أنظمة عامة نِظـام الوكالات التِجـارية



المادة الأولى:
لا يجوز لغير السعوديّ سواء بصِفة أشخاص طبيعيين أو معنويين أن يكونوا وكلاء تجاريين في المملكة العربية السعودية. على أن الشرِكات السعودية التي تقوم بأعمال الوكالات التِجارية يجب أن يكون رأس مالِها بالكامل سعودياً، وأن يكون أعضاء مجالِس إدارتِها ومن لهُم حق التوقيع باسمِها سعوديين.

المادة الثانية:
الوكلاء التِجاريون الذين يُمارِسون عملُهم وقت صدور هذا النِظام ولا ينطبق عليهم نص المادة الأولى يُمنحون فترة لتصفية أعمالِهم ونقلِها إلى الوكلاء التِجاريين السعوديين خِلال مُدة لا تزيد على سنتين من تاريخ العمل بهذا النِظام. ويُحدِد وزير التِجارة والصِناعة هذه الفترة بالنِسبة لِكُلِ وكيل على حِده مُراعياً في ذلك سُرعة التصفية وطبيعة عملِه والقيد الزمني المُشار إليه أنِفاً.

المادة الثالثة:
لا يجوز أن يقوم بعمل الوكيل التِجاري إلا من كان مُقيداً في السجِل المُعد لهذا الغرض في وزارة التِجارة والصِناعة، ويُصدِر وزير التِجارة والصِناعة قراراً بإنشاء هذا السجِل، وتشتمل بيانات السجِل المذكور على اسم التاجِر أو الشرِكة، ونوع البِضاعة الموكل فيها، والشرِكة والمؤسسة الموكِلة، وتاريخ التوكيل، ومُدتِه إن كانت الوكالة مُحددة بأجل. وتقدم طلبات القيد بهذا السجِل مع المُستندات المُسوِغة للقيد إلى وكيل وزارة التِجارة والصِناعة، ولا يجوز رفض القيد إلا لغير السعوديّ أو لِمن كان سعودياً ممنوعاً من مزاولة التِجارة وغير أهل لمُمارستِها، ويجوز لمن رُفِض قيدُه أن يتظلم إلى وزير التِجارة والصِناعة.

المادة الرابعة:
كُل من يُزاوِل أعمال الوكالات التِجارية بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام يُعاقب بغرامة لا تقِل عن ألف ريال ولا تزيد على خمسة آلاف ريال، فإن كان المُخالفة منسوبة لأجنبي أو لشرِكة سعودية فيها شريك أو أكثر غير سعوديين كانت العقوبة بالإضافة إلى الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابِقة تصفية الأعمال إدارياً في الوكالة التِجارية مع جواز الحرمان من مُمارسة التِجارة أبداً أو لمُدة مُعينة. ويجوز لوزير الداخلية بناءً على توصية من وزير التِجارة والصِناعة الأمر بترحيل الأجنبي من البِلاد .

المادة الخامسة:
تُحدد رسوم القيد في سجِل الوكالات كالآتي:
خمسون ريال للتاجِر الفرد. مـائة ريال للشرِكة. وتُدفع الرُسوم لمرة واحِـدة .

المادة السادسة:
يُعمل بِهـذا النِظام بعد ثلاثة أشهُر من تاريخ نشرِه .























نِظـام المُعـايرة والمقـاييس
المادة الأولى:
يُطبق النِظام العشري للمقاييس في جميع أرجاء المملكة، ويدخُل في عموم المقاييس وحِدات الطول والوزن والحجم والمساحة، ويجوز أن يُصدِر مجلِس الوزراء قراراً بتأجيل سريانه، كما يجوز لوزير التِجارة والصِناعة استثناء بعض مناطق البادية والقُرى الصغيرة إذا اقتضت الضرورة ذلك.

المادة الثانية:
الوحدات القياسية العشرية هي:
1- وحِدة الطول هي: المتر ومُشتقاتِه.
2- وحِدة الوزن هي: الكيلو جرام ومُشتقاتِه.
3- وحِدة الحجم هي: اللتر ومُشتقاتِه.
4- وحِدة المساحة هي: المتر المُربع ومُشتقاتِه.
وترتبط هذه الوحدات بالوحدات القياسية الدولية المُقابِلة لها.

المادة الثالثة:
تُنشأ مراكز المُعايرة والمقاييس بالرياض وفروع وزارة التِجارة والصِناعة بالمملكة وأقسام لذات الغرض بالبلديات، على أن تخضع المراكز للإشراف الفني لإدارة المُعايرة والمقاييس، ويُحدِد الاختصاص المكاني لكُلِ مركز بقرار يصدُر من وزير التِجارة والصِناعة، وتُحدد العلاقة بين هذه المراكز وبين الجِهات الإدارية والبلديات بقرار من وزير التِجارة مُسبق بموافقة وزارة الداخلية .

المادة الرابعة:
تودع النماذج المُشار إليها في المادة السابِقة بالإدارة العامة للمُعايرة والمقاييس بوزارة التِجارة والصِناعة، وتُعاير على النماذج الأساسية المُشار إليها النماذج المحلية التي تودع في فروع وزارة التِجارة والصِناعة، وتُعاير على النماذج المحلية نماذج التفتيش التي تودع في كُل قسم من أقسام المُعايرة والمقاييس لِكُل بلدية من البلديات الموجودة في المملكة. وتدمغ الوحدات والآلات عند مُعايرتِها أو مُطابقتِها بمهر؟؟ خاص يودع نموذجُه الأساسي بالإدارة العامة وتوجد صورة مِنه في كُل فرع من فروع وزارة التِجارة والصِناعة.

المادة الخامسة:
كُل سِلعة ترِد إلى المملكة وتُصنع فيها أو تُعرض للبيع ويكون التعامل فيها على أساس وحِدة الطول أو الوزن أو الكيل، يجب أن توضع عليها أو على عبواتِها في مكان ظاهر المقادير الصافية للسِلعة مُقدرة بوحدات القياس العشرية، ويجوز إباحة السِلع التي ترد بلد لا يأخُذ بالنِظام العشري بشرط إيضاح مقاديرِها بوحدات بلد المُصدِر، على أن يتم التعامُل بِها محلياً بوحدات القياس العشري.

المادة السادسة:
1- كُل من استعمل وحِدة أو آلة قياسية غير مُطابِقة لهذا النِظام أو غير مدموغة من قِبل الجِهة المُختصة يُعاقب بغرامة لا تقِل عن مائة ريال ولا تُجاوز ألف ريال فضلاً عن مُصادرة الوحِدة أو الآلة موضوع المُخالفة. وتُعتبر الحيازة قرينة الاستِعمال إذا كان الحائز يشتغل بالتِجارة والوزن.
2- كُل مُخالفة لأحكام المادة الخامسة يُعاقب مُرتكِبُها بغرامة لا تقِل عن ألف ريال ولا تزيد عن خمسة آلاف ريال فضلاً عن تصحيح المُخالفة على نفقتِه.

المادة السابعة:
يُعاقب من يستعمل آلة أو أداة قياسية بمهر؟؟ مُزيف – مع علمه بذلك – بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد عن عشرين ألف ريال وبالحبس مُدة لا تقِل عن شهر ولا تزيد على سنة أو بإحدى هاتين العقوبتين، وذلك مع مُصادرة الآلات والأدوات المُزورة أو المُقلدة. ويُعاقب من يقوم بعملية التزوير أو التقليد بنفس العقوبة المنصوص عليها في هذه المادة، مع مُصادرة الأجهِزة المُعدة للاستعمال في هذا الغرض.

المادة الثامنة:
تكون رسوم مُعايرة ودمغ وحِدات ومُعِدات القياس كالآتي:
1- (0.25) رُبع ريال عن كُلِ مُفردة للقياس بأنواعِه.
2- (1) ريال واحد عن كُلِ ميزان تقل طاقتُه عن عشرين كيلو جراماً.
3- (3) ثلاثة ريالات عن كُلِ ميزان لا تزيد طاقتُه عن نِصف طن.
4- (5) خمسة ريالات عن كُلِ ميزان تزيد طاقتُه عن نصف طن.

المادة التاسعة:
يُصدِر وزير التِجارة والصِناعة اللوائح والقرارات اللازِمة لتنفيذ هذا النِظام.

المادة العاشرة:
يُعمل بهذا النِظام ابتداءً من شهر مُحرم لِعام 1385هـ .

نِظـام الأوراق التِجـارية

الباب الأول
الكمبيـالة

الفصل الأول
إنشـاء الكمبيـالة
المادة الأولى:
تشتمل الكمبيالة على البيانات الآتية:
1- كلمة (كمبيالة) مكتوبة في متن اللغة وباللغة التي تنب بِها؟؟؟.
2- أمر غير مُطلق على شرط بوفاء مبلغ معين من النقود.
3- اسم من يلزمه الوفاء (المسحوب عليه).
4- ميعاد الاستِحقاق.
5- مكان الوفاء.
6- اسم من يجب الوفاء له أو لأمرِه.
7- تاريخ ومكان إنشاء الكمبيالة.
8- توقيع من إنشاء الكمبيالة (الساحب).

المادة الثانية:
لا يُعتبر المعنى؟؟ الحالي من البيانات المذكورة في المادة السابِقة كمبيالة إلا في الأحوال الآتية:
1- إذا خلت الكمبيالة من بيان ميعاد الاستِحقاق، اُعتُبِرت مُستحقة الوفاء لدى الإطلاع عليها.
2- إذا خلت من بيان مكان الوفاء أو من بيان موطن المسحوب عليه، اُعتُبِر المكان المبين بجانب اسم المسحوب عليه مكان وفائها وموطناً للمسحوب عليه.
3- إذا خلت من بيان مكان إنشائها، اُعتُبِرت مُنشأة في المكان المبين بجانب اسم الساحب.

المادة الثالثة:
يجوز سحب الكمبيالة لأمر الساحب نفسُه، ويجوز سحبِها على ساحبِها، ويجوز سحبِها لحساب شخص آخر.

المادة الرابعة:
يجوز اشتِراط وفاء الكمبيالة في موطن شخص آخر غير المسحوب عليه سواء كان هذا الموطن في الجِهة التي فيها موطن المسحوب عليه أو في جهة أُخرى.

المادة الخامسة:
إذا كُتِب مبلغ الكمبيالة بالحروف والأرقام معاً فتكون العِبرة عند الاختِلاف بالمكتوب بالحروف، وإذا كُتِب المبلغ عِدة مرات بالحروف أو بالأرقام فتكون العِبرة عند الاختِلاف بالمبلغ الأقل.
المادة السادسة:
اشتِراط فائدة الكمبيالة يُعتبر كأن لم يكُن.

المادة السابعة:
تتحدد أهلية المُلتزم بالكمبيالة وِفقاً لنِظام موطِنه، ومع ذلك لا يُعتبر السعوديِّ أهلاً للالتِزام بالكمبيالة إلا إذا بلغ من العمر ثماني عشرة سنة. وإذا كان الشخص ناقص الأهلية وِفقاً لنِظامه الوطني فإن التِزامه يظل مع ذلك صحيحاً إذا وضع توقيعه في إقليم دولة يعتبرُه نِظامُها كامل الأهلية.

المادة الثامنة:
التِزامات القُصر الذي ليسوا تُجاراً والتِزامات عديمي الأهلية، الناشئة عن توقيعاتِهم على الكمبيالة تكون باطِلة بالنسبة إليهم فقط، ويجوز لهم التمسُك بهذا البُطلان في مواجهة كُل حامل للكمبيالة ولو كان حسن النية.

المادة التاسعة:
إذا حملت الكمبيالة توقيعات أشخاص ليست لهم أهلية الالتِزام بِها أو توقيعات مُزورة أو توقيعات لأشخاص وهميين أو توقيعات لا تُلزم لأي سبب آخر الأشخاص الذين وقعوا الكمبيالة أو الذين وقِعت بأسمائهم، فأن التِزامات غيرِهم من الموقعين عليها تكن مع ذلك صحيحة؟؟؟.

المادة العاشرة:
من وقع كمبيالة نيابة عن آخر بغير تفويض منه، التزم شخصياً بموجب الكمبيالة. فإذا وفاها آلت إليه الحقوق التي كانت تؤول إلى من أدعى النيابة عنه. ويسري هذا الحُكم على من جاوز حدود النيابة.

المادة الحادية عشرة:
يضمن صاحب الكمبيالة قبولِها ووفاءها، ويجوز أن يشترط إعفاءه من ضمان القبول دون ضمان الوفاء.

الفصل الثاني
تداول الكمبيـالة بالتظهـير
المادة الثانية عشرة:
يجوز تداول الكمبيالة بالتظهير ولم لم يُذكر فيها صراحة إنها مسحوبة (لأمر). ولا يجوز تداول الكمبيالة التي يضع فيها صاحبُها عبارة (ليست لأمر) أو أية عبارة مُماثِلة إلا وِفقاً لأحكام حوالة الحق، ويجوز التظهير للمسحوب عليه سواء قبِّل الكمبيالة أم لم يقبلها، كما يجوز التظهير للساحب أو لأي مُلتزم آخر. ويجوز لهؤلاء جميعاً تظهير الكمبيالة من جديد.

المادة الثالثة عشرة:
يجب أن يكون التظهير خالياً من كُلِ شرط، وكُلُ شرط عُلِق عليه التظهير يُعتبر كأن لم يكُن. والتظهير الجُزئي باطل. ويُعتبر التظهير للحامل تظهيراً على بياض.
المادة الرابعة عشرة:
يُكتب التظهير على الكمبيالة ذاتُها أو على ورقة أُخرى مُتصِلة بِها ويوقعُه المُظهِر. ويجوز ألا يكتُب في التظهير أسم المُظهر إليه، كما يجوز أن يقتصر التظهير على توقيع المُظهر (التظهير على بياض). وإذا كان التظهير بياض جاز للحامل أن يملئ البيان بكتابة اسمه أو اسم شخص آخر أو أن يُظهر الكمبيالة من جديد على بياض أو إلى شخص آخر، أو أن يُسلم الكمبيالة إلى شخص آخر دون أن يملئ البياض ودون أن يُظهرها.

المادة الخامسة عشرة:
يمكن؟؟؟ المظهر من قبول الكمبيالة ووفاءها ما لم يُشترط غير ذلك. ويجوز له تظهير الكمبيالة من جديد، وفي هذه الحالة لا يكون مُلزماً بالضمان لمن تؤول إليهم الكمبيالة بتظهير لاحق.

المادة السادسة عشرة:
يُعتبر حائز الكمبيالة حامِلها الشرعي متى اثبت أنه صاحب الحق فيها بتظهيرات غير مُنقطِعة ولو كان أخِرُها تظهيراً على بياض. والتظهيرات المشطوبة تُعتبر في هذا الشأن كأن لم تكُن. وإذا أعقب التظهير على بياض تظهير آخر اُعتُبِر الموقع على هذا التظهير الأخير أنه هو الذي آل إليه الحق في الكمبيالة بالتظهير على بياض. وإذا فقد شخص حيازة كمبيالة نتيجة حادث ما، فلا يُلزم حامِلُها بالتخلي عنها متى اثبت حقه فيها وِفقاً للأحكام السابِقة إلا إذا كان قد حصل عليها بسوء نية أو أرتكب في سبيل الحصول عليها خطاءً جسمياً.

المادة السابعة عشرة:
ينقُل التظهير جميع الحقوق الناشئة عن الكمبيالة. وليس لمن أُقيمت عليه دعوى الكمبيالة أن يحتج على حامِلها بالدفوع المُبينة على علاقته الشخصية بصاحبِها أو بحامليها السابِقين ما لم يكُن قصد إلحاق وقت حصوله على الكمبيالة الإضرار بالمدين.

المادة الثامنة عشرة:
إذا أشتمل التظهير على عبارة (القيمة للتحصيل) أو (القيمة للغير) أو (بالتوكيل) أو أية عبارة مُماثِلة تُفيد التوكيل، فللحامل مُباشرة جميع الحقوق الناشئة عن الكمبيالة، وإنما لا يجوز له تظهيرها إلا على سبيل التوكيل. وليس للمُلتزمين في هذه الحالة الاحتجاج على الحامل إلا بالدفوع التي يجوز الاحتِجاج بِها على المُظهر. ولا تنقضي الوكالة المُستفادة من التظهير التوكيلي بوفاة الموكل أو بحدوث ما يخل بأهليته.

المادة التاسعة عشرة:
إذا أشتمل التظهير على عبارة (القيمة للضمان) أو (القيمة رهن) أو أية عبارة مُماثِلة تُفيد الرهن، جاز لحامل الكمبيالة أن يُباشر جميع الحقوق الناشئة عنها. فإن ظهرها اُعتُبِر التظهير حاصِلاً على سبيل التوكيل. وليس للمدين بالكمبيالة الاحتِجاج على الحامل بالدفوع المُبينة على علاقته الشخصية بالمُظهر إلا إذا قصد الحامل وقت حصوله عليها الإضرار بالمدين.
المادة العشرون:
التظهير اللاحق لميعاد الاستِحقاق يُرتِب آثار التظهير السابِق له، أما التظهير اللاحق لاحتِجاج عد الدفع أو الحاصل بعد انقِضاء الميعاد المُحدد لعمل هذا الاحتِجاج فيُرتِب آثار حِوالة الحق. ويُعتبر التظهير الخالي من التاريخ أنه قد حصل قبل انقِضاء الميعاد المُحدد لعمل الاحتِجاج إلا إذا اثبت غير ذلك. ولا يجوز تقديم تاريخ التظهير وإن وقع اُعتُبِرت تزويراً.
الفصل الثالث
قبول الكمبيـالة
المادة الحادية والعشرون:
يجوز لحامل الكمبيالة أو لأي حائز لها حتى ميعاد استحقاقِها أن يُقدِمها إلى المسحوب عليه في موطنه لقبولِها. ويجوز لساحب الكمبيالة أن يضمنها شرط تقديمها للقبول في ميعاد مُعين أو يُغير ميعاد وله أن يضمنها شرط عدم تقديمها للقبول ما لم تكمن مُستحقة الوفاء عند غير المسحوب عليه أو في جهة أخرى غير موطنه أو مُستحقة الوفاء بعد مُعدة مُعينة من الإطلاع عليها. وله أن يشترط عدم تقديمها للقبول قبل أجل مُعين. ولكُلِ مُظهر أن يشترط تقديمها للقبول في ميعاد مُعين أو بغير ميعاد، ما لم يكن الساحب قد اشترط عد تقديمها للقبول.

المادة الثانية والعشرون:
الكمبيالة المُستحقة الوفاء بعد مُدة معينة من الإطلاع عليها يجب تقديمها للقبول خِلال سنة من تاريخها وللساحب تقصير هذا الميعاد أو إطالته. ولكُلِ مُظهر تقصير هذه المواعيد.

المادة الثالثة والعشرون:
يجوز للمسحوب عليه أن يطلُب تقديم الكمبيالة للقبول مرة ثانية في اليوم التالي للتقديم الأول. ولا يُقبل من ذوي الشأن الادعاء بأن هذا الطلب قد رُفض إلا إذا اُثبِت هذا في ورقة الاحتِجاج. ولا يُلزم حامل الكمبيالة المُقدمة للقبول بالتخلي عنها وتسليمها إلى المسحوب عليه.

المادة الرابعة والعشرون:
يُكتب القبول على ذات الكمبيالة ويؤدى بلفظ (مقبول) أو بأية عبارة أُخرى تفيد هذا المعنى ويوقعه المسحوب عليه ويعتبر قبولاً مُجرد وضع المسحوب عليه توقيعه على مدار؟؟ الكمبيالة، وإذا كانت الكمبيالة مُستحقة الوفاء بعد مُدة مُعينة من الإطلاع عليها أو كان واجِبة التقديم للقبول في مُدة مُعينة بناء على شرط خاص، وجِب بيان تاريخ القبول في اليوم الذي حصل فيه إلا إذا أوجب الحامل بيان تاريخ القبول في يوم تقديم الكمبيالة. فإذا خلا القبول من التاريخ جاز للحامل حفظاً لحقوقه في الرجوع على المُظهرين أو على الساحب إثبات هذا الخلو باحتِجاج يُعمل في الوقت اللائق.

المادة الخامسة والعشرون:
يجب أن يكون القبول غير مُعلق على شرط، ومع ذلك يجوز للمسحوب عليه أن يُقصرُه على جزء من مبلغ الكمبيالة. وإذا تضمنت صيغة القبول تعديلاً لأي بيان آخر من بيانات الكمبيالة اُعتُبِر ذلك رفضاً للقبول، ومع ذلك يظل القابل مُلزماً بما تضمنته صيغة القبول.
المادة السادسة والعشرون:
إذا شطب المسحوب عليه قبوله المكتوب على الكمبيالة قبل ردِها، اُعتُبِر ذلك رفضاً للقبول. ويُعتبر الشطب حاصِلاً قبل رد الكمبيالة ما لم يُثبت العكس، ومع ذلك إذا اخطر المسحوب عليه الحامل أو أي موقع آخر كتابة بقبوله التزم نحوِها بهذا القبول.

المادة السابعة والعشرون:
إذا عين الساحب في الكمبيالة مكاناً للوفاء غير موطن المسحوب عليه دون أن يُعين من يجب الوفاء عنده، جاز للمسحوب عليه تعيينه عند القبول، فإذا لم يُعينه اُعتُبِر القابل مُلزماً بالدفع في مكان الوفاء. وإذا كانت الكمبيالة مُستحقة الوفاء في موطن المسحوب عليه، جاز له أن يُعين في صيغة القبول عنواناً في الجِهة التي يجب أن يقع فيها الوفاء.

المادة الثامنة والعشرون:
إذا قِبل المسحوب عليه الكمبيالة صار مُلزماً بوفاء قيمتُها في ميعاد استِحقاقِها، فإذا امتنع عن الوفاء كان للحامل – ولو كان هو الساحب نفسُه – مُطالبة المسحوب عليه القابل بدعوى مُباشرة ناشئة عن الكمبيالة بكل ما تجوز المُطالبة به بمُقتضى المادتين الستون والحادية والستون.

الفصل الرابع
مُقـابِل الوفـاء
المادة التاسعة والعشرون:
على ساحب الكمبيالة أو من سحب الكمبيالة لحسابه أن يوجد لدى المسحوب عليه مُقابِل وفائها ولكن ذلك لا يعفي الساحب لحساب غيره عن مسئوليته شخصياً قبل مظهريها وحامليها.

المادة الثلاثون:
يُعتبر مُقابِل الوفاء موجود إذا كان المسحوب عليه مديناً للساحب أو للأمر بالسحب في ميعاد استِحقاق الكمبيالة بمبلغ مُعين من النقود واجِب الأداء ومساو على الأقل لمبلغ الكمبيالة. ويُعتبر قبول الكمبيالة قرينة على وجود مُقابل الوفاء لدى المسحوب عليه إلا إذا اُثبِت غير ذلك وعلى الساحب دون غيره أن يُثبت في حالة الإنكار سواء حصل قبول الكمبيالة أو لم يحصل أن المسحوب عليه كان لديه مُقابِل وفائها في ميعاد الاستِحقاق. فإن لم يُثبت ذلك كان ضامِناً للوفاء ولو عُمل الاحتِجاج بعد الميعاد المُحدد قانوناً. أما إذا اُثبِت في الحالة الأخير وجود المُقابِل واستِمرار وجوده حتى انقِضاء الميعاد المُحدد لعمل الاحتجاج برئت ذِمتُه بمقدار هذا المُقابِل ما لم يكُن قد أشتمل في مصلحته.

المادة الحادية والثلاثون:
تنتقل مُلكية مُقابِل الوفاء بحُكم النِظام إلى حملة الكمبيالة المُتعاقبين. وإذا كان مُقابِل الوفاء أقل من قيمة الكمبيالة كان للحامل على هذا المُقابِل الناقص جميع الحقوق المُقررة له على المُقابِل الكامل.
المادة الثانية والثلاثون:
إذا تزاحمت عِدة كمبيالات مُستحقة للوفاء في تاريخ واحد على مُقابِل وفاء لا تكفي قيمتُه لوفائها كُلها روعي ترتيب تواريخ سحبِها فيما يتعلق بحقوق حامِليها في استيفاء حقوقِهم من مُقابِل الوفاء المذكور، ويكون حامل الكمبيالة السابِق تاريخُها على تواريخ الكمبيالات الأُخرى مُقدماً على غيره. فإذا كانت الكمبيالات مسحوبة في تاريخ واحد قُدِمت الكمبيالة التي تحمل قبول المسحوب عليه، وإذا لم تحمل أية كمبيالة قبول المسحوب عليه، قُدِمت الكمبيالة التي خُصِص لوفائها مُقابِل الوفاء، أما الكمبيالات التي تشتمل على شرط عدم القبول فتأتي في المرتبة الأخيرة.

المادة الثالثة والثلاثون:
على الساحب ولو عمِل الاحتِجاج بعد الميعاد المُحدد نِظاماً أن يُسلِم حامل الكمبيالة المُستندات اللازِمة للحصول على مُقابِل الوفاء، فإذا أفلس الساحب لزم ذلك من يقوم عنه نِظاماً. وتكون مصروفات ذلك على حامل الكمبيالة في جميع الأحوال.

المادة الرابعة والثلاثون:
إذا أفلس الساحب ولو قبل ميعاد استِحقاق الكمبيالة فلحاملِها دون غيره من دائني الساحب اقتِضاء حقه من مُقابِل الوفاء الموجود على وجه صحيح لدى المسحوب عليه، وإذا أفلس المسحوب عليه وكان مُقابِل الوفاء ديناً في ذمته دخل هذا الدين في موجودات التفليسة، وأما إذا كان مُقابِل الوفاء عيناً جائزاً استردادها وِفقاً لأحكام الإفلاس، فلحامل الكمبيالة الأولوية في اقتِضاء حقه من قيمة المُقابِل.

الفصل الخامس
الضمـان الاحتيـاطي
المادة الخامسة والثلاثون:
يجوز ضمان وفاء مبلغ الكمبيالة كُلِه أو بعضِه من ضامن احتياطي، ويكن هذا الضمان من أي شخص ولو كان ممن وقعوا الكمبيالة.

المادة السادسة والثلاثون:
يُكتب الضمان الاحتياطي على الكمبيالة ذاتِها أو على الورقة المُتصِلة بِها، ويؤدى بصيغة (مقبول كضمان احتياطي) أو أية عبارة أُخرى تُفيد نفس المعنى، ويوقعُه الضامِن ويُذكر في الضمان اسم المضمون وإلا اُعتُبِر الضمان حاصِلاً للساحب. ويُستفاد هذا الضمان من مُجرد توقيع الضامن على صدر الكمبيالة ما لم يكُن هذا التوقيع صادِراً من المسحوب عليه أو من الساحب، ومع ذلك يجوز إعطاء الضمان الاحتياطي في ورقة مُستقِلة يُبيِّن فيها المكان الذي تم فيه هذا الضمان. ولا يلتزم الضامِن الاحتياطي في هذه الحالة إلا قِبل من صدر لصالِحه الضمان.

المادة السابعة والثلاثون:
يلتزم الضامِن الاحتياطي على الوجه الذي يلتزم به المضمون ويكون التِزام الضامِن الاحتياطي صحيحاً ولو كان الالتِزام الذي ضمنه باطِلاً لأي سبب غير العيب في السكن، وإذا وفي الضامِن الاحتياطي الكمبيالة آلت إليه الحقوق الناشئة عنها وذلك اتِجاه مضمونه واتِجاه كُل مُلتزم نحو هذا الأخير بموجب الكمبيالة.
الفصل السادس
الوفـاء بالكمبيـالة
الفرع الأول
زمـن الوفـاء
المادة الثامنة والثلاثون:
يجوز أن تُسحب الكمبيالة مُستحقة الوفاء لدى الإطلاع أو بعد مُدة مُعينة من الإطلاع أو بعد مُدة معينة من تاريخ إنشاء الكمبيالة أو في يوم مُعين. ولا يجوز أن تشتمل الكمبيالة على مواعيد استِحقاق أُخرى أو على مواعيد استِحقاق مُتعاقِبة وإلا كانت باطِلة.

المادة التاسعة والثلاثون:
الكمبيالة المُستحقة الوفاء لدى الإطلاع تكون واجِبة الوفاء بمُجرد تقديمها، ويجب أن تُقدم للوفاء خِلال سنة من تاريخِها. وللساحِب تقصير هذا الميعاد أو إطالتِه وللمُظهرين تقصيره.

المادة الأربعون:
يبدأ ميعاد استِحقاق الكمبيالة الواجِبة الوفاء بعد مُدة من الإطلاع من تاريخ قبولِها أو من تاريخ الاحتِجاج، فإذا لم يُعمل الاحتِجاج اُعتُبِر القبول غير المؤرخ حاصِلاً بالنسبة إلى القابِل في اليوم الأخير المُقرر لتقديم الكمبيالة وِفقاً للمادة الثانية والعشرون.

المادة الحادية والأربعون:
الكمبيالة المسحوبة لشهر أو أكثر من تاريخِها أو من تاريخ الإطلاع عليها يقع استِحقاقِها في مثل هذا التاريخ من الشهر الذي يجب فيه الوفاء. فإن لم يوجد مُقابِل لذلك التاريخ في الشهر الذي يجب فيه الوفاء وقع الاستِحقاق في اليوم الأخير من هذا الشهر، وإذا سُحِبت الكمبيالة لشهر ونصف أو لشهور ونصف من تاريخِها أو من تاريخ الإطلاع عليها وجِب بدء الحساب بالشهور الكامِلة. وإذا كان الاستِحقاق في أوائل الشهر أو وسطِه أو في أواخِر الشهر كان المقصود اليوم الأول أو الخامس عشر أو الأخير منه. وعبارة ثمانية أيام أو خمسة عشر يوماً لا تعني أسبوعاً أو أسبوعين بل ثمانية أيام أو خمسة عشر يوماً بالفعل، وعبارة نصف شهر تعني خمسة عشر يوماً.

المادة الثانية والأربعون:
إذا كانت الكمبيالة مُستحقة الوفاء في يوم مُعين وفي بلد يختلف فيه التقويم عن تقويم بلد إصدارِها تُحدد ميعاد الاستِحقاق وِفقاً لتقويم بلد الوفاء. وإذا سُحِبت الكمبيالة بين بلدين مُختلِفي التقويم وكان مُستحقة الوفاء بعد مُدة من تاريخِها وجِب إرجاع تاريخ إصدارِها إلى اليوم المُقابِل في تقويم بلد الوفاء ويُحدد ميعاد الوفاء وِفقاً لذلك. ويجب ميعاد تقديم الكمبيالة وِفقاً للأحكام السابِقة.
ولا تسري الأحكام المُتقدِمة إذا أتضح من شرط في الكمبيالة أو من بياناتِها قصد أتِباع قواعد مُخالِفة.

الفرع الثاني
كيفـية الوفـاء
المادة الثالثة والأربعون:
على حامِل الكمبيالة أن يُقدِمُها للوفاء في يوم استِحقاقها ويُعتبر تقديم الكمبيالة إلى إحدى غُرف المُقاصة المُعترف بِها نِظاماً بمثابة تقديم للوفاء.

المادة الرابعة والأربعون:
إذا وفي المسحوب عليه الكمبيالة جاز له طلب تسلِمها من الحامِل موقعاً عليها بالتخالُص، ولا يجوز للحامِل الامتِناع عن الوفاء الجُزئي. وإذا كان الوفاء جُزئياً جاز للمسحوب عليه أن يطلُب إثبات هذا الوفاء على ذات الكمبيالة وإعطائه مُخالصة بذلك، وكُل ما يُدفع من أصل قيمة الكمبيالة تُبرأ مِنه ذِمة صاحِبُها ومُظهِريها وغيرِهم من المُلتزمين بِها، وعلى حاملِها أن يُعيِّن الاحتِجاج عن القدر غير المدفوع من قيمتِها.

المادة الخامسة والأربعون:
لا يُجبر حامِل الكمبيالة على قبض قيمتِها قبل الاستِحقاق. وإذا وفي المسحوب عليه قيمة الكمبيالة قبل ميعاد الاستِحقاق تحمل تبِعة ذلك ومن وفيِّ الكمبيالة في ميعاد الاستِحقاق دون (ما...؟؟) صحيحة برئت ذِمتُه إلا إذا وقع مِنه غش أو خطأ جم. وعليه أن يستوثق من انتِظام تسلَّسُل التظهيرات ولكنه غير مُلزم بالتحقُق من صِحة توقيعات المُظهرين.

المادة السادسة والأربعون:
إذا اُشتُرِط وفاء الكمبيالة بنقد غير مُتداول في المملكة وجِب الوفاء بالنقد المُتداول فيها حسب سعره يوم الاستِحقاق فإذا تراخى المدين عن الوفاء في اليوم المذكور كان للحامِل الخيار بين المُطالبة بمبلغ الكمبيالة مقوماً بالنقد المُتداول في المملكة حسب سعرِه في يوم الاستِحقاق أو في يوم الوفاء. ويتبع الصرف الجاري في المملكة لتقويم النقد الأجنبي. ومع ذلك يجوز للساحب أن يُعيِّن في الكمبيالة السعر الذي يُحسب على أساسِه المبلغ الواجِب دفعه. وإذا عُين مبلغ الكمبيالة بنقود تحمِل اسم مُشترَّكاً ولكن تختلف قيمتُها في بلد الإصدار عن قيمتُها في بلد الوفاء كان المعمول نقود بلد الوفاء.

المادة السابعة والأربعون:
إذا لم تُقدم الكمبيالة للوفاء في يوم الاستِحقاق جاز لكُلِ مدين بِها إيداع مبلغِها لدى الجِهة التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة، ويكون الإيداع على نفقة الحامِل وتحت مسئوليته وتُسلم الجِهة المذكورة المودَّع وثيقة يُذكر فيها إيداع المبلغ وقدرِه وتاريخ الكمبيالة وتاريخ الاستِحقاق واسم من حُرِرت في الأصل لمصلحتِه. فإذا طالب الحامل المدين بالوفاء وجِب على المدين تسليم وثيقة الإيداع مُقابِل تسلُّم الكمبيالة. وللحامِل قبض المبلغ من الجِهة المُشارِ إليها بموجب هذه الوثيقة، وإذا لم يُسلِّم المدين وثيقة الإيداع إلى الحامِل وجب عليه وفاء قيمة الكمبيالة.

الفرع الثالث
المُعـارضة بالوفـاء
المادة الثامنة والأربعون:
لا تجوز المُعارضة في وفاء الكمبيالة إلا في حالة ضياعِها أو تفليس حاملِها أو حدوث ما يُخِل بأهليتِها.

المادة التاسعة والأربعون:
إذا ضاعت كمبيالة غير مقبولة وكانت مُحررة من عِدة نُسخ جاز لمُستحِق قيمتُها أن يُطالب لوفائها بموجب إحدى نُسخِها الأُخرى. وإذا كانت الكمبيالة مُحررة من عِدة نُسخ وضاعت النُسخة التي تحمِل صيغة القبول لم تجُز المُطالبة بوفائها بموجب إحدى نُسخِها الأُخرى إلا بأمر من الجِهة التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة ويُشرط تقديم كفيل.

المادة الخمسون:
يجوز لم ضاعت مِنه الكمبيالة سواء كانت مقبولة أو غير مقبولة ولم يتمكن من تقديم إحدى نُسخِها الأُخرى أن يستصدر من الجِهة التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة أمر بوفائها بشرط أن يُثبِت مُلكيته لها وأن يقوم بقيدِها.

المادة الحادية والخمسون:
في حالة الامتِناع عن وفاء الكمبيالة الضائعة بعد المُطالبة بِها وِفقاً للأحكام السابِقة يجب على مالِكها للمُحافظة على حقوقه أن يُثبِت ذلك في ورقة احتِجاج تُحرر في اليوم التالي لميعاد الاستِحقاق وتُحال للمُلتزمين بالكمبيالة بالأوجه وفي المواعيد المُحددة لذلك، ويجب تحرير ورقة الاحتِجاج وإعلانِها ولو تعذر استصدار أمر الجِهة المُختصة في الوقت المُناسب؟؟؟.

المادة الثانية والخمسون:
يجوز لمالِك الكمبيالة الضائعة الحصول على صورة مِنها ويكون ذلك بالرجوع إلى من ظهر إليه الكمبيالة، ويلتزم هذا المُظهِر بمعاونتِه والإذن له في استعمال اسمه في مُطالبة المُظهر السابِق، ويتسلسل المُسالة؟؟؟ في هذه المُطالبة من مُظهر إلى آخر حتى يصل إلى الساحب ويلتزم كُل مُظهِر بكتابة تظهيره على صورة الكمبيالة المُسلمة من الساحب بعد التأشير عليها بما يُفيد أنها بدل مفقود. ولا يجوز طلب الوفاء بموجب هذا الصورة إلا بأمر من الجِهة المُختصة التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة وبشرط تقديم كفيل. وتكون جميع المصرُفات على مالِك الكمبيالة الضائعة.

المادة الثالثة والخمسون:
الوفاء في ميعاد الاستِحقاق بناءً على أمر الجِهة المُختصة المُشارِ إليها في المواد السابِقة يكون في؟؟ ذمة المدين. وتبرأ ذِمة الكفيل المنصوص عليه في المواد التاسعة والأربعون، والخمسون، والثانية والخمسون، بمُضي ثلاث سنوات إذا لم تُحصل خِلالِها مُطالبة ولا دعوى أمام الجِهة المُختصة التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة.
الفرع الرابع
الامتِنـاع عن الوفـاء
أولاً – الاحتِجـاج
المادة الرابعة والخمسون:
يجب على حامل الكمبيالة أن يُثبِت الامتِناع عن قبولِها أو عن وفائِها في ورقة رسمية تُسمَّى (احتِجاج عدم القبول) أو (احتِجاج عدم الوفاء) ولا يعني أن إجراء آخر عن هذه الاحتِجاج وتحرِر ورقة الاحتِجاج بوساطة الجِهة التي يُعيِّنها وزير التِجارة والصِناعة. وتشتمل ورقة الاحتِجاج على صورة حرفية للكمبيالة ولما اُثبِت فيها من عِبارات القبول والتظهير والضمان وغير ذلك من البيانات، وعلى الإنذار بوفاء قيمة الكمبيالة ويُذكر فيها حضور أو غيار المُلتزِم بالقبول أو الوفاء. ويجب على الجِهة المذكورة تترك صورة من ورقة الاحتِجاج لمن حُرِرت في مواجهتِه، وعلى هذه الجِهة أن تُقيد أوراق الاحتِجاج بتمامِها يوماً فيوم، ومع مُراعاة ترتيب التواريخ في سجِل خاص مُرقم الصفحات ومؤشر عليه وِفقاً للأصول. ويجري القيد في السجِل المذكور بالطريقة المُتبعة في سجِلات الفهرس. وعلى الجِهة المذكورة أيضاً خِلال العشرة أيام الأولى من كُلِ شهر أن تُرسِل إلى مكتب السجِل التِجاري قائمة باحتِجاجات عدم الوفاء التي حُرِرت خِلال الشهر السابِق عن الكمبيالات المقبولة. ويُمسِك مكتب السجِل التِجاري دفتراً لقيد هذه الاحتِجاجات، ويجوز لِكُلِ شخص الإطلاع عليها أو استِخراج صور مُطابِقة مِنها مُقابِل الرسوم المُقررة، ويقوم المكتب بعمل نشرة تتضمن هذه الاحتِجاجات.

المادة الخامسة والخمسون:
يجب عرض احتِجاج عدم القبول في المواعيد المُحددة لتقديم الكمبيالة للقبول. فإذا وقع التقديم الأول للقبول وِفقاً للمادة الثالثة والعشرين في اليوم الأخير من الميعاد المُحدد للتقديم جاز عمل الاحتِجاج في اليوم التالي. ويجب علم احتِجاج عدم الوفاء عن الكمبيالة المُستحق وفاؤها في يوم مُعيِّن أو بعد مُدة من تاريخُها أو من تاريخ الإطلاع عليها في أحد يومي العرض التاليين ليوم استِحقاقِها. وإذا كانت الكمبيالة مُستحقة الوفاء لدى الإطلاع وجِب عمل احتِجاج عدم الوفاء وِفقاً للشروط المُبينة في الفقرة السابِقة بشأن احتِجاج عدم القبول. ويعني بروتستو عدم القبول عن تقديم الكمبيالة للوفاء وعن عمل احتِجاج عدم الوفاء.
وفي حالة توقف المسحوب عليه عن الوفاء سواء كان قابِلاً للكمبيالة أو غير قابِل، وفي حالة توقيع حجز غير مُجدِ على أموالِه لا يجوز لحامِل الكمبيالة الرجوع على ضامِنه إلا بعد تقديم الكمبيالة للمسحوب عليه لوفائها وبعد عمل احتِجاج عدم الوفاء. وفي حالة إفلاس المسحوب عليه سواء كان قابِلاً للكمبيالة أو غير قابِل، وفي حالة إفلاس ساحب الكمبيالة المشروط عدم تقديمُها للقبول، يكون تقديم حُكم الإفلاس كافياً بذاته لتمكين الحامِل من استعمال حقوقه في الرجوع على الضامِنين.

المادة السادسة والخمسون:
على حامِل الكمبيالة أن يُخطِر ساحب الكمبيالة ومن ظهرها له بعدم قبولِها أو بعدم وفائها خِلال أربعة أيام العمل التالية ليوم عمل الاحتِجاج أو لعدم تقديمِها للقبول أو للوفاء أن اشتمِلت على شرط الرجوع بلا مصروفات أو (بدون احتِجاج). وعلى كُلِ مُظهِر خِلال يومي العمل التاليين ليوم تسلُمِه الإخطار أن يُخطِر من ظهر له الكمبيالة بتسلُمِه هذه الإخطار مُبيناً له أسماء وعناوين من قاموا بالإخطارات السابِقة، وهكذا من مُظهِر إلى آخر حتى الساحب. ويبدأ الميعاد بالنِسبة إلى كُلِ مُظهر من التاريخ الذي تلقى فيه الإخطار. ومتى اُخطِر أحد الموقعين على الكمبيالة على الوجه المُتقدِم وجب كذلك إخطار ضامِنه الاحتياطي في الميعاد ذاته. وإذا لم يُعيِّن أحد الموقعين على الكمبيالة عنوانه أو بيِّنه بكيفية غير مقروءة أكتفي بإخطار المُظهر السابِق عليه. ولمن وجِب عليه الإخطار أن يقوم به على أية صورة ولو برد الكمبيالة ذاتِها. ويجب عليه إثبات قيامه بالإخطار في الميعاد المُقرر له، ويُعتبر الميعاد مرعياً إذا أُرسِل الإخطار في الميعاد المذكور بكتاب مُسجِل لا لتسقُط حقوق من وجِب عليه الإخطار إذا لم يُقدم به في الميعاد المُبين أنِفاً، وإنما يُلزِمُه عند الاقتِضاء تعويض الضرر المُترتِب على إهمالِه بشرط لا يُجاوز التعويض مبلغ الكمبيالة.

المادة السابعة والخمسون:
يجوز للساحب ولأي مُظهِر احتياطي أن يعفي حامل الكمبيالة من عمل احتِجاج عدم القبول أو عدم الوفاء عند مُباشرة حقه في الرجوع. إذا ضمن الكمبيالة وذيل بتوقيعه شرط (الرجوع بلا مصروفات) أو ( بدون احتِجاج) أو أية عبارة أُخرى تُفيد عن هذا المعنى. ولا يُعفي هذا الشرط الحامِل من تقديم الكمبيالة في المواعيد المُقررة ولا من عمل الإخطارات اللازِمة، وعلى من يتمسك قِبل الحامِل بعدم مُراعاة هذه المواعيد إثبات ذلك. وإذا كتب الساحب هذا الشرط سرت آثارُه على كُل الموقعين، أمَّا إذا كتبه أحد المُظهرين أو أحد الضامِنين الاحتياطيين سرت آثارُه عليه وحده. وإذا كان الساحب هو الذي وقع الشرط وعمل الحامِل احتِجاجاً رُغم ذلك تحمل وحده المصروفات، أمَّا إذا كان الشرط صادِراً من مُظهِر أو من ضامِن احتياطي فأنه يجوز الرجوع على جميع الموقعين بمصروفات الاحتجِاج أن عُمِل بِه.

ثانياً – حقـوق الحـامِل
أ- حق الرجوع:
المادة الثامنة والخمسون:
ساحب الكمبيالة وقابِلها ومُظهرِها وضامِنها الاحتياطي مسئولون جميعاً بالتضامُن نحو حاملِها وللحامِل مُطالبتِهم مُنفردين أو مُجتمعين دون مُراعاة أي ترتيب، ويُثبت هذه الحق لِكُلِ موقع على كمبيالة وفيِّء بقيمتِها تِجاه المسئولين نحوه. والدعوى المُقامة على أحد المُلتزمين لا تحول دون مُطالبة الباقين ولو كان التِزامِهم لاحِقاً لمن وجِهت إليه الدعوى ابتداءً.

المادة التاسعة والخمسون:
لحامل الكمبيالة عند عدم وفائها له في ميعاد الاستِحقاق الرجوع على ساحِبها أو مُظهرِها وغيرِهم من المُلتزمين بِها. وله حق الرجوع إلى هؤلاء قبل ميعاد الاستِحقاق في الأحوال الآتية:
أولاً - في حالة الامتِناع الكُلي أو الجُزئي عن القبول.
ثانياً- في حالة إفلاس المسحوب عليه سواء كان قد قبِل الكمبيالة أو لم يكن قد قبلَها، وفي حالة توقفِه عن دفع ما عليه ولو لم يُثبَّت التوقف بحُكم، وفي حالة الحجز على أموالِه حجزاً غير مُجدِ.
ثالثاً- في حالة إفلاس ساحب الكمبيالة المشروط عدم تقديمها للقبول.
ويجوز للضامِنين عند الرجوع عليهم في الحالات المُبينة في البندين ثانياً وثالثاً أن يطلُبوا من الجهة التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة خِلال ثلاثة أيام من تاريخ الرجوع عليهم مُهلة الوفاء، فإذا قدرت الجِهة المذكورة مُبرِراً للطلب حدَّدت في أمرِها الميعاد الذي يجب أن يُحتمل فيه الوفاء بشرط ألا تُجاوز المُهلة الممنوحة التاريخ المُعين لاستِحقاق الكمبيالة ولا يُقبل التكلم عن هذا الأمر.

المادة الستون:
لحامل الكمبيالة مُطالبة له حق الرجوع عليه بما يأتي:
1- أصل مبلغ الكمبيالة غير المقبولة أو غير المدفوعة.
2- مصروفات الاحتِجاج والإخطار وغير ذلك من المصروفات.
وفي أحوال الرجوع قبل ميعاد استِحقاق الكمبيالة يجب أن يُستنزل من قيمتُها ما يساوي سعر الخصم الرسمي في تاريخ الرجوع بالمكان الذي يقع فيه موطن الحامِل.

المادة الحادية والستون:
يجوز لمن وفيء في بكمبيالة أن يُطالِب ضامِنيه بما يأتي:
1- كُل المبلغ الذي وفاه.
2- المصروفات التي تحملها.

المادة الثانية والستون:
لِكُل مُلتزم مطلوب بكمبيالة على وجه الرجوع؟؟ أو كان مُستهدفاً للمُطالبة بِها، أن يطلب في حالة الوفاء تسلُّم الكمبيالة مع ورقة الاحتِجاج ومُخالصة بما وفاه. ولكُلِ مُظهِر وفيء الكمبيالة أن يشطُب تظهيره والتظهيرات اللاحِقة له. وفي حالة الرجوع على أحد المُلتزمين بالقدر غير المقبول من قيمة الكمبيالة، يجوز لِمن وفيء هذا القدر أن يطلُب من حاملِها إثبات هذا الوفاء على الكمبيالة وتسليمه مُخالصة بِه. ويجب على الحامِل فوق ذلك أن يُسلِمه صورة من الكمبيالة مُصدقاً عليها بما يُفيد أنها طِبق الأصل وأن يُسلِمه ورقة الاحتِجاج تمكيناً له من استعمال حقه في الرجوع على غيره بما وفاه.

المادة الثالثة والستون:
لا يجوز منح مُهل للوفاء بقيمة الكمبيالات أو للقيام بأي إجراء مُتعلِق بِها إلا في الأحوال المنصوص عليها في النِظام.

المادة الرابعة والستون:
إذا حال حادث قهري لا يُمكِن التغلب عليه دون تقديم الكمبيالة أو عمل الاحتِجاج في المواعيد المُقررة لذلك، امتدت هذه المواعيد. وعلى حامل الكمبيالة أن يُنبه دون إبطاء من ظهر له الكمبيالة بالحادث القهري وأن يُثبِت هذا الإخطار مؤرخاً موقعاً مِنه، في الكمبيالة أو في الورقة المُتصِلة بِها، وتتسلَّسل الإخطارات حتى تصِل إلى الساحب وِفقاً للمادة السادسة والخمسون. ومتى زال الحادث القهري على حامل الكمبيالة دون إبطاء تقديمها للقبول أو للوفاء وعمل الاحتِجاج عند الاقتِضاء. وإذا استمر الحادث القهري أكثر من ثلاثين يوماً محسوبة من يوم الاستِحقاق جاز الرجوع على المُلتزمين بغير حاجة إلى تقديم الكمبيالة أو عمل الاحتِجاج، فإذا كانت الكمبيالة مُستحقة لدى الإطلاع عليها أو بعد مُدة من الإطلاع سرى ميعاد الثلاثين يوماً من التاريخ الذي أخطر فيه الحامِل من ظهر له الكمبيالة بوقوع الحادث ولو وقع هذا التاريخ قبل انتِهاء مواعيد تقديم الكمبيالة. وتُزاد مُدة الإطلاع على ميعاد الثلاثين يوماً إذا كانت الكمبيالة مُستحقة الوفاء بعد مُدة الإطلاع عليها. ولا يُعتبر من قبيل الحادث القهري الأمور المُتصِلة بشخص حامِل الكمبيالة أو بمن كلفه بتقديمِها أو بعمل الاحتِجاج.
المادة الخامسة والستون:
إذا وافق استحقاق الكمبيالة يوم عطلة رسمية فلا تجوز المُطالبة بوفائِها إلا في يوم العمل التالي، وكذلك لا يجوز القيام بأي إجراء مُتعلِق بالكمبيالة وعلى وجه الخصوص تقديمها للقبول أو لعمل الاحتجاج إلا في يوم عمل وإذا وجِب عمل أي إجراء من هذه الإجراءات في يوم مُعيِّن يوافق آخر يوم مِنه يوم عُطله رسمية أمتد الميعاد إلى اليوم التالي، وتُحسب أيام الميعاد العُطلة التي تتخللُه. ولا يدخُل في حساب المواعيد النِظامية أو الاتِفاقية المتصِلة بالكمبيالة اليوم الأول مِنها ما لم ينُص النِظام على غير ذلك.

ب- كمبيالة الرجوع:
المادة السادسة والستون:
لكُل من له حق الرجوع على غيره من المُلتزمين بالكمبيالة أن يستوفي حقه بسحب كمبيالة جديدة على أحد ضامِنيه تكون مُستحقة الوفاء لدى الإطلاع في موطن هذا الضامِن ما لم يُشترط خِلاف ذلك. وتشتمل قيمة كمبيالة الرجوع على المبالغ الوارِد بيانُها في المادتين الستون والحادية والستون، مُضافاً إليها ما دُفِع من عمولة ورسم دفعه. وإذا كان ساحب كمبيالة الرجوع هو الحامِل حُدِد مبلغُها على الأساس الذي تُحدد بموجبه قيمة كمبيالة مُستحقة الوفاء لدى الإطلاع مسحوبة من المكان الذي استحق فيه وفاء الكمبيالة الأصلية على المكان الذي فيه موطن الضامِن.
وإذا كان ساحب كمبيالة الرجوع هو أحد المُظهرين حُدِد مبلغُها على الأساس الذي تُحدد بموجبه قيمة كمبيالة مُستحقة الوفاء لدى الإطلاع مسحوبة من المكان الذي فيه موطن ساحب الكمبيالة على المكان الذي فيه موطن الضامِن. وإذا تعددت كمبيالات الرجوع لم تجرِ مُطالبة ساحب الكمبيالة الأصلية أو أي مُظهر لها إلا بسِعر كمبيالة رجوع واحِدة.

ج- الحجز التحفُظي:
المادة السابعة والستون:
يجوز لحامِل الكمبيالة المعمول عنها احتِجاج عدم الوفاء أن يوقِع حجزاً تحفُظياً على منقولات إلى؟؟ مُلتزِم بِها بعد أن يستصدر أمراً بذلك من الجِهة التي يُعيِّنها وزير التِجارة والصِناعة.

الفصل السابع
التدخُـل في القبـول أو في الوفـاء
المادة الثامنة والستون:
لصاحب الكمبيالة ومظهِرُها وضامِنها الاحتياطي أن يُعيِّن من يقبلها أو يدفعها عند الاقتِضاء، ويجوز قبول الكمبيالة أو وفاؤها من أي شخص مُتدخِل لمصلحة أي مدين بِها يكون مُستهدفاً للرجوع عليه. ويجوز أن يكون التدخُل من الغير، كما يجوز أن يكون المسحوب عليه أو أي شخص مُلتزِم بموجب الكمبيالة عدا القابِل. ويجب على المُتدخِل أن يُخطِر من وقع التدخُل لمصلحتِه خِلال يومي العمل التاليين وإلا كان مسئولاً عند الاقتِضاء عن تعويض ما يترتب على أعمالِه من ضرر بشرط ألاَّ يُجاوز التعويض مبلغ الكمبيالة.
المادة التاسعة والستون:
يقع القبول بالتدخل في جميع الأحوال التي يكون فيها لحامِل كمبيالة جائزة القبول حق الرجوع قبل ميعاد استحقاقِها. وإذا عُيِّن في الكمبيالة من يقبلها أو يوفي قيمتُها عند الاقتِضاء في مكان وفائِها فليس للحامِل أن يرجع قبل ميعاد استِحقاقِها على من صدر عنه هذا التعيين ولا على الموقعين اللاحقين له إلا إذا قدم الكمبيالة إلى من عُيِّن لقبولِها أو لوفائها عند الاقتِضاء وأمتنع هذا المُحصِل عن قبولِها وأثبت الحامِل هذا الامتِناع باحتِجاج. وللحامل في الأحوال الأُخرى رفض القبول بالتدخُل، وإذا قبله؟؟ فقد حقوقه في الرجوع قبل ميعاد الاستِحقاق على من حصل التدخل لمصلحتِه وعلى الموقعين اللاحقين له.

المادة السبعون:
يثبت القبول بالتدخل على الكمبيالة ذاتِها ويوقعُه المُتدخل ويذكر فيه اسم من حمل التدخل لمصلحته، فإذا خلا القبول بالتدخل من هذا البيان اُعتُبِر حاصلاً لمصلحته الساحب.

المادة الحادية والسبعون:
يلتزم القابل بالتدخُل نحو حامِل الكمبيالة ومُظهريها اللاحقين لمن حصل التدخل لمصلحته بما يلتزم به هذا الأخير. ويجوز لمن حصل التدخل لمصلحته ولضامينه، على الرغم من حصول القبول بالتدخل، أن يُلزِم الحامل مُقابِل وفائهم المبلغ المعيِّن في المادة الستون، بتسليمهم الكمبيالة والاحتجاج والمُخالصة إن وجِدت. وإذا لم تُقدم الكمبيالة لمن قبِلها بالتدخُل خِلال اليوم التالي لليوم الأخير من الميعاد المُحدد لعمل احتجاج عدم الوفاء برئت ذِمة القابل بالتدخُل.

المادة الثانية والسبعون:
يجوز وفاء الكمبيالة بالتدخُل في جميع الأحوال التي يكون فيها لحاملِها في ميعاد الاستِحقاق أو قبله حق الرجوع على المُلتزمين بِها. ويكون هذا الوفاء بأداء كُل المبلغ الذي كان يجب على من حصل التدخُل لمصلحته أداؤه. ويجب أن يكون الوفاء على الأكثر في اليوم التالي لأخر يوم يجوز فيه عمل احتجاج عدم الوفاء.

المادة الثالثة والسبعون:
إذا كان لمن قبلوا الكمبيالة بالتدخُل أو لمن عينوا لوفائها عند الاقتضاء موطن في مكان وفائها وجب على حامِلها تقديمها لهؤلاء جميعاً لوفائها وعمل احتِجاج عدم الوفاء إذا لزم الحال على الأكثر في اليوم التالي لآخر يوم يجوز فيه عمل احتجاج. فإذا لم يُعمل الاحتِجاج في هذا الميعاد كان من عين الموفي عند الاقتضاء أو من حصل قبول الكمبيالة بالتدخُل لمصلحته وكذلك المُظهرون اللاحِقون في حل من التزاماتِهم.

المادة الرابعة والسبعون:
إذا رفض حامل الكمبيالة الوفاء بالتدخُل نقد حقُه في الرجوع على من كانت ذمتُه تبرأ بهذا الوفاء.

المادة الخامسة والسبعون:
يجب إثبات الوفاء بالتدخل بكتابة مُخالصة على الكمبيالة يُذكر فيها من حصل الوفاء لمصلحته، فإذا خلت المُخالصة من هذا البيان أعتُبِر الوفاء بالتدخل حاصلاً لمصلحته الساحب، ويجب أن تُسلم الكمبيالة والاحتِجاج على عمل للموافي بالتدخُل.
المادة السادسة والسبعون:
يكسب من وفي كمبيالة بطريق التدخل جميع الحقوق الناشئة عنها تجاه من حصل الوفاء لمصلحتِه وتجاه المُلتزمين نحو هذا الأخير بموجب الكمبيالة، ومع ذلك لا يجوز لهذا الموفي تظهير الكمبيالة من جديد. وتبرأ ذمة المُظهرين اللاحقين لمن حصل الوفاء لمصلحته. وإذا تزاحم عِدة أشخاص على الوفاء بالتدخُل، فعل من يترتب على الوفاء منه إبراء أكبر عدد من المُلتزمين. ومن تدخل للوفاء بالمُخالفة لهذه القاعِدة مع علمه بذلك فقد حقه في الرجوع على من تبرأ ذممُهم لو كانت هذه القاعدة قد روعيت.

الفصل الثامن
تعدُّد النُسـخ والصـور والتحريف
المادة السابعة والسبعون:
يجوز سحب الكمبيالة من نُسخ مُتعدِدة يُطابِق بعضُها بعضاً. ويجب أن يوضع في متن كُل نُسخة مِنها رقمُها وإلا اُعتُبِرت كُل نُسخة مِنها كمبيالة مُستقِلة. ولكُل حامِل كمبيالة لم يذكُر فيها أنها وحيدة أن يطلب نُسخاً مِنها على نفقته، ويجب عليه تحقيقاً لذلك أن يرجع إلى الشخص الذي ظهرها له، وعلى هذا أن يُعاود في الرجوع إلى المُظهِر السابِق ويتسلسل ذلك حتى ينتهي إلى الساحب. وعلى كُل مُظهر أن يُدون تظهيره على النُسخ الجديدة.

المادة الثامنة والسبعون:
وفاء الكمبيالة بموجب إحدى نُسخِها مُبرئ للذِمة ولو لم يكون مشروطاً فيها أن هذا الوفاء يُبطل حُكم النُسخ الأُخرى غير أن المسحوب عليه يبقى مُلزماُ بالوفاء بموجب كُل نُسخة مقبولة مِنه لم يستردِها والمُظهر الذي ظهر نُسخ الكمبيالة لأشخاص مُختلفين وكذلك المُظهرون اللاحقون له مُلتزِمون بموجب النُسخ التي تحمل توقيعاتِهم ولم يستردوها.

المادة التاسعة والسبعون:
على من يُرسِل إحدى نُسخ الكمبيالة لقبولِها أن يُبين على النُسخ الأُخرى اسم من تكون هذه النُسخة في حيازته وعلى هذا الأخير أن يُسلِمُها للحامِل الشرعي لأية نُسخة أُخرى فإذا رفض تسليمها لم يكُن للحامِل حق الرجوع إلا إذا اثبت بورقة احتِجاج أن النُسخة المُرسلة للقبول لم تُسلم له رغم طلبه لها، وأن القبول أو الوفاء لم يحصُل بموجب نُسخة أُخرى.

المادة الثمانون:
لحامل الكمبيالة أن يُحرِر مِنها صوراً ويجب أن تكون الصورة مُطابِقة تماماً لأصل الكمبيالة بما تحمل من تظهير أو أية بيانات أُخرى تكون مُدونة فيها وأن يكتُب عليها أن النُسخ عن الأصل انتهى عند هذه الحد. ويجوز تظهير الصورة وضمانِها احتياطياً على الوجه الذي يجري على الأصل، ويكون للصورة ما للأصل من أحكام،

المادة الحادية والثمانون:
يجب أن يُبين في صورة الكمبيالة اسم حائز الأصل، وعلى هذا الأخير أن يُسلم الأصل للحامِل الشرعي للصورة، وإذا امتنع حائز الأصل عن تسليمه لم يكُن لحامِل الصورة حق الرجوع على مُظهريها أو ضامنيها الاحتياطيين إلا إذا اثبت باحتجِاج أن الأصل لم يُسلم إليه بناءً على طلبه. وإذا كُتِب على الأصل عقب التظهير الأخير الحاصِل قبل عمل الصورة أنه منذ الآن لا يُسمح التظهير إلا على الصورة فكُل تظهير على الأصل بعد ذلك يكون باطِلاً.
المادة الثانية والثمانون:
إذا وقع تحريف على متن الكمبيالة التزم الموقعون اللاحقون لهذا التحريف بما ورد في المتن المُحرف، أمَّا الموقعون السابِقون فيلزمون بما ورد في المتن الأصلي.

الفصل التاسع
آثار أعمـال الحـامِل (السقـوط)
المادة الثالثة والثمانون:
يفقد الحامِل حقوقه الناشئة عن الكمبيالة قِبل ساحبِها ومُظهريها وغيرِهم من المُلتزمين عدا قابلها بمُضي المواعيد المُقررة لإجراء ما يأتي:
1- تقديم الكمبيالة المُستحقة الوفاء لدى الإطلاع عليها أو بعد مُدة من الإطلاع.
2- عمل احتِجاج عدم القبول أو عدم الوفاء.
3- تقديم الكمبيالة للوفاء في حالة اشتمالِها على شرط الرجوع بلا مصروفات، أو (بدون احتِجاج).
ومع ذلك لا يُفيد الساحِب من هذا السقوط إلا إذا اثبت انه أوجد مُقابِل الوفاء في ميعاد الاستِحقاق وفي هذه الحالة لا يبقى للحامل إلا الرجوع على المسحوب عليه. وإذا لم تُقدم الكمبيالة للقبول في الميعاد الذي شرطه الساحب، سقطت حقوق حامِلها في الرجوع بسبب عدم القبول وعدم الوفاء إلا إذا تبين من عبارة الشرط أن الساحب لم يقصد منه سوى إعفاء نفسه من ضمان القبول. وإذا كان المُظهر هو الذي شرط في التظهير ميعاد التقديم للقبول فله وحده الإفادة؟؟؟ من هذا الشرط.

الفصل العاشر
عـدم سمـاع الدعـوى
المادة الرابعة والثمانون:
دون إخلال بحقوق الحامِل المُستمدة من علاقته الأصلية بمن تلقى عنه الكمبيالة، لا تُسمع الدعوى الناشئة عن الكمبيالة تجاه قابلها بعد مُضي ثلاث سنوات من تاريخ الاستِحقاق ولا تُسمع دعاوى الحامِل تجاه الساحب أو المُظهرين بعد مُضي سنة من تاريخ الاحتِجاج المُحرر في الميعاد النِظامي أو من تاريخ الاستِحقاق إن اشتملت على شرط الرجوع بلا مصروفات أو بدون احتِجاج، ولا تُسمع دعاوى المُظهرين بعضهم تجاه بعض أو تجاه الساحِب بعد مُضي ستة أشهُر من اليوم الذي وفي فيه المُظهر الكمبيالة أو من يوم إقامة الدعوى عليه.

المادة الخامسة والثمانون:
لا تسري المواعيد المذكورة في المادة السابِقة في حالة إقامة الدعوى إلا من يوم آخر إجراء فيها ولا تسري هذه المواعيد إذا صدر حُكم بالدين أو أقر بِه المدين في ورقة مُستقِلة إقراراً يترتب عليه تجديد الدين.

المادة السادسة والثمانون:
لا يكون لانقِطاع المواعيد أثر بالنسبة لمن اتخذ قبله الإجراء القاطِع لهذه المواعيد.
الباب الثـاني
السنـد لأمـر
المادة السابعة والثمانون:
يشتمل السند لأمر على البيانات الآتية:
1- شرط الأمر أو عبارة (سند لأمر) مكتوبة على متن السند وباللغة التي كُتب بِها.
2- تعهُد غير مُعلق على شرط بوفاء مبلغ مُعيِّن من النقود.
3- ميعاد الاستِحقاق.
4- مكان الوفاء.
5- اسم من يجب الوفاء له أو لأمره.
6- تاريخ إنشاء السند ومكان إنشائه.
7- توقيع من إنشاء السند (المُحرِّر).

المادة الثامنة والثمانون:
السند الخالي من أحد البيانات المذكورة في المادة السابِقة لا يُعتبر سند لأمر إلا في الأحوال الآتية:
1- إذا خلا السند من ميعاد الاستِحقاق اُعتُبِر واجب الوفاء لدى الإطلاع عليه.
2- إذا خلا من بيان مكان الوفاء أو موطن المُحرِّر اُعتُبِر مكان إنشاء السند مكاناً للوفاء ومكاناً للمُحرِّر.
3- إذا خلا من بيان مكان الإنشاء اُعتُبِر مُنشأ في المكان المُبين بجانب اسم المُحرِّر.

المادة التاسعة والثمانون:
تسري أحكام الكمبيالة الآتية على السند لأمر بالمقدار الذي لا تتعارض مع ماهيته:
1- الأحكام المُتعلِقة بالكمبيالة المُستحقة الوفاء في موطن أحد إلا خيار؟؟؟ أو في مكان غير الذي يوجد به موطن المسحوب عليه والاختلاف في البيانات الخاصة بالمبلغ الواجب دفعه وبطلان شرط الفائدة وأهلية الالتزام والنتائج المُترتِبة على التوقيع ممن ليست لهم أهلية الالتزام أو التوقيعات غير المُلزمِة أو توقيع شخص غير مُفوض أو جاوز حدود التفويض.
2- الأحكام المُتعلِقة بتطهير الكمبيالة وبضمانِها احتياطياً مع مُراعاة أنه إذا لم يُذكر في صيغة الضمان اسم المضمون اُعتُبِر الضمان حاصِلاً لمصلحة مُحرِّر السند.
3- الأحكام المُتعلِقة باستِحقاق الكمبيالة ووفائِها والمُعارضة في الوفاء والاحتِجاج والرجوع بسبب عدم الوفاء وعدم جواز منح مُهل للوفاء وحساب المواعيد وأيام العمل، وكمبيالة الرجوع والحجز التحفُظي.
4- الأحكام المُتعلِقة بالوفاء بالتدخُل وتعدُد النُسخ والصور والتحريف، وآثار إهمال الحامِل وعدم سماع الدعوى.

المادة التسعون:
يلتزم مُحرِّر السند لأمر على الوجه الذي يلتزم به قابل الكمبيالة. ويجب تقديم السند لأمر المُستحق الوفاء بعد مُدة معيِّنة من الإطلاع على السند، ويجب أن يكون هذا التأشير مؤرخاً وموقعاً من المُحرِّر. وتبدأ مُدة الإطلاع من تاريخ التأشير المذكور. وإذا امتنع المُحرِّر عن وضع التأشير وجِب إثبات امتناعِه بورقة احتِجاج ويُعتبر تاريخ الاحتِجاج بداية لسريان مُدة الإطلاع.
الباب الثـالث
الشـيك

الفصل الأول
إنشـاء الشـيك
المادة الحادية والتسعون:
يشتمل الشيك على البيانات الآتية:
1- كلمة (شيك) مكتوبة في متن الصك باللغة التي كُتِب بِها.
2- أمر غير مُعلق على شرط بوفاء مبلغ مُعيِّن من النقود.
3- اسم من يلزمُه الوفاء (المسحوب عليه).
4- مكان الوفاء.
5- تاريخ ومكان إنشاء الشيك.
6- توقيع من إنشاء الشيك (الساحب).

المادة الثانية والتسعون:
الصك الخالي من أحد البيانات المذكورة في المادة السابِقة لا يُعتبر شيكاً إلا في الحالتين الآتيتين:
1- إذا خلا الشيك من بيان مكان وفائه اُعتُبِر مُستحق الوفاء في المكان المُبين بجانب اسم المسحوب عليه، فإذا تعددت الأماكِن المُبينة بجانب اسم المسحوب عليه، اُعتُبِر الشيك مُستحق الوفاء في أول مكان مِنها، وإذا خلا الشيك من هذه البيانات أو من أي بيان آخر اُعتُبِر مُستحق الوفاء في المكان الذي يقع فيه المحل الرئيسي للمسحوب عليه.
2- إذا خلا الشيك من بيان مكان الإنشاء اُعتُبِر مُنشأً في المكان المُبين بجانب اسم الساحب.

المادة الثالثة والتسعون:
لا يجوز سحب الشيكات الصادرة في المملكة والمُستحقة الوفاء فيها إلا على بنك، والصكوك المسحوبة في صورة شيكات على غير بنك لا تُعتبر شيكات صحيحة.

المادة الرابعة والتسعون:
لا يجوز إصدار شيك ما لم يكُن للساحب لدى المسحوب عليه وقت إنشاء الشيك نقود يستطيع التصرُف فيها بموجب شيك طِبقاً لاتِفاق صريح أو ضمني. وعلى ساحب الشيك أو إلا أمر غيره بسحبه لحسابه أن يؤدى مُقابِل وفائه، ومع ذلك يظل الساحب لحساب غيره مسئولاً شخصياً تجاه المُظهرين والحامِل دون غيرِهم. وعلى الساحب دون غيره في حالة الإنكار أن يُثبِت أن من سُحِب عليه الشيك كان لديه مُقابِل وفائه وقت إنشائه، ولا يترتب على عدم وجود مُقابِل الوفاء أو عدم كفايته بُطلان الشيك.

المادة الخامسة والتسعون:
يجوز اشتراط وفاء الشيك إلى:
1- شخص مُعيِّن مع النص صراحة على شرط الأمر أو بدونِه.
2- شخص مُعيِّن مع ذكر شرط (ليس لأمر) أو أية عبارة أُخرى تُفيد هذا المعنى.
3- حامِل الشيك.
والشيك المسحوب لمصلحة شخص مُعيِّن والمنصوص فيه على عبارة (أو لحامِله) أو أية عبارة أُخرى مُماثِلة يُعتبر شيكاً لحامِله، فإذا لم يُعيِّن اسم المُستفيد اُعتُبِر الشيك لحامِله. والشيك المُشتمل على شرط (غير قابِل للتداول) لا يُدفع إلا لحامِله الذي تُسلَّمه مُقترناً بهذا الشرط.

المادة السادسة والتسعون:
يجوز سحب الشيك لأمر الساحب نفسُه، ويجوز سحبه لحساب شخص آخر. ولا يجوز سحبه على الساحب نفسه ما لم يكُن مسحوباً بين فروع بنك يُسيطر عليه مركز رئيسي واحد ويُشترط ألاَّ يكون الشيك مُستحق الوفاء لحامِله.

المادة السابعة والتسعون:
يضمن الساحب وفاء الشيك وكُل شرط يُعفي الساحب نفسه من هذا الضمان يُعتبر كأن لم يكُن.

الفصل الثاني
تـداول الشـيك
المادة الثامنة والتسعون:
الشيك المشروط دفعه إلى شخص مُعيِّن سواء نُص فيه صراحة على شرط الأمر أو لم ينُص عليه يكون قابِلاً للتداول بطريق التظهير. والشيك المشروط دفعُه إلى شخص مُعيِّن والمكتوبة فيه عبارة (ليس لأمر) أو أية عبارة أُخرى مُماثِلة لا يجوز تداوله إلا بإتِباع أحكام حوالة الحق، ويجوز التظهير ولو للساحِب أو لأي مُلتزم آخر، ويجوز لهؤلاء تظهير الشيك من جديد، ويُعتبر التظهير إلى المسحوب عليه بمثابة مُخالصة، إلا إذا كان للمسحوب عليه عِدة مُنشآت وحصل التظهير لمصلحة مُنشأة غير التي سُحِب عليها الشيك.

المادة التاسعة والتسعون:
يتداول الشيك المُستحق الوفاء لحامِلة بمُجرد التسليم والتظهير المكتوب على هذا الشيك يجعل المُظهِر مسئولاً وِفقاً لأحكام الرجوع ولكن لا يترتب على هذا التظهير أن يصير الصك شيكاً لأمر.

الفصل الثالث
اعتمـاد الشـيك
المادة المائة:
لا يجوز للمسحوب عليه أن يوقع على شيك بالقبول، وكُل قبول مكتوب عليه يُعتبر كأن لم يكُن، ومع ذلك يجوز للمسحوب عليه أن يؤشر على الشيك باعتمادِه. وتُفيد هذه العِبارة وجود مُقابِل الوفاء في تاريخ التأشير، ولا يجوز للمسحوب عليه رفض اعتماد الشيك إذا كان لديه مُقابِل وفاء يكفي لدفع قيمته، ويُعتبر توقيع المسحوب عليه على صدر الشيك بمثابة اعتماد له.
الفصل الرابع
الضمـان الاحتيـاطي
المادة الأولى بعد المائة:
يجوز ضمان وفاء مبلغ الشيك كُله أو بعضِه من ضامن احتياطي. ويكون هذا الضمان من الغير عدا المسحوب عليه، كما يجوز أن يكون من أحد الموقعين على الشيك.

الفصل الخامس
تقـدِم الشـيك ووفـاؤه
المادة الثانية بعد المائة:
الشيك مُستحق الوفاء بمُجرد الإطلاع عليه وكُل بيان مُخالِف لذلك يُعتبر كأن لم يكُن، وإذا قُدِم الشيك للوفاء قبل اليوم المُعيِّن فيه كتاريخ لإصدارِه، وجب وفاؤه في تقديمه.

المادة الثالثة بعد المائة:
الشيك المسحوب في المملكة والمُستحق الوفاء فيها يجب تقديمُه للوفاء خِلال شهر، فإذا كان مسحوباً خارِج المملكة ومُستحق الوفاء فيها وجِب تقديمُه خِلال ثلاثة أشهُر، وتبدأ المواعيد المذكورة من التاريخ المُبين في الشيك أنه تاريخ إصدارِه. ويُعتبر تقديم الشيك إلى إحدى غُرف المُقاصة المُعترف بِها بمثابة تقديم للوفاء.

المادة الرابعة بعد المائة:
إذا سُحِب الشيك بين مكانين مُختلِفي التقديم، أُرجِح تاريخ إصدارِه إلى اليوم المُقابِل في تقويم مكان الوفاء.

المادة الخامسة بعد المائة:
للمسحوب عليه أن يوفي قيمة الشيك ولو بعد انقِضاء ميعاد تقديمه ولا تُقبل المُعارضة من الساحب في وفاء الشيك قبل انقِضاء ميعا تقديمه إلا في حالة ضياعه أو إفلاس حامِله أو طرأ ما يخل بأهليته. وإذا توفي الساحب أو أفلس أو فقد أهليته بعد إنشاء الشيك فلا يُعدل ذلك من الآثار المُترتِبة عليه.

المادة السادسة بعد المائة:
إذا قُدِمت عِدة شيكات في وقت واحد وكان مُقابِل الوفاء لا يكفي لوفائها جميعاً وجِبت مُراعاة تواريخ سحبِها فإذا كان الشيكات المُقدمة مفصولة من دفتر واحد وتحمل تاريخ إصدار واحد، فُضِل الشيك الأسبق رقماً.

المادة السابعة بعد المائة:
إذا اشتُرِط وفاء الشيك في المملكة بنقد غير مُتداول فيها وجِب وفاء مبلغِه في ميعاد تقديم الشيك بالنقد المُتداول في المملكة حسب سعره يوم الوفاء، فإذا لم يتم الوفاء يوم التقديم كان للحامِل الخيار بين المُطالبة بمبلغ الشيك مُقدماً بالنقد المُتداول في المملكة حسب سعره في يوم التقديم أو في يوم الوفاء، فإذا قُدِم الشيك للمرة الأولى بعد انقضاء ميعاد تقديمه كانت العِبرة بسعر اليوم الذي انتهى فيه ميعاد التقديم، ويتبع العُرف السائد في المملكة لتقويم النقد الأجنبي وإنمَّا يجوز للساحب أن يُعيِّن في الشيك السعر الذي يُحسب على أساسه المبلغ الواجب دفعِه. وإذا عُيِّن مبلغ الشيك بنقود تُحمل اسماً مُشتركاً ولكن تختلف قيمتُها في بلد الإصدار عن قيمتِها في بلد الوفاء كان المقصود نقود بلد الوفاء.
الفصل السادس
الامتِنـاع عن الوفـاء
المادة الثامنة بعد المائة:
لحامِل الشيك الرجوع على المُلتزمين به مُجتمعين أو مُنفردين إذا قدمه في الميعاد النِظامي ولم تُدفع قيمتُه وأُثبِت الامتناع باحتِجاج. ويجوز عِوضاً عن الاحتِجاج إثبات الامتِناع عن الدفع، بما يلي:
1- بيان صادِر من المسحوب عليه مع ذكر يوم تقديم الشيك.
2- بيان صادِر من غُرفة مقاصة مُعترف بِها يُذكر فيه أن الشيك قُدِم في الميعاد القانوني ولم تُدفع قيمتُه.
ويجب أن يكون البيان في الحالتين المذكورتين مؤرخاً ومكتوباً على الشيك ذاته وموقَّعاً ممن صدر منه، ولا يجوز الامتِناع عن وضع هذا البيان على الشيك إذا طلب الحامِل ولو تضمن الشيك شرط الرجوع بلا مصروفات، وإنمَّا يجوز للمُلتزم بوصفه طلب مُهلة لا تُجاوز يوم العمل التالي لتقديم الشيك ولو قُدِم في اليوم الأخير من ميعاد التقديم.

المادة التاسعة بعد المائة:
يجب إثبات الامتِناع عن الدفع بالكيفية المنصوص عليها في المادة السابِقة قبل انقِضاء مواعيد التقديم، فإذا وقع التقديم في آخر يوم من هذا الميعاد، جاز إثبات الامتِناع عن الدفع في يوم العمل التالي.

الفصل السابع
تعدُد النُسخ والصـور والتحريف
المادة العاشرة بعد المائة:
فيما عدا الشيك لحامِله، يجوز سحب الشيك من نُسخ مُتعدِدة يُطابق بعضِها بعضاً إذا كان مسحوباً من بلد ومُستحق الوفاء في بلد آخر. ويجب في هذه الحالة أن يوضع في متن كُل نُسخة مِنها رقمُها وإلا اُعتُبِرت كُل نُسخة شيكاً مُستقِلاً.

الفصل الثامن
الشـيك المُـسطر والشـيك المُقـيد في الحِساب
المادة الحادية عشرة بعد المائة:
يجوز لساحب الشيك وحامِله أن يُسطِره وذلك بوضع خطين متوازيين في صدر الشيك، ويكون التسطير عاماً أو خاصاً، فإذا خلا ما بين الخطين من أي بيان أو إذا كُتِب بينهُما لفظ (بنك) أو أي لفظ آخر في هذا المعنى بمكان التسطير عاماً. أمَّا إذا كُتِب اسم بنك مُعيِّن بين الخطين فإن التسطير يكون خاصاً، ويجوز أن يستحيل التسطير العام إلى تسطير خاص وأمَّا التسطير الخاص فلا يستحيل إلى تسطير عام ويُعتبر كأن لم يكُن شطب التسطير أو اسم البنك المكتوب فيما بين الخطين.

المادة الثانية عشرة بعد المائة:
لا يجوز للمسحوب عليه أن يوفي شيكاً مُسطراً تسطير عاماً إلا إلى أحد عُملائه أو إلى بنك، ولا يجوز أن يوفي شيكاً مُسطراً تسطيراً خاصاً إلا إلى البنك المكتوب اسمه فيما بين الخطين وإلى عميل هذا البنك إذا كان هذا الأخير هو المسحوب عليه، ومع ذلك يجوز للبنك المكتوب اسمه بين الخطين أن يعهد إلى بنك آخر قبِّل قيمة الشيك. ولا يجوز لبنك أن يحصُل على شيك مُسطر إلا من أحد عُملائه أو من بنك آخر، ولا أن يقبض قيمته لحساب أشخاص آخرين غير من ذُكِر. وإذا حصل الشيك عدة تسطيرات خاصة لم يُجز للمسحوب عليه وفاؤه إلا إذا كان يحمل تسطيرين وكان أحدُهما لتحصيل قيمته بواسطة غرفة مُقاصة.

المادة الثالثة عشرة بعد المائة:
يجوز لساحب الشيك أو لحامِله أن يشترط عدم وفائه نقداً بأن يضع على صورة عبارة (القيد في الحساب) أو أية عبارة أُخرى تُفيد نفس المعنى.

المادة الرابعة عشرة بعد المائة:
إذا لم يُراعي المسحوب عليه الأحكام السابِقة كان مسئولاً عن تعويض الضرر بما لا يُجاوز مبلغ الشيك.

الفصل التاسع
آثار إهمـال الحامِل (السقوط)
المادة الخامسة عشرة بعد المائة:
يفقد حامِل الشيك ماله من حقوق قِبل الساحب والمُظهرين وغيرِهم من المُلتزمين –عدا المسحوب عليه– بمُضي المواعيد المُحددة لتقديم الشيك إلى المسحوب عليه أو لعمل الاحتِجاج أو ما يقوم مقامه في الميعاد المُقرر لذلك. ومع ذلك لا يُقيد الساحب من هذا الحُكم إلا إذا كان قدَّم مُقابِل الوفاء وظل هذا المُقابِل موجوداً عند المسحوب عليه حتى انقضاء ميعاد تقديم الشيك ثم زال المُقابِل بفعل غير مُنسوب إلى الساحب.

الفصل العاشر
عدم سمـاع الدعوى
المادة السادسة عشرة بعد المائة:
لا تُسمع دعاوى رجوع الحامِل على المسحوب عليه والساحب والمُظهِر وغيرِهم من المُلتزمين بعد مُضي ستة شهور من تاريخ انقِضاء ميعاد تقديم الشيك، ولا تُسمع دعاوى رجوع المُلتزمين بوفاء الشيك تجاه بعضِهم بعضاً بعد مُضي ستة شهور من اليوم الذي وفي فيه المُلتزِم أو من يوم إقامة الدعوى عليه.

الفصل الحادي عشر
قواعد الكمبيالة التي تسري على الشـيك
المادة السابعة عشرة بعد المائة:
بجانب الأحكام الخاصة الوارِدة في هذا الباب تسري على الشيك بالقدر الذي لا تتعارض مع ماهيته أحكام الكمبيالة الوارِدة في المواد: (الرابعة، الخامسة، السادسة، السابعة، الثامنة، التاسعة، العاشرة، الثالثة عشرة، الرابعة عشرة، الخامسة عشرة، السادسة عشرة، السابعة عشرة، الثامنة عشرة، التاسعة عشرة، العشرون، الحادية والثلاثون، الثالثة والثلاثون، الرابعة والثلاثون الفقرة (1و2)، والسادسة والثلاثون، والسابعة والثلاثون، الرابعة والأربعون، الخامسة والأربعون، التاسعة والأربعون، الخمسون، الحادية والخمسون، الثانية والخمسون، الثالثة والخمسون، الرابعة والخمسون الفقرة (2و3و4)، الخامسة والخمسون الفقرة (4و5) السادسة والخمسون، السابعة والخمسون، الثامنة والخمسون، التاسعة والخمسون الفقرة (1) والبندين (ثانياً وثالثاً) والفقرة (3)، الستون، الحادية والستون، الثانية والستون، الرابعة والستون، الخامسة والستون، السابعة والستون، السابعة والسبعون الفقرة (2)، الثامنة والسبعون، الثمانون، الحادية والثمانون، الثانية والثمانون، الخامسة والثمانون، السادسة والثمانون والسابعة والثمانون).

الفصل الثاني عشر
الجـزاءات
المادة الثامنة عشرة بعد المائة:
كُل من سحب بوفية شيكاً لا يكون له مُقابِل وفاء قائم وقابِل للسحب أو يكون له مُقابِل وفاء أقل من قيمة الشيك، وكُل من استرد بسوء نية بعد إعطاء الشيك مُقابِل الوفاء أو بعضه بحيث أصبح الباقي لا يفي بقيمة الشيك، أو أمر وهو مُسيء النية المسحوب عليه بعدم دفع قيمته يُعاقب بغرامة من مائة ريال إلى ألفي ريال وبالسجن مُدة لا تقِل عن خمسة عشر يوماً ولا تزيد عن ستة أشهُر أو بإحدى هاتين العقوبتين. ويُعاقب بهذه العقوبات المُستفيد أو الحامِل الذي يتلقى بسوء نية شيكاً لا يوجد له مُقابِل وفاء كافٍ لدفع قيمته، ويتم تطبيق العقوبات المذكورة مع مُراعاة ما قد تنُص عليه أحكام الشريعة الإسلامية .

المادة التاسعة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة أحكام الشريعة الإسلامية، يُعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ريال ولا تزيد على ألفي ريال كُل مسحوب عليه رفض بسوء قصد وفاء شيك مسحوب سحباً صحيحاً وله مُقابِل وفاء ولم تُقدم بشأنه أية مُعارضة، مع عدم الإخلال بالتعويض المُستحق للساحب عمَّا أصابه من ضرر بسبب عدم الوفاء. ويُعاقب بهذه العقوبات كُل مسحوب عليه صرح عن علم بوجود مُقابِل وفاء هو أقل مما لديه فعلاً .

المادة العشرون بعد المائة:
مع مُراعاة أحكام الشريعة الإسلامية يُعاقب بغرامة لا تزيد عن خمسمائة ريال:
1- كُلَ مَن أصدر شيكاً لم يؤرخه أو ذكر تاريخاً غير صحيح.
2- كُلَ مَن سحب شيكاً على غير بنك.
3- كُلَ مَن وفي شيكاً خالياً من التاريخ، وكُلُ مَن تسلم هذا الشيك على سبيل المُقاصة .*







التعديلات التي طرأت على النِظـام
















الرقـم: م / 45
التاريخ: 12/9/1409هـ
-----------------
بعون الله تعـالى
نحـن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود
مـلك الممـلكة العـربية السعـودية
بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نِظام مجلِس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الأوراق التِجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (37) وتاريخ 11/10/1383هـ.
وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 27/8/1409هـ.

رسمـنا بما هـو آت
أولاً – يُعدِل نص المواد (الثامنة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة والعشرون بعد المائة) من نِظام الأوراق التِجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (37) وتاريخ 11/10/1383هـ لتكون كما يلي:
المادة الثامنة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة ما تقتضي به الأنظِمة الأُخرى، يُعاقب بالحبس مُدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تزيد على خمسين ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين كُل من أقدم بسوء نية على ارتِكاب أحد الأفعال الآتية:
1- إذا سُحِب شيكاً لا يكون له مُقابِل وفاء قائم وقابِل للسحب أو يكون له مُقابِل وفاء أقل من قيمة الشيك.
2- إذا استرد بعد إعطاء الشيك مُقابِل الوفاء أو بعضه بحيث أصبح الباقي لا يفي بقيمة الشيك.
3- إذا أمر المسحوب عليه بعدم دفع قيمة الشيك.
4- إذا تعمد تحرير الشيك أو التوقيع عليه بصورة تمنع صرفه.
5- إذا ظهَّر أو سلَّم شيكاً وهو يعلم أنه ليس له مُقابِل يفي بقيمته أو أنه غير قابل للصرف.
6- إذا تلقى المُستفيد أو الحامِل شيكاً لا يوجد له مُقابِل وفاء كافٍ لدفع قيمته.
فإذا عاد الجاني إلى ارتِكاب أي من هذه الجرائم خِلال ثلاث سنوات من تاريخ الحُكم عليه في أي مِنها تكون العقوبة الحبس مُدة لا تزيد على خمس سنوات والغرامة التي لا تزيد على مائة ألف ريال أو إحدى هاتين العقوبتين.

المادة التاسعة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة ما تقضي بيه الأنظِمة الأُخرى، يُعاقب بغرامة لا تزيد على مائة ألف ريال كُل مسحوب عليه رفض بسوء نية وفاء شيك مسحوب سحباً صحيحاً وله مُقابِل وفاء ولم تُقدم بشأنه أية مُعارضة مع عدم الإخلال بالتعويض المُستحق للساحِب عمّا أصابه من ضرر بسبب عدم الوفاء.
ويُعاقب بهذه العقوبة كُل مسحوب عليه صرح عن علم بوجود مُقابِل وفاء هو أقل مما لديه فعلاً.

المادة العشرون بعد المائة:
مع مُراعاة ما تقضي به الأنظِمة الأُخرى، يُعاقب بغرامة لا تزيد على عشرة آلاف ريال:
1- كُلَ مَن أصدر شيكاً لم يؤرخه أو ذكر تاريخاً غير صحيح.
2- كُلَ مَن سحب شيكاً على غير بنك.
3- كُلَ مَن وفى شيكاً خالياً من التاريخ وكُلُ مَن تسلم هذا الشيك على سبيل المُقاصة.

ثانياً – يُضاف إلى مواد نِظام الأوراق التِجارية المادة التالية:
المادة الحادية والعشرون بعد المائة:
يجوز الحُكم بنشر أسماء الأشخاص الذين يصدُر بحقِهم حُكم بالإدانة بموجب هذا النِظام، ويُحدِد الحُكم كيفية ذلك.

ثالثاً – على سمو نائب رئيس مجلِس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هـذا ، ، ،














قرار رقم 155 وتاريخ 27/8/1409هـ

إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء برقم (4/554/8) وتاريخ 14/4/1406هـ، المُشتمِلة على خِطاب سمو نائب وزير الداخلية رقم (17/23384) وتاريخ 3/4/1406هـ ومشفوعاتِها المُتعلِقة بالدراسة التي قامت بِها لجنة شُكِلت لدراسة ظاهِرة قيام الأشخاص بإصدار شيكات بدون رصيد.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد من قِبل شُعبة الخبراء برقم (106) وتاريخ 4/7/1408هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة بمجلِس الوزراء رقم (86/م) وتاريخ 14/8/1409هـ

يُقـرِر ما يلـي

أولاً – يُعدِل نص المواد (الثامنة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة والعشرون بعد المائة) من نِظام الأوراق التِجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (37) وتاريخ 11/10/1383هـ لتكون كما يلي:
المادة الثامنة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة ما تقتضي به الأنظِمة الأُخرى، يُعاقب بالحبس مُدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تزيد على خمسين ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين كُل من أقدم بسوء نية على ارتِكاب أحد الأفعال الآتية:
1- إذا سُحِب شيكاً لا يكون له مُقابِل وفاء قائم وقابِل للسحب أو يكون له مُقابِل وفاء أقل من قيمة الشيك.
2- إذا استرد بعد إعطاء الشيك مُقابِل الوفاء أو بعضه بحيث أصبح الباقي لا يفي بقيمة الشيك.
3- إذا أمر المسحوب عليه بعدم دفع قيمة الشيك.
4- إذا تعمد تحرير الشيك أو التوقيع عليه بصورة تمنع صرفه.
5- إذا ظهَّر أو سلَّم شيكاً وهو يعلم أنه ليس له مُقابِل يفي بقيمته أو أنه غير قابل للصرف.
6- إذا تلقى المُستفيد أو الحامِل شيكاً لا يوجد له مُقابِل وفاء كافٍ لدفع قيمته.
فإذا عاد الجاني إلى ارتِكاب أي من هذه الجرائم خِلال ثلاث سنوات من تاريخ الحُكم عليه في أي مِنها تكون العقوبة الحبس مُدة لا تزيد على خمس سنوات والغرامة التي لا تزيد على مائة ألف ريال أو إحدى هاتين العقوبتين.

المادة التاسعة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة ما تقضي به الأنظِمة الأُخرى، يُعاقب بغرامة لا تزيد على مائة ألف ريال كُل مسحوب عليه رفض بسوء نية وفاء شيك مسحوب سحباً صحيحاً وله مُقابِل وفاء ولم تُقدم بشأنه أية مُعارضة مع عدم الإخلال بالتعويض المُستحق للساحِب عمّا أصابه من ضرر بسبب عدم الوفاء.
ويُعاقب بهذه العقوبة كُل مسحوب عليه صرح عن علم بوجود مُقابِل وفاء هو أقل مما لديه فعلاً.

المادة العشرون بعد المائة:
مع مُراعاة ما تقضي به الأنظِمة الأُخرى، يُعاقب بغرامة لا تزيد على عشرة آلاف ريال:
1- كُلَ مَن أصدر شيكاً لم يؤرخه أو ذكر تاريخاً غير صحيح.
2- كُلَ مَن سحب شيكاً على غير بنك.
3- كُلَ مَن وفى شيكاً خالياً من التاريخ وكُلُ مَن تسلم هذا الشيك على سبيل المُقاصة.

ثانياً – يُضاف إلى مواد نِظام الأوراق التِجارية المادة التالية:
المادة الحادية والعشرون بعد المائة:
يجوز الحُكم بنشر أسماء الأشخاص الذين يصدُر بحقِهم حُكم بالإدانة بموجب هذا النِظام، ويُحدِد الحُكم كيفية ذلك.

وقد أُعِد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهـذا.


رئيس مجلـس الـوزراء




( مُذكِرة تفسيرية لمشروع نِظـام الشـرِكات )

لقد كان للنهضة الحديثة التي أخذت المملكة بأسبابِها وشمِلت كافة نواحي الحياة مُنذُ عهد جلالة الملك عبد العزيز رحمه الله أثرها الكبير في ازدِهار التِجارة وازدياد المشروعات العُمرانية الكبيرة، مثل: شق الطُرق، وإنشاء المطارات، وإقامة السدود، والمُنشئات الحُكومية والأهلية. ومع كثرة هذه الأعمال وجسامة تبعاتِها بدت حاجة الأفراد مُلِحة إلى تظافُر جهودِهم وتجميع طاقاتِهم في السعي والإنتاج بإنشاء الشرِكات التي تتوفر لديها من الكفاءات المالية والفنية والإدارية في مواجهة تلك التبعات، مالاً يتوفر لدى كُل فرد على حِله وكان من نتيجة ذلك أن قفز عدد الشرِكات في بضع سنوات من بضع عشرات إلى بضع مئات، وهي لا تزال في ازدياد مُضطرد لما حققته في العمل من فوائد جمة تحققت بِها المصلحة العامة ومصلحة الأفراد مُجتمعين ومُنفصِلين.
وبالرغم من أن الشرِكات التي أُسِست في تلك الفترة القصيرة من الزمن قد شملت في أغراضِها كافة أوجه النشاط المالي والتِجاري والصِناعي، وبلغت رؤوس الأموال المملوكة لها عِدة مئات من ملايين الريالات، وزاد إقبال الدوائر الحُكومية والأفراد على التعامُل معها، فإن نصوص الأنظِِمة التي تحكُمها لا تزيد حتى الآن على بضع مواد وردت في نِظام المحكمة التِجارية لم تكُن كافية لمواجهة كافة المسائل المُتعلِقة بالشرِكات سواء عند إنشائها أو خِلال مزاولة نشاطِها أو عند انقضائها وتصفيتِها.
وإزاء هذا القُصور لجأ الأفراد في تأسيس شرِكاتِهم ومُعالجة أمورِها إلى اقتِباس القواعِد المعمول بِها في الدول الأُخرى فاختلفت السُبل واختلطت الأمور في كثير من الأحوال اختِلاطاً جعل مهمة الوزارة في مُراقبتِها والإشراف عليها عسيرة.
ومن هنا بدت الحاجة مُلِحة إلى وضع نِظام شامل للشرِكات يوضح الأحكام الواجِبة الأتِباع في تأسيسها وفي مُزاولتِها لنشاطها وعند انقِضائها وتصفيتها، ويبين مدى صلاحيات الوزارة في مُراقبتِها والإشراف عليه حِفظاً للصالح العام ومُحافظة على ما تحت يد تلك الشرِكات من أموال للأفراد، وبغرض الجزاءات على مُخالفة تلك الأحكام.
والنِظام المعروض يتناول في عمومِه تنظيم الشرِكات، التي تنشأ بطريق العقد ويتفق فيها اثنان أو أكثر على العمل للكسب ليكون الغِنم والغرم بينهما حسب الاتِفاق، وهذا النوع من الشرِكة مشروع بالسُنة والإِجماع، أمَّا السُنة فما روي في الحديث القُدسي: ( يقول الله تعالى أنا ثالث الشريكين ما لم يخن أحدُهما صاحِبه، فإن خانه خرجتُ من بينِهما ). ( وما روي أن أُسامة أبن شُريك رضي الله عنه جاء إلى الرسول صلى الله عليه وسلم، فقال: أتعرِفُني ؟؟. فقال صلى الله عليه وسلم: كيف لا أعرِفُك وكُنت شريكي ونعَّم الشريك لا تُداري ولا تُعاري ). وقد بُعث صلى الله عليه وسلم والناس يتعاملون بهذه الشرِكة فأقرهُم عليها، حيث لم ينههم ولم يُنكر عليهم، والتقرير أحد وجوه السُنة. وأمَّا الإِجماع فما نراه من اشتراك المُسلمين في التِجارة من صدر الإسلام إلى الآن بدون نكير.
ولم يكن بداً عند وضع النِظام من الاعتِماد أساساً فيه على ما أستقر في العمل من القواعِد التي أثبتت التجرِبة صلاحيتِها وجرت بين الأفراد مجرى العُرف، مع الأخذ بالصالح من أحكام أنظِمة الدول الأُخرى تحقيقاً للتقارُب الذي تفرِضه الصِفة الدولية للتِجارة التي دعت ولا تزال تدعو إلى توحيد الأنظِمة التِجارية كوسيلة من وسائل تحقيق الرخاء للجميع وذلك بعد استبعاد ما يُمكن أن يتعارض من هذه الأحكام وتلك القواعِد مع الشرع الحنيف، ودون المساس بالصور المُختلِفة للشرِكات التي جرى المسلِمون في الماضي على إنشائها وتحقيقاً لذلك نص النِظام في المادة (2) الثانية منه بعد بيان أشكال الشرِكات التي يسري عليها، على ما يأتي: ( مع عدم المساس بالشرِكات المُعترف بِها في الشريعة الإسلامية تكون باطِلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأحكام المذكُرة ... الخ، كما نص في المادة (229 و230) التاسعة والعشرون بعد المائتين والثلاثون بعد المائتين الخاصتين بالعقوبات، على عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة، فأكد بذلك حق الأفراد في تأسيس الشرِكات التي تعارف عليها الناس في الماضي إن هُم شاءوا، وأكد عدم جواز تطبيق شيء من الجزاءات عليهم في مثل هذه الحالات وأقر بأن أحكام الشرع الحنيف أصل لا يجوز الخروج عليه.
والواقع أن كافة أنواع الشرِكات التي تضمنها المشروع على تباين أشكالِها وأحكامِها لا تختلف عن الشرِكات التي كانت معروفة في الماضي إلا في بعض التفاصيل الجُزئية التي لا تمس الأُسس العامة في المُعاملات المشروعة ودون أن تُحلل حراماً أو تُحرم حلالاً، أو تُعارِض نصاً أو سنة أو إجماعاً.
أما عِلة الاختِلاف فترجع في أساسِها إلى أتِساع دائرة المُعاملات عمَّا كانت عليه في الماضي مع تنوع صورِها وأشكالِها على نحو لم يكُن معروفاً أو مُتوقَعاً، هذا فضلاً عن أن مصلحة الأُمة أصبحت تقتضي تحقِق إشراف الحُكومة على الشرِكات ومُراقبتِها، وبهذا الإشراف وتلك المُراقبة تضمن الحُكومة عدم خروج الناس على أحكام الشرع الحنيف عند إنشاء الشرِكات أو عند مُباشرتِها لنشاطِها.















تقسيم لشرح طريقة تنظيم مواد النِظام


البـــاب الأول أحـكام عامة
الباب الثــانـي شرِكة التضامُن
الباب الثـالــث شرِكة التوصية البسيطة
الباب الـرابــع شرِكة المحاصة
الباب الخـامـس شرِكة المُساهِمة
الباب الســادس شرِكة التوصية بالأسهُم
الباب السـابـع الشرِكة ذات المسئولية المحدودة
الباب الثــامـن الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير
الباب التـاسـع الشرِكة التعاونية
الباب العـاشـر تحوَّل الشرِكات واندِماجِها
الباب الحـادي عشر تصفية الشرِكات
الباب الثـانـي عشر الشرِكات الأجنبية
الباب الثـالـث عشر العُقوبـات
الباب الـرابـع عشر هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية
الباب الخـامس عشر أحـكام خِتـامية







نِظـام الشـرِكات

الباب الأول
أحـكام عـامـة
المادة الأولى:
الشرِكة هي: عقد يلتزم بمُقتضاه شخصان أو أكثر بأن يُساهم كُل مِنهُم في مشروع يستهدف الربح، بتقديم حصة من مال أو عمل، لاقتِسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة.

المادة الثانية:
تسري أحكام هذا النِظام وما لا يتعارض معه من شروط الشُركاء وقواعِد العُرف، على الشرِكات الآتية:
1- شرِكة التضامُن 2- شرِكة التوصية البسيطة 3- شرِكة المحاصة
4- شرِكة المُساهمة 5- شرِكة التوصية بالأسهُم 6- الشرِكة ذات المسئولية المحدودة
7- الشرِكة التعاونية 8- الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير
ومع عدم المساس بالشرِكات المُعترف بِها في الشريعة الإسلامية، تكون باطلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمِها مسئولين شخصياً وبالتضامُن عن الالتِزامات الناشئة عن هذا التعاقُد .

المادة الثالثة:
يجوز أن تكون حِصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية)، ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية)، كما يجوز – في غير الأحوال المُستفادة من أحكام هذا النِظام – أن تكون عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون حِصة الشريك ماله من سُمعة أو نُفوذ. وتكون الحِصص النقدية والحِصص العينية وحدها رأس مال الشرِكة، ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وِفقاً لأحكام هذا النِظام ومالا يتعارض معها من الشروط الوارِدة في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.

المادة الرابعة:
إذا كانت حِصة الشريك حق مُلكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال، كان الشريك مسئولاً وِفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحِصة في حالة الهلاك أو الاستِحقاق أو ظُهور عيب أو نقص فيها، فإذا كان الحِصة وارِدة على مُجرد الانتِفاع بالمال طُبِقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة. وإذا كانت حِصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذِمتُه قبل الشرِكة إلا بعد تحصيلِها هذه الحقوق. وإذا كانت حِصة الشريك عملاً كان كُل كسب ينتُج من هذا العمل من حق الشرِكة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل مُلزماً بأن يُقدم للشرِكة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختِراع إلا إذا اُتفِق على ذلك.

المادة الخامسة:
يُعتبر كُل شريك مديناً للشرِكة بالحِصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمِها عن الآجل المُحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشرِكة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
المادة السادسة:
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشُركاء أن يتقاضى حقه من حِصة مدينه في رأس مال الشرِكة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وِفقاً لميزانية الشرِكة. فإذا انفضت الشرِكة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالِها بعد سداد ديونِها. وإذا كانت حِصة الشريك مُمثلة في أسهُم كان لدائنه الشخصي – فضلاً عن الحقوق المُشارِ إليها في الفقرة السابِقة – أن يطلُب بيع هذه الأسهُم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع، ومع ذلك لا يسري الحُكم المذكور على أسهُم الشرِكة التعاونية.

المادة السابعة:
يتقاسم جميع الشُركاء الأرباح والخسائر، فإذا اُتفِق على حرمان أحد الشُركاء من الربح أو على إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطِلاً، وتُطبق في هذه الحالة أحكام المادة التاسعة. ومع ذلك يجوز الاتِفاق على إعفاء الشريك الذي لم يُقدم غير عملِه من المُساهمة في الخسارة بشرط ألاَّ يكون قد تقرر له أجر عن عملِه.

المادة الثامنة:
مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (السادسة بعد المائة) و (الخامسة بعد المائتين)، لا يجوز توزيع أنصِبة على الشُركاء إلا من صافي الربح، فإذا وزِعت أرباح صورية على الشُركاء جاز لدائني الشرِكة مُطالبة كُل شريك – ولو كان حسِّن – برد ما قبضهُ مِنها. ولا يُلزم الشريك برد الأرباح الحقيقة التي قبضها ولو مُنيت الشرِكة بخسائر في السنوات التالية.

المادة التاسعة:
إذا لم يُعيِّن عقد الشرِكة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبهُ مِنها بنسبة حِصتُه في رأس المال. وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيباً للشريك في الربح كان نصيبهُ في الخسارة مُعادِلاً لنصيبهُ في الربح، وكذلك الحال إذا أقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة. وإذا كانت حِصة الشريك قاصِرة على عملِه ولم يُعيِّن في عقد الشرِكة نصيبهُ في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حِصتهُ في الربح أو في الخسارة وِفقاً للضوابط المُتقدِمة، وإذا قدم الشريك فضلاً عن عملِه نقوداً أو عيناً كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حِصته بالعمل ونصيب آخر عن حِصتهُ النقدية أو العينية .

المادة العاشرة:
باستِثناء شريكة المحاصة، يُثبت عقد الشرِكة وكذلك ما يطرأ عليه من تعديل بالكِتابة أمام كاتب عدل، وإلا كان العقد أو التعديل غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشُركاء الاحتِجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يُثبت على النحو المُتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتِهم. ويُسأل مُدير الشرِكة أو أعضاء مجلس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدِها أو ما يطرأ عليه من تعديل .

المادة الحادية عشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، يُشهِر المُديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشرِكة وما يطرأ عليه من تعديلات وِفاقاً لأحكام هذا النِظام، فإذا لم يُشهَر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارُها كانت هذه البيانات وحدها غير نافِذة في مواجهة الغير. ويُسأل مُديرو الشرِكة أو أعضاء مجلس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصِب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم الإشهار.

المادة الثانية عشرة:
جميع العُقود والمُخالفات والإعلانات وغيرِها من الأوراق التي تصدُر عن الشرِكة يجب أن تحمل اسمُها وبياناً عن نوعِها ومركزِها الرئيسي. ويُضاف إلى هذه البيانات - في غير شرِكة التضامُن وشرِكة التوصية البسيطة – بيان عن مِقدار رأس مال الشرِكة ومِقدار المدفوع مِنه. وإذا انفضت الشرِكة وجِب أن يُذكر في الأوراق التي تصدُر عنها أنها تحت التصفية.

المادة الثالثة عشرة:
فيما عدا شرِكة المحاصة، تُعتبر الشرِكة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يُحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الإشهار.

المادة الرابعة عشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، تتخذ كُل شرِكة تُؤسس وِفقاً لأحكام هذا النِظام مركزِها الرئيسي في المملكة، وتُعتبر هذه الشرِكة سعودية الجنسية ولكن لا تُستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتُع الشرِكة بالحقوق المقصورة على السعوديين.

المادة الخامسة عشرة:
مع مُراعاة أسباب الانقِضاء الخاصة بِكُلِ نوع من أنواع الشرِكات، تنقضي كُل شرِكة بإحدى الأسباب الآتية:
1- انقِضاء المُدة المُحددة للشرِكة.
2- تحقُق الغرض الذي أُسِست من أجله الشرِكة أو استِحالة الغرض المذكور.
3- انتِقال جميع الحِصص أو جميع الأسهُم إلى شريك واحد.
4- هلاك جميع مال الشرِكة أو مُعظمِه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مُجدياً.
5- اتِفاق الشُركاء على حل الشرِكة قبل انقِضاء مُدتِها ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك.
6- اندِماج الشرِكة في شرِكة أُخرى.
7- صُدور قرار بحل الشرِكة من هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية بناءً على طلب أحد ذوي الشأن، وبشرط وجود أسباب خطيرة تُبرر ذلك.
وتتم تصفية الشرِكة عند انقِضائها وِفقاً للأحكام الوارِدة في الباب الحادي عشر من هذا النِظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشرِكة أو نِظامِها.
الباب الثاني
شـرِكة التضـامُن
المادة السادسة عشرة:
شرِكة التضامُن هي: الشرِكة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامُن في جميع أموالِهم عن ديون الشرِكة.

المادة السابعة عشرة:
يتكون اسم شرِكة التضامُن من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما يُنبئ عن وجود شرِكة، ويكون اسم الشرِكة مُطابِقاً للحقيقة، فإذا أشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشرِكة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامُن عن ديون الشرِكة. ومع ذلك يجوز للشرِكة أن تُبقي في اسمِها اسم شريك أنسحب مِنها أو توفى إذا قبِل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي.

المادة الثامنة عشرة:
لا يجوز أن تكون حِصص الشُركاء مُمثلة في صُكوك قابِلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حِصته إلا بموافقة جميع الشُركاء أو بمُراعاة الشروط الوارِدة في عقد الشرِكة، وفي هذه الحالة يُشهر التنازُل بالطُرق المنصوص عليها في المادة الحادية والعشرون. وكُل اتِفاق على جواز التنازُل عن الحِصص دون قيد يُعتبر باطِلاً. ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المُتصِلة بحِصته ولا يكون لهذا التنازُل أثراً لما بين طرفيه.

المادة التاسعة عشرة:
إذا أنضم شريك إلى الشرِكة، كان مسئولاً بالتضامُن مع باقي الشُركاء في جميع أموالِه عن ديون الشرِكة السابِقة واللاحِقة لانضِمامه، وكُل اتِفاق على غير ذلك بين الشُركاء لا ينفذ في مواجهة الغير. وإذا انسحب شريك من الشرِكة، فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتِها بعد إشهار انسِحابه. وإذا تنازل أحد الشُركاء عن حِصته، فلا يبرأ من ديون الشرِكة قِبل دائنِها إلا إذا أقروا هذا التنازُل.

المادة العشرون:
لا تجوز مُطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشرِكة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذِمتها بإقرار المسئولين عن إدارتِها أو بقرار من هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية وبعد أعذار الشرِكة بالوفاء.

المادة الحادية والعشرون:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن ينشُروا مُلخصاً من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجل الشرِكات بمصلحة الشرِكات . وعليهم فضلاً عن ذلك قيد الشرِكة في السجل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجل التِجاري. ويُشهر بنفس الطريقة السابِقة كُل تعديل يطرأ على بيانات المُلخص المُشارِ إليه.
المادة الثانية والعشرون:
يشتمل مُلخص عقد الشرِكة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشرِكة وغرضِها ومركزِها الرئيسي وفروعِها إن وجِدت.
2- أسماء الشُركاء ومحال إقامتِهم ومهنِهم وجنسياتِهم.
3- رأس مال الشرِكة وتعريف كافٍ بالحِصة التي تعهد كُل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقِها.
4- أسماء المُدراء ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشرِكة.
5- تاريخ تأسيس الشرِكة ومُدتِها.
6- بدء السنة المالية وانتهاءها.

المادة الثالثة والعشرون:
لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشُركاء أن يُمارس لحِسابه أو لحِساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشرِكة ولا أن يكون شريكاً في شرِكة تُنافِسُها إذا كانت هذه الشرِكة الأُخرى شرِكة تضامُن أو شرِكة توصية أو شرِكة ذات مسئولية محدودة. وإذا أخل أحد الشُركاء بهذا الالتزام كان للشرِكة أن تُطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بِها لحسابه الخاص قد تمت لحِساب الشرِكة.

المادة الرابعة والعشرون:
لا يجوز للشريك غير المُدير أن يتدخل في إدارة الشرِكة، ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشرِكة على سير أعمالِها وأن يفحص دفاتِرِها ومُستنداتِها وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشرِكة المالية من واقِع دفاتِرِها ومُستنداتِها وأن يوجه النُصح لمُديرِها. وكُل اتِفاق على خِلاف ذلك يُعتبر باطِلاً.

المادة الخامسة والعشرون:
تصدُر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشُركاء ما لم ينُص عقد الشرِكة على خِلاف ذلك. ومع ذلك فلا تكون القرارات المُتعلِقة بتعديل عقد الشرِكة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع.

المادة السادسة والعشرون:
تعيِّن الأرباح والخسائر ونصيب كُل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشرِكة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ويُعتبر كُل شريك دائناً للشرِكة بنصيبه في الأرباح بمُجرد تعيين هذا النصيب. ويُكمل ما نقص من رأس مال الشرِكة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، ولكن لا يلتزم الشريك بتكمِلة ما نقص من حِصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.

المادة السابعة والعشرون:
يجوز أن يُعيِّن الشُركاء في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقل مُديراً أو أكثر من بين الشُركاء ومن غيرِهم. وإذا تعدد المُديرون دون أن يُعيِّن اختصاص كُل مِنهُم ودون أن ينُص على عدم جواز انفراد أي مِنهُم بالإدارة، كان لكل مِنهُم أن يقوم مُنفرِداً بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المُديرين الاعتِراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العِبرة بأغلبية آراء المُديرين، فإذا تساوت الآراء وجِب عرض الأمر على الشُركاء. وإذا أُشتُرِط أن تكون قرارات المُديرين بالإجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مُخالفة هذا الشرط إلا لأمراً عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشرِكة.
المادة الثامنة والعشرون:
إذا لم يُحدِد الشُركاء طريقة إدارة الشرِكة، كان لكُلً مِنهُم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشُركاء أو لأي مِنهُم الاعتِراض على أي عمل قبل إتمامه، ولأغلبية الشُركاء الحق في رفض هذا الاعتِراض.

المادة التاسعة والعشرون:
للمُدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخُل في غرض الشرِكة، ما لم ينُص عقد الشرِكة على تقييد سُلطته في هذا الخصوص. وله أن يتصالح على حقوق الشرِكة أو أن يطلُب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشرِكة. وتلتزم الشرِكة بكُل عمل يُجريه المُدير باسمِها في حدود سُلطته، ولو استعمل المُدير توقيع الشرِكة لحسابه إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ نية.

المادة الثلاثون:
لا يجوز للمُدير أن يُباشر الأعمال التي تُجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشُركاء ويُنص صريحاً في العقد، ويسري هذا الحظر بصِفة خاصة على الأعمال الآتية:
1- التبرُعات ما عدا التبرُعات الصغيرة المُعتادة.
2- بيع عقارات الشرِكة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخُل في غرض الشرِكة.
3- رهن عقارات الشرِكة ولو كان مُصرحاً له في عقد الشرِكة بيع العقارات.
4- بيع متجر الشرِكة أو رهنه.

المادة الحادية والثلاثون:
لا يجوز للمُدير أن يتعاقد لحِسابه الخاص مع الشرِكة إلا بإذن خاص من الشُركاء يصدُر في كُل حالة على حِدة. ولا يجوز له أن يُمارس نشاطاً من نوع نشاط الشرِكة إلا بموافقة جميع الشُركاء.

المادة الثانية والثلاثون:
يُسأل المُدير عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة شُروط عقد الشرِكة أو بسبب ما يصدُر منه من أخطاء في أداء عمله، وكُل اتِفاق على خلاف ذلك كأن لم يكُن.

المادة الثالثة والثلاثون:
إذا كان المُدير شريكاً مُعيناً في عقد الشرِكة فلا يجوز عزلُه إلا بقرار يصدُر من هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية بناءً على طلب أغلبية الشُركاء، ويُشترط وجود مسوغ شرعي، وكُل اتِفاق على خِلاف ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. ويترتب على عزل المُدير في الحالة المذكورة حل الشرِكة ما لم ينُص العقد على خِلاف ذلك. وإذا كان المُدير شريكاً مُعيناً في عقد مُستقل أو كان من غير الشُركاء - سواء كان مُعيناً في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقل – جاز عزلُه بقرار من الشُركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشرِكة. وإذا كان المُدير بأجر وعُزِل في وقت غير لائق أو لغير مُسوغ شرعي جاز له أن يُطالب الشرِكة بتعويض ما أصابه من ضرر.
المادة الرابعة والثلاثون:
إذا كان المُدير شريكاً مُعيناً في عقد الشرِكة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ويترتب على اعتِزاله حل الشرِكة ما لم ينُص العقد على خِلاف ذلك. وإذا كان المُدير – سواء كان شريكاً أو غير شريك – مُعيناً في عقد مُستقِل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يُخطِر به الشُركاء وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ولا يترتب على اعتِزاله حل الشرِكة.

المادة الخامسة والثلاثون:
تنقضي شرِكة التضامُن بوفاة أحد الشُركاء أو بالحجز عليه أو بإشهار إفلاسِه أو إعساره أو بانسِحابه من الشرِكة إذا كانت مُدتِها غير مُعينة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشرِكة على أنه إذا توفي أحد الشُركاء تستمر الشرِكة مع ورثته ولو كانوا قُصراً. وكذلك يجوز النص في عقد الشرِكة على أنه، إذا توفي أحد الشُركاء أو حُجز عليه وأُشهر إفلاسِه أو إعساره أو انسِحابه أن تستمر الشرِكة بين الباقين من الشُركاء، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثتِه إلا نصيبه في أموال الشرِكة، ويُقدر هذا النصيب وِفقاً لآخِر جرد ما لم ينُص عقد الشرِكة على طريقة أُخرى للتقدير. ولا يكون للشريك أو ورثتِه نصيب فيما يُستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتِجة عن عمليات سابِقة على تلك الواقِعة.

الباب الثالث
شـرِكة التوصيـة البسيطـة
المادة السادسة والثلاثون:
تتكون شرِكة التوصية البسيطة من فريقين من الشُركاء: فريق يضُم على الأقل شريكاً مُتضامِناً مسئولاً في جميع أموالِه عن ديون الشرِكة، وفريق آخر يضُم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشرِكة بقدر حصته في رأس المال.

المادة السابعة والثلاثون:
مع مُراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة السابعة عشرة، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشُركاء المُتضامنين مقروناً بما يُنبئ عن وجود شرِكة، ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشُركاء الموصين، فإذا أشتمل اسم الشرِكة على اسم شريك موصً مع علمه بذلك أُعتُبِر في مواجهة الغير شريكاً مُتضامِناً.

المادة الثامنة والثلاثون:
لا يجوز للشريك الموصي التدخُل في أعمال الإدارة الخارِجية لو بناءً على توكيل، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينُص عليها عقد الشرِكة، ولا يترتب هذا الاشتراك أي التزام في ذِمته. وإذا خالف الشريك الحظر المُشار إليه كان مسئولاً بالتضامُن في جميع أموالِه عن الديون التي تترتب على ما أجراه من أعمال الإدارة. وإذا كانت الأعمال التي قام بِها الشريك الموصي من شأنِها أن تدعو الغير إلى الاعتِقاد بأنه شريك مُتضامن أُعتُبِر الشريك الموصي مسئولاً بالتضامُن في جميع أموالِه عن ديون الشرِكة.
المادة التاسعة والثلاثون:
مع مُراعاة الأحكام السابِقة، إذا تعدد الشُركاء المُتضامنون في شرِكة التوصية البسيطة اُعتُبِرت الشرِكة بالنِسبة لهُم شرِكة تضامُن. وفضلاً عن ذلك تسري على شرِكة التوصية البسيطة من أحكام شرِكة التضامُن، الأحكام الآتية:
1- الأحكام المُتعلِقة بشكل الحِصة وبالتنازُل عنها المنصوص عليه في المادة الثامنة عشرة.
2- أحكام الإشهار المنصوص عليها في المادتين الحادية والعشرون والثانية والعشرون. ولكن لا يلزم أن يشتمل مُلخص شرِكة التوصية البسيطة على أسماء الشُركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كافٍ بالحِصص التي تعهدوا بِها وعلى بيان قيمتِها.
3- الأحكام المنظُمة لعلاقات الشُركاء والمنصوص عليها في المواد الثالثة والعشرون والرابعة والعشرون والخامسة والعشرون والسادسة والعشرون.
4- الأحكام المُتعلِقة بإدارة الشرِكة والمنصوص عليها في المواد من السابعة والعشرون إلى الرابعة والثلاثون.
5- الأحكام المُتعلِقة بأسباب الانقِضاء والمنصوص عليها في المادة الخامسة والثلاثون.

الباب الرابع
شـرِكة المحـاصـة
المادة الأربعون:
شرِكة المحاصة هي: الشرِكة التي تتستر على الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الإشهار.

المادة الحادية والأربعون:
لا يجوز لشرِكة المحاصة أن تُصدِر صكوكاً قابِلة للتداول.

المادة الثانية والأربعون:
يبقى كُل شريك مالِكاً للحِصة التي تعهد بتقديمِها ما لم ينُص عقد الشرِكة على خِلاف ذلك. وإذا كانت الحِصة عيناً معُينة بذاتِها وأُشهِر إفلاس الشريك الذي يُحرِزُها، كان لمالِكها حق استِردادِها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشرِكة. أمَّا إذا كانت الحِصة نقوداً أو مُثليات غير مُفرزة فلا يكون لمالِكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفة دائناً بقيمة الحِصة مخصوماً مِنها نصيبُه في خسائر الشرِكة.

المادة الثالثة والأربعون:
يُحدد عقد شرِكة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشُركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهُم.

المادة الرابعة والأربعون:
لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشرِكة إلا بموافقة جميع الشُركاء، ما لم ينُص عقد الشرِكة على خِلال ذلك.

المادة الخامسة والأربعون:
يجوز إثبات شرِكة المحاصة بجميع الطُرق، بما في ذلك المُبينة.
المادة السادسة والأربعون:
ليس للغير حق الرُجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه. وإذا صدر من الشُركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشرِكة جاز اعتِبارِها بالنسبة إليه شرِكة تضامُن واقِعية.

المادة السابعة والأربعون:
تسري على شرِكة المحاصة أحكام المواد الثالثة والعشرون إلى السادسة والعشرون وكذلك أحكام المادة الخامسة والثلاثون.

الباب الخامس
شـرِكة المُسـاهمة

الفصل الأول
أحـكام عامة
المادة الثامنة والأربعون:
ينقسم رأس مال شرِكة المُساهمة إلى أسهُم مُتساوية القيمة وقابِلة للتداول ولا يُسأل الشُركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهُمهِم. ولا يجوز أن يقل عدد الشُركاء في الشرِكة المذكورة عن خمسة.

المادة التاسعة والأربعون:
لا يقل رأس مال شرِكة المُساهمة التي تطرح أسهُمِها للاكتتاب العام عن مليون ريال سعودي. وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشرِكة عن مائتي ألف ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشرِكة عن النصف. ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً .

المادة الخمسون:
لا يجوز أن يشتمل اسم الشرِكة المُساهمة على أسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشرِكة استثمار براءة اختِراع مُسجلة باسم هذا الشخص أو إلا إذا تملكت الشرِكة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها.

المادة الحادية والخمسون:
يُصدر وزير التِجارة والصِناعة قراراً بنموذج لنِظام شرِكة المُساهمة ولا تجوز مُخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يُقرُها الوزير المذكور. ولا تسري أحكام هذا النِظام على الشرِكات المُساهِمة التي تؤسِسُها أو تشترِك في تأسيسها الحُكومة أو غيرِها من الأشخاص الاعتبارية العامة والتي يُرخِص بتأسيسها مرسوم ملكي إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسِها والأحكام التي ينُص عليها نِظامِها .
الفصل الثاني
تأسيس شـرِكة المُسـاهمة وشُهرِها
المادة الثانية والخمسون:
لا يجوز تأسيس شرِكة المُساهمة إلا بترخيص يصدُر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلِس الوزراء وعرض وزير التِجارة والصِناعة . ويُقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شُركاء على الأقل وِفقاً للأوضاع التي يصدُر بِها قرار من وزير التِجارة والصِناعة. ويُبيِّن في الطلب كيفية الاكتِتاب برأس مال الشرِكة وعدد الأسهُم التي قصرَها المؤسِسون على أنفُسِهم ومِقدار ما اكتَتب به كُلِ مِنهُم. ويُرفق به صورة من عقد الشرِكة ونِظامِها موقعاً على كُل صورة من الشُركاء وغيرِهم من المؤسسين. ويُقيد الطلب المذكور في السِجل الذي تُعِدُه لذلك مصلحة الشرِكات، وللمصلحة المذكورة أن تطلب إدخال تعديلات على نِظام الشرِكات ليكون مُتفِقاً مع أحكام هذا النِظام أو ليكون مُطابِقاً للنموذج المُشارِ إليها في المادة الحادية والخمسون.

المادة الثالثة والخمسون:
يُعتبر مؤسِساً كُل من وقع عقد شرِكة المُساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حِصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشرِكة.

المادة الرابعة والخمسون:
إذا لم يقصُر المؤسِسون على أنفُسِهم الاكتِتاب بجميع الأسهُم، كان عليهم أن يطرحوا للاكتِتاب العام الأسهُم التي لم يكتتِبوا بِها وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس الشرِكة في الجريدة الرسمية. ولوزير التِجارة والصِناعة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد بمُدة لا تُجاوز ثلاثين يوماً .

المادة الخامسة والخمسون:
إذا وجِهت الدعوة إلى الجُمهور للاكتِتاب العام وجِب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يُعينُها وزير التِجارة والصِناعة. ويُودِع المؤسِسون لدى البنوك المذكورة نُسخاً كافية من نِظام الشرِكة، ويجوز لكُل ذي شأن خِلال مُدة الاكتِتاب أن يحصُل على نُسخة مِنها مُقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتِتاب العام بنشرة تشتمل بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- أسماء المؤسِسين ومحال إقامتِهم ومِهنِهم وجنسياتِهم.
2- أسم الشرِكة وغرضِها ومركزِها الرئيسي.
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهُم وقيمتِها وعددِها ومِقدار ما طُرِح مِنها للاكتِتاب العام وما اكتتب بِه المؤسِسون والقيود المفروضة على تداول الأسهُم.
4- المعلومات الخاصة بالحِصص العينية والحقوق المُقررة لها.
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرِهم.
6- طريقة توزيع الأرباح.
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشرِكة.
8- تاريخ بدء الاكتِتاب ونهايته ومكانه وشروطِه.
9- طريقة توزيع الأسهُم على المُكتتِبين إذا زاد عدد الأسهُم المُكتتب بِها على العدد المطروح للاكتِتاب.
10- تاريخ صُدور المرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس الشرِكة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نُشِر فيه.
ويوقع هذه النشرة المؤسِسون الذين وقعوا طلب الترخيص. ويكونون مسئولين بالتضامُن عن صِحة البيانات الوارِدة فيها وعن استيفائها المُشارِ إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة. وتُعلن نشرة الاكتِتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتِتاب بخمسة أيام على الأقل.

المادة السادسة والخمسون:
يظل الاكتِتاب مفتوحاً مُدة لا تقِل عن عشرة أيام ولا تُجاوز تسعين يوماً، ولا يتم تأسيس الشرِكة إلا إذا اُكتُتِب بكُلِ رأس المال، وإذا لم يُكتتب بكُل رأس المال في المُدة المذكورة جاز بإذن من وزير التِجارة والصِناعة مد فترة الاكتِتاب مُدة لا تزيد على تسعين يوماً.

المادة السابعة والخمسون:
يُوقِع المُكتتِب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصِفة خاصة على اسم الشرِكة وغرضِها ورأس مالِها وشروط الاكتِتاب واسم المُكتتب وعنوانِه ومهنتِه وجنسيتِه وعدد الأسهُم التي يكتتب بِها وتعهُد المُكتتِب بقبول نِظام الشرِكة كما تُقرُه الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتِتاب مُنجزاً غير مُعلق على شرُط، ويُعتبر أي شرط يضعه المُكتتِب كأن لم يكون.

المادة الثامنة والخمسون:
لا يقل المدفوع من قيمة كُل سهم نقدي عند الاكتِتاب عن رُبع قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتِتاب باسم الشرِكة تحت التأسيس في أحد البنوك التي يُعينُها وزير التِجارة والصِناعة، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلِس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشرِكة وِفقاً للمادة الثلاثة والستون.

المادة التاسعة والخمسون:
إذا جاوز عدد الأسهُم المُكتتب بِها العدد المطروح للاكتِتاب وزِعت الأسهُم على المُكتتِبين بنسبة ما اكتتب كُلً مِنهُم .

المادة الستون:
إذا وجِدت حِصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم، عيِّنت مصلحة الشرِكات بناءً على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مُهِمتِهم التحقُق من صحة تقييم الحِصص العينية وتقدير مُبرِرات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمِها. ويُقدِم الخبير تقريرهُ إلى مصلحة الشرِكات خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للمصلحة بناءً على طلب الخبير أن تمنحه مُهلة أُخرى لا تُجاز ثلاثين يوماً. وتُرسِل المصلحة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء توزيعِه على المُكتتِبين قبل انعِقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يودع التقريري المذكور المركز الرئيسي للشرِكة ويحق لكُل ذي شأن الإطلاع عليه. ويُعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمُداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المُقابِل المُحدد للحِصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجِب أن يوافق مُقدِمو الحِصص العينية أو المُستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في أثناء انعِقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اُعتُبِر عقد الشرِكة كأن لم يكُن بالنِسبة لجميع أطرافِها. ولا تُسلم الأسهُم التي تُمثل الحِصص العينية إلى أصحابِها إلا بعد نقل مُلكية هذه الحِصص كاملة إلى الشرِكة.

المادة الحادية والستون:
يدعو المؤسِسون المُكتتِبين إلى جمعية تأسيسية تُعقد وِفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نِظام الشرِكة، على ألا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعِقاد عن خمسة عشر يوماً، وعلى ألا يتم الانعِقاد – في حالة وجود حِصص عينية أو مزايا خاصة – قبل مُضي خمسة عشر يوماً من تاريخ إيداع التقرير المُشارِ إليه في المادة السابِقة المركز الرئيسي للشرِكة. ولِكُلِ مُكتتب أياً كان عدد أسهُمِه حق حضور الجمعية التأسيسية. ويُشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المُكتتِبين يُمثل نِصف رأس المال على الأقل. فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية، وجِهت دعوة إلى اجتماع ثانٍ يُعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه. ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيُما كان عدد المُكتتِبين المُمثِلين فيه. وتصدُر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المُطلقة للأسهُم المُمثلة فيها. ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحِصص العينية أو المزايا الخاصة لُزِمت موافقة أغلبية المُكتتِبين بأسهُم نقدية التي تُمثِل ثُلُثي الأسهُم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتَب به مُقدِمو الحِصص العينية أو المُستفيدون من المزايا الخاصة. ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهُم النقدية. ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتِماع ويُرسِل المؤسِسون صورة مِنه إلى مصلحة الشرِكات.

المادة الثانية والستون:
مع مُراعاة أحكام المادة الستون، تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقُق من الاكتِتاب بكُل رأس المال ومن الوفاء وِفقاً لأحكام هذا النِظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المُستحق من قيمة الأسهُم.
2- وضع النُصوص النهائية لنِظام الشرِكة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النِظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المُكتتِبين المُمثلين فيها.
3- تعيين أعضاء أول مجلِس إدارة لمُدة لا تُجاوز خمس سنوات وأول مُراقِب حِسابات، إذا لم يكن قد تم تعيينِهم في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.
4- المُداولة في تقرير المؤسِسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشرِكة.

المادة الثالثة والستون:
يُقدِم المؤسِسون خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتِهاء اجتِماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيس الشرِكة. وتُرفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور:
1- إقرار بحُصول الاكتِتاب بكُل رأس المال وما دفعهُ المُكتتِبون من قيمة الأسهُم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهُم التي اكتتب بِها كُلٍ مِنهُم.
2- محضر اجتماع الجمعية.
3- نِظام الشرِكة الذي أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسِسين وتقييم الحِصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات إذا لم يكُن قد تم هذا التعيين في عقد الشرِكة أو نِظامِها.
المادة الرابعة والستون:
تُعتبر الشرِكة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسُها، ولا تُسمع بعد ذلك الدعوى ببُطلان الشرِكة لأية مُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لنُصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها. ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشرِكة انتِقال جميع التصرُفات التي أجراها المؤسِسون لحِسابِها إلى ذِمتِها، كما يترتب عليه تحمُل الشرِكة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسِسون خِلال فترة التأسيس. وإذا لم يتم تأسيس الشرِكة على النحو المُبين في هذا النِظام كان للمُكتتِبين أن يسترِدوا المبالغ التي دفعوها أو الحِصص العينية التي قدموها، وكان المؤسِسون مسئولين بالتضامُن عن الوفاء بهذا الالتِزام وعن التعويض عند الاقتِضاء، وكذلك يتحمل المؤسِسون جميع المصاريف التي أُنفِقت في تأسيس الشرِكة، ويكونون مسئولين بالتضامُن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرُفات التي صدرت مِنهُم خِلال فترة التأسيس.

المادة الخامسة والستون:
يُنشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشرِكة قرار وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيسِها مُرفَقاً به صورة من عقدِها ومن نِظامِها. وعلى أعضاء مجلس الإدارة خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بمصلحة الشرِكات. ويشتمل هذا القيد بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشرِكة وغرضِها ومركزِها الرئيسي ومُدتِها.
2- أسماء المؤسِسين ومحال إقامتِهم ومهنِهم وجنسياتِهم.
3- نوع الأسهُم وقيمتُها وعددِها ومِقدار ما طُرح مِنها للاكتِتاب العـام وما اكتتب به المؤسِـسون ومِقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهُم.
4- طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
5- البيانات الخاصة بالحِصص العينية والحقوق المُقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسِسين أو لغيرِهم.
6- تاريخ المرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس الشرِكة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نُشِر فيه.
7- تاريخ قرار وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيس الشرِكة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نُشِر فيه.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة كذلك أن يُقيدوا الشرِكة في السِجل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السِجل التِجاري.

الفصل الثالث
إدارة شـرِكة المُسـاهـمة

الفرع الأول
مجلِـس الإدارة
المادة السادسة والستون:
يُدير شركة المُساهمة مجلس إدارة يُحدِد نِظام الشرِكة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة، وتعيين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلِس الإدارة للمُدة المنصوص عليها في نِظام الشرِكة بشرط ألا تُجاوز ثلاث سنوات .
ويجوز دائماً إعادة تعيين أعضاء مجلِس الإدارة ما لن ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ويُبيِّن نِظام الشرِكة كيفية انتِهاء عضوية المجلِس، وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كُل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلِس الإدارة، ولو نص نِظام الشرِكة على خِلاف ذلك دون إخِلال بحق العضو المعزول في مسائلة الشرِكة إذا وقع العزل لغيرِ مُبرر مقبُل أو في وقت غير لائق. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسئولاً قِبل الشرِكة.

المادة السابعة والستون:
ما لم ينُص نِظام الشرِكة على خِلاف ذلك، إذا شُغِر مركز أحد أعضاء مجلِس الإدارة كان للمجلِس أن يُعيِّن مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر، على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مُدة سلفه. وإذا هبط عدد أعضاء مجلِِس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النِظام أو نِظام الشرِكة وجِبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.

المادة الثامنة والستون:
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالِكاً لعدد من أسهُم الشرِكة لا يقل عن مائتين . وتودع هذه الأسهُم خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يُعيِّنها وزير التِجارة والصِناعة، وتُخصص هذه الأسهُم لضمان مسئولية أعضاء مجلِس الإدارة وتظل غير قابِلة للتداول إلى أن تنقضي المُدة المُحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة السابعة والسبعون أو إلى أن يُفصل في الدعوى المذكورة. وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهُم الضمان في الميعاد المُحدد لذلك بطلت عضويتُه. وعلى مُراقِب الحِسابات أن يتحقق من مُراعاة حُكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مُخالفة في هذا الشأن.

المادة التاسعة والستون:
لا يجوز أن يكون لعضو مجلِس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشرِكة إلا بترخِص من الجمعية العامة العادية يُجدد كُل سنة. ويُستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المُناقصات العامة إذا كان عضو مجلِس الإدارة صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلِس الإدارة أن يُبلغ المجلِس بما له مِن مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحِساب الشرِكة، ويُثبَّت هذا التبلِيغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدُر في هذا الشأن. ويُبلِغ رئيس مجلِس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعِقادِها الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلِس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويُرِفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مُراقِب الحِسابات.

المادة السبعون:
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يُجدد كُل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه مُنافسة الشرِكة أو أن يُتجر في أحد فروع النشاط الذي تُزاوِلُه وإلا كان للشرِكة أن تُطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي بأشرها لحِسابه الخاص قد أُجريت لحِسابِها.
المادة الحادية والسبعون:
لا يجوز لشرِكة المُساهمة أن تُقدِم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلِس إدارتِها أو أن تضمن أي قرض يعقِدُه واحِد مِنهُم مع الغير. ويُستثنى من ذلك البنوك وغيرِها من شرِكات الائتِمان إذ يجوز لها في حدود أغراضِها وبالأوضاع وبالشروط التي تتبعها في مُعاملاتِها مع الجمهور أن تُقرِض أحد أعضاء مجلِس إداراتِها أو أن تفتح له اعتِماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقِدُها مع الغير. ويُعتبر باطِلاً كُل عقد يتم بالمُخالفة لأحكام هذه المادة.

المادة الثانية والسبعون:
لا يجوز لأعضاء مجلِس الإدارة أن يُذيعوا إلى المُساهِمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشرِكة بسبب مباشرتِهم لإدارتِها وإلا وجِب عزلُهم ومُساءلتِهم عن التعويض.

المادة الثالثة والسبعون:
مع مُراعاة الاختِصاصات المُقررة للجمعية العامة، يكون لمجلِس الإدارة أوسع السُلطات في إدارة الشرِكة كما يكون له في حدود اختِصاصه أن يُفوض وأحِداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مُباشرة عمل أو أعمال مُعينة. على أنه لا يجوز لمجلِس الإدارة عقد القروض التي تُجاوِز آجالِها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشرِكة أو رهنِها أو بيع متجر الشرِكة أو رهنه أو إبراء مديني الشرِكة من التزاماتِهم إلا إذا كان مُصرحاً بذلك في نِظام الشرِكة وبالشروط الوارِدة فيه. وإذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلِس القيام بالتصرُفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكُن تلك التصرُفات داخِلة بطبيعتِها في أغراض الشرِكة.

المادة الرابعة والسبعون:
يُبيِّن نِظام الشرِكة طريقة مُكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المُكافأة راتِباً مُعيِّناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نِسبة مُعيِّنة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا. ومع ذلك إذا كانت المُكافأة نِسبة مُعينة من أرباح الشرِكة فلا يجوز أن تزيد هذه النِسبة على (10%) عشرة في المائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستِهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النِظام أو لنصوص نِظام الشرِكة وبعد توزيع ربح على المُساهِمين لا يقل عن (5%) خمسة في المائة من رأس مال الشرِكة، وكُل تقدير يُخالف ذلك يكون باطِلاً. ويشتمل تقرير مجلِس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكُل ما حصل عليه أعضاء مجلِس الإدارة خِلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلِس بوصفِهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.

المادة الخامسة والسبعون:
تلتزم الشرِكة بالأعمال التي يُجريها مجلِس الإدارة في حدود اختِصاصه، كما تُسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشرِكة.

المادة السادسة والسبعون:
يُسأل أعضاء مجلِس الإدارة بالتضامُن عن تعويض الشركة أو المُساهِمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتِهم تدبير شؤون الشرِكة أو مُخالفتِهم أحكام هذا النِظام أو نصوص نِظام الشرِكة، وكُل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكون. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلِس الإدارة إذا نشأ الخطاء عن قرار صدر بإجماعِهم، أمَّا القرارات التي تصدُر بأغلبية الآراء فلا يُسأل عنها المُعارِضون متى أثبتوا اعتراضِهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يُعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدُر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكُنِه من الاعتِراض عليه بعد علمِه به .

المادة السابعة والسبعون:
للشرِكة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلِس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لجُموع المُساهِمين وتُقرِر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعيِّن من ينوب عن الشرِكة في مُباشرتِها، وإذا حُكم بشهر إفلاس الشرِكة كان رفع الدعوى المذكورة من اختِصاص مُمثل التفليسة. وإذا انقضت الشرِكة تولى المُصفي مُباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العادية. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، تنقضي دعوى المسئولية المُقررة للشرِكة بموافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلِس الإدارة مسئولية إدارتِهم، وفي جميع الأحوال لا تُسمع الدعوى المذكورة بعد انقضاء سنة على تلك الموافقة .

المادة الثامنة والسبعون:
لكُل مُساهِم الحق في رفع دعوى المسئولية المُقررة للشرِكة على أعضاء مجلِس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر مِنهُم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمُساهِم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشرِكة في رفعِها لا زال قائماً ويجب على المُساهِم أن يُخطِر الشرِكة بعزمه على رفع الدعوى، وإذا رفع المُساهِم الدعوى المذكورة فلا يُحكم له إلا بقدر ما لحِقه من ضرر.

المادة التاسعة والسبعون:
مع مُراعاة نصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلس الإدارة من بين أعماله رئيساً وعضو مُنتدباً – ويجوز أن يجمع عضو واحِد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب – ويُبين نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصُل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس وإذا تخلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة. ويُعيِّن مجلِس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرِهم ويُحدِد اختِصاصاته ومُكافأته، إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير – عضو مجلِس الإدارة – عن مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلس، ويجوز دائماً إعادة تعيينهم ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزِلهُم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق .

المادة الثمانون:
يجتمع مجلِس الإدارة بدعوة من رئيسه وِفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نِظام الشرِكة، ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مُخالِف في نِظام الشرِكة يجب على رئيس المجلِس أن يدعوه إلى الاجتِماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء. ولا يكون اجتِماع المجلِس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألاَّ يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نِسبة أو عدد أكبر. ولا يجوز لعضو مجلِس الإدارة أن يُنِب عنه غيرُه من الأعضاء في حضور الاجتِماع إلا إذا نص على ذلك نِظام الشرِكة. وتصدُر قرارات المجلِس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو المُمثلين وعند تساوي الآراء يُرجح الرأي الذي منه رئيس المجلِس، وذلك ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك.

المادة الحادية والثمانون:
للمجلِس أن يُصدِر قرارات بطريق عرضِها على الأعضاء مُتفرِقين ما لم يطلُب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلِس للمُداولة فيها، وتُعرض هذه القرارات على مجلِس الإدارة في أو اجتِماع تالٍ لها.

المادة الثانية والثمانون:
تُثبّت مُداولات المجلِس وقراراتُه في محاضر يوقعها رئيس المجلِس والسكرتير، وتُدون هذه المحاضر في سِجل خاص يوقعُه رئيس المجلِس والسكرتير.

الفرع الثاني
جمعيـات المُسـاهِمين
المادة الثالثة والثمانون:
يُبيِّن نِظام الشرِكة من له حق حضور الجمعيات العامة من المُساهِمين، ومع ذلك يكون لِكُل مُساهِم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نِظام الشرِكة على غير ذلك. وللمُساهِم أن يوكِل عنه كتابة مُساهِماً آخر من غير أعضاء مجلِس الإدارة في حضور الجمعية العامة .

المادة الرابعة والثمانون:
فيما عدا الأمور التي تختص بِها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المُتعلِقة بالشرِكة، وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خِلال الستة شهور التالية لانتِهاء السنة المالية للشرِكة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أُخرى كُلمَّا دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة الخامسة والثمانون:
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نِظام الشرِكة باستِثناء الأمور الآتية:
1- التعديلات التي من شأنِها حرمان المُساهِم من حقوقه الأساسية التي يستمِدُها بوصفه شريكاً في الشرِكة من أحكام هذا النِظام أو من نِظام الشرِكة، وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين السابعة بعد المائة والثامنة بعد المائة.
2- التعديلات التي من شأنِها زيادة الأعباء المالية للمُساهِمين.
3- تعديل عرض الشرِكة.
4- نقل المركز الرئيسي للشرِكة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي.
5- تعديل جنسية الشرِكة.
وكُل نص على خِلاف ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. وللجمعية العامة غير العادية فضلاً عن الاختِصاصات المُقررة لها أن تُصدِر قرارات في الأمور الداخِلة أصلاً في اختِصاص الجمعية العامة العادية، وذلك بنفس الشروط والأوضاع المُقررة للجمعية الأخيرة.

المادة السادسة والثمانون:
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة مُعينة من المُساهِمين فلا يكون القرار المذكور نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بِهم وِفقاً للأحكام المُقررة للجمعية العامة غير العادية.

المادة السابعة والثمانون:
تنعقد الجمعيات العامة والخاصة للمُساهِمين بدعوة من مجلِس الإدارة وِفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نِظام الشرِكة. وعلى مجلِس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مُراقِب الحِسابات أو عدد من المُساهِمين يُمثل (5%) خمسة في المائة من رأس المال على الأقل. ولمصلحة الشركات بناءً على طلب عدد المُساهِمين يُمثل (2%) اثنان في المائة من رأس المال على الأقل أن تدعو الجمعية العامة للانعِقاد إذا مضى شهر على الموعد المُحدد لانعِقادِها دون أن تُدعى للانعِقاد .

المادة الثامنة والثمانون:
تُنشر الدعوة لانعِقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل الميعاد المُحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل. ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهُم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مُسجلة. وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال .

المادة التاسعة والثمانون:
يُعِّد مجلِس الإدارة عن كُل سنة مالية ميزانية للشرِكة وحِساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي والطريقة التي يقترِحُها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعِقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المُشارِ إليها وتودع الوثائق المذكورة المركز الرئيسي للشرِكة تحت تصرُف المُساهِمين قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل. وعلى رئيس مجلِس الإدارة أن ينشُر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشرِكة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخُلاصة وافية من تقرير مجلِس الإدارة والنص الكامل لتقرير مُراقِب الحِسابات قبل تاريخ انعِقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل .

المادة التسعون:
يُسجِل المُساهِمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءِهم بمركز الشرِكة إلى الوقت المُحدد لانعِقاد الجمعية ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ويُحرّر عند انعِقاد الجمعية كشف بأسماء المُساهِمين الحاضرين أو المُمثلين ومحال إقامتِهم مع بيان عدد الأسهُم التي في حيازتِهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المُخصصة لها ويكون لكُلِ ذي مصلحة الإطلاع على هذا الكشف.
المادة الحادية والتسعون:
لا يكون انعِقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مُساهِمون يُمثِلون نصف رأس مال الشرِكة على الأقل ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النِصاب في الاجتِماع الأول، وجِهت دعوة إلى اجتِماع ثانٍ يُعقد خِلال الثلاثين يوماً التالية للاجتِماع السابق وتُنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة الثامنة والثمانون، ويُعتبر الاجتِماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهُم المُمثِلة فيه. وتصدُر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المُطلقة للأسهُم المُمثِلة في الاجتِماع ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نسبة أعلى.

المادة الثانية والتسعون:
لا يكون اجتِماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مُساهِمون يُمثِلون نِصف رأس المال على الأقل ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النِصاب في الاجتِماع الأول وجِهت دعوة إلى اجتِماع ثانٍ بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة الحادية والتسعون، ويكون الاجتِماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المُساهِمين يُمثِلون ربع رأس المال على الأقل. وتصدُر قرارا الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثُلُثي الأسهُم المُمثِلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار مُتعلِقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مُدة الشرِكة أو بحل الشرِكة قبل انقِضاء المُدة المُحددة في نِظامِها أو بإدماج الشرِكة في شرِكة أو في مؤسسة أُخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهُم المُمثِلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يُشهر وِفقاً لأحكام المادة الخامسة والستون قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نِظام الشرِكة.

المادة الثالثة والتسعون:
يُبين نِظام الشرِكة طريقة التصويت في جمعيات المُساهِمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلِس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذمتِهم من المسئولية عن إدارتِهم.

المادة الرابعة والتسعون:
لكُلِ مُساهِم حق مُناقشة الموضوعات المُدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنِها إلى أعضاء مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات، وكُل نص في نِظام الشرِِكة يحرُم المُساهِم من هذا الحق يكون باطلاً. ويُجيب مجلِس الإدارة أو مُراقِب الحِسابات عن أسئلة المُساهِمين بالقدر الذي لا يُعرَّض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المُساهِم أن الرد على سؤاله غير مُقنِع أحتكم إلى الجمعية وكان قرارُها في هذا الشأن نافِذاً.

المادة الخامسة والتسعون:
يُحرر باجتِماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المُساهِمين الحاضرين أو المُمثلين وعدد الأسهُم في حيازتِهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المُقررِ لها والقرارات التي اُتُخِذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخُلاصة وافية للمُناقشات التي دارت في الاجتِماع. وتُدون المحاضر بِصفة مُنتظِمة عقِب كُل إجماع في سجِل خاص يوقعُه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.

المادة السادسة والتسعون:
الاكتِتاب في الأسهُم أو تملُكِها يُفيد قبول المُساهِم لنِظام الشرِكة، والتِزامه بالقرارات التي تصدُر من جمعيات المُساهِمين وِفقاً لأحكام هذا النِظام ونِظام الشرِكة سواء كان حاضِِراً أو غائباً وسواء كان موافِقاً على هذه القرارات أو مُخالِفاً لها.
المادة السابعة والتسعون:
مع عدم الإخِلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من جمعيات المُساهِمين بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لأحكام نِظام الشرِكة. ولا يجوز أن يطلب البُطلان إلى المُساهِمون الذي اعترضوا في محضر الاجتِماع على القرار أو الذين تغيبوا عن حضور الاجتِماع بسبب مقبول. ويترتب على القضاء بالبُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع المُساهِمين ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .

الفصل الرابع
الصُـكوك التي تُصدِرُها شـرِكة المُسـاهمة

الفرع الأول
الأســهُم
المادة الثامنة والتسعون:
تكُون أسهُم شرِكة المُساهمة غير قابِلة للتجزئة في مواجهة الشرِكة، فإذا تملك السهم أشخاص مُتعدِدون وجِب عليهم أن يختاروا أحدِهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المُختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامُن عن الالتِزامات الناشئة عن مُلكية السهم. ولا يجوز أن تُصدر الأسهُم بأقل من قيمتِها الاسمية وإنما يجوز أن تصدُر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نِظام الشرِكة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك، وفي هذه الحالة الأخيرة يُضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النِظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النِظام. وتسري الأحكام السابِقة على الشهادات المؤقتة التي تُسلَّم إلى المُساهِمين قبل إصدار الأسهُم.

المادة التاسعة والتسعون:
يجوز أن تكون أسهُم الشرِكة نقدية أو عينية ويُذكر نوع السهم في الصك المُثبت له، ويجوز أن يكون السهم أسمياً أو لحامله. ويبقى السهم أسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة، ويُبيِّن في صك السهم مِقدار ما دُفِع مِنه، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يُستبدل بها صك السهم.

المادة المائة:
لا يجوز تداول الأسهُم النقدية التي يكتتب بِها المؤسِسون أو الأسهُم العينية أو حِصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كُلٍ مِنهُما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشرِكة، ويُؤشر على هذه الصكوك بِما يدل على نوعِها وتاريخ تأسيس الشرِكة والمُدة التي يُمتنع فيها تداولِها. ومع ذلك يجوز خِلال فترة الحظر نقل مُلكية الأسهُم النقدية وِفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمِها كضمان للإدارة أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاتِه إلى الغير. وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب بِه المؤسِسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقِضاء فترة الحظر.

المادة الأولى بعد المائة:
يجوز أن ينُص في نِظام الشرِكة على قيود تتعلق بتداول الأسهُم بشرط ألاَّ يكون من شأنِها تحريم هذا التداول.
المادة الثانية بعد المائة:
تتداول الأسهُم الاسمية بالقيد في سجِل المُساهِمين الذي تُعِدُه الشرِكة والذي يتضمن أسماء المُساهِمين وجنسياتِهم ومحال إقامتِهم ومِهنِهم وأرقام الأسهُم والقدر المدفوع مِنها ويُؤشر بهذا القيد على السهم. ولا يُعتمد بنقل مُلكية السهم الاسمي في مواجِهة الشرِكة والغير إلا من تاريخ القيد في السجِل المذكور. وتتداول الأسهُم التي لحامِلها بمُجرد المُناولة.

المادة الثالثة بعد المائة:
تُرتِب الأسهُم حقوقاً والتِزامات مُتساوية، ومع ذلك يجوز للجمعية العام إذا لم يوجد نص مانع في نِظام الشرِكة أن تُقرِر إصدار أسهُم ممتازة أو أن تُقرِر تحويل الأسهُم العادية إلى أسهُم ممتازة. ويجوز أن تُرتِب الأسهُم المُمتازة لأصحابِها أولوية في قبض ربح مُعين أو أولوية في استِرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو أولوية في الأمرين معاً أو أية مزية أُخرى، ولكن لا يجوز إصدار أسهُم تُعطي أصواتٍ مُتعدِدة. وإذا كانت هُناك أسهُم مُمتازة فلا يجوز إصدار أسهُم جديدة تكون لها الأولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وِفقاً للمادة السادسة والثمانون من أصحاب الأسهُم المُمتازة الذين يُضارون من هذا الإصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المُساهِمين وذلك ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ويسري هذا الحُكم أيضاً عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المُقررة للأسهُم المُمتازة في نِظام الشرِكة.

المادة الرابعة بعد المائة:
يجوز أن ينُص في نِظام الشرِكة على استِهلاك الأسهُم أثناء قيام الشرِكة إذا كان مشروعِها يُهلَّك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة. ولا يكون استِهلاك الأسهُم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيها ويقع الاستِهلاك تِباعاً بطريق القُرعة السنوية أو بأية طريقة أُخرى تُحقِق المُساواة بين المُساهِمين، ويجوز أن يكون الاستِهلاك بشراء الشرِكة لأسهُمِها بشرط أن يكون سعرُها أقل من قيمتُها الاسمية أو مُساوياً لهذه القيمة. وتُعدِم الشرِكة الأسهُم التي تحصُل عليها بهذه الطريقة، ويجوز أن ينُص نِظام الشرِكة على إعطاء الأسهُم تمتُع لأصحاب الأسهُم التي تُستهلك بالقُرعة ويُحدِد نِظام الشرِكة الحقوق التي تُرتِبُها لأصحابِها. ومع ذلك يجب أن تُخصص نِسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهُم التي لم تُستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهُم التمتُع. وفي حالة انقِضاء الشرِكة يكون لأصحاب الأسهُم التي لم تُستهلك أولوية الحصول من موجودات الشرِكة على ما يُعادِل القيمة الاسمية لأسهُمِها.

المادة الخامسة بعد المائة:
لا يجوز أن تشتري الشرِكة أسهُمِها إلا في الأحوال الآتية:
1- إذا كان الغرض من الشراء استِهلاك الأسهُم بالشروط المُبينة في المادة السابِقة.
2- إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال.
3- إذا كانت الأسهُم ضِمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشرِكة بمالِها من أصول ما عليها من خصوم.
وفيما عدا الأسهُم المُقدَّمة لضمان مسئولية أعضاء مجلِس الإدارة لا يجوز للشرِكة أن ترِتهنَّ أسهُمِها. ولا يكون للأسهُم التي تحوزُها الشرِكة أصوات في مُداولات جمعيات المُساهِمين.
المادة السادسة بعد المائة:
يجوز أن يُنص في نِظام الشرِكة على توزيع مبلغ ثابت على المُساهِمين لا يُجاوز (5%) من رأس المال وذلك لمُدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشرِكة. وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يُعتبر ما قبضه المُساهِمون من مصروفات تأسيس الشرِكة ويُخصم من أول أرباح بالطريقة التي يُعيِّنها نِظام الشرِكة.

المادة السابعة بعد المائة:
يُباشِر المُساهِم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكة ويكون للمُساهِم الذي له حق حضور جمعيات المُساهمين صوت واحد على الأقل، ويجوز أن يُحدِد نِظام الشرِكة حد أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عِدة أسهُم.

المادة الثامنة بعد المائة:
تُثبَّت للمُساهِم جميع الحقوق المُتصِلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيبُه من الأرباح التي يتقرر توزيعُها والحق في الحصول على نصيبُه من موجودات الشرِكة عند التصفية وحق حضور جمعيات المُساهِمين والاشتِراك في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها وحق التصرُف في الأسهُم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشرِكة ووثائقِها ومُراقبة أعمال مجلِس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلِس والطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين، وذلك بالشروط والقيود الوارِدة في هذا النِظام أو في نِظام الشرِكة .

المادة التاسعة بعد المائة:
للمُساهِمين الذين يُمثِلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا إلى هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية الأمر بالتفتيش على الشرِكة إذا تبين لهم من تصرُفات أعضاء مجلِس الإدارة أو مُراقِبي الحِسابات في شؤون الشرِكة ما يدعو إلى الريبة، وللهيئة المذكورة أن تأمُر بإجراء التفتيش على إدارة الشرِكة على نفقة الشاكين، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلِس الإدارة والمُراقِبين في جلسة خاصة، ولها عند الاقتِضاء أن تفرِض على الشاكين تقديم ضمان. وإذا ثبت صِحة الشكوى جاز للهيئة المُشارِ إليها أن تأمُر بما تراه من إجراءات تحفُظية وأن تدعو الجمعية العامة لاتِخاذ القرارات اللازِمة، كما يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزِل أعضاء مجلِس الإدارة والمُراقِبين وأن تُعيِّن مُديراً مؤقتاً تُحدِد سُلطته ومُدة مُهِمته.

المادة العاشرة بعد المائة:
يلتزم المُساهِم بدفع قيمة السهم في المواعيد المُعيِّنة لذلك، ويكون المالِكون المُتعاقِبون للسهم مسئولين بالتضامُن عن الوفاء بقيمته، وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذِمة كُل مُساهِم من هذه المسئولية بانقِضاء سنة من تاريخ قيد التصرُف في السهم في سجِل الأسهُم. وإذا تخلف المُساهِم عن الوفاء في ميعاد الاستِحقاق جاز لمجلِس الإدارة بعد أعذار المُساهِم بخِطاب مُسجل بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمُساهِم المُتخلِف حتى اليوم المُحدد للمُزايدة أن يدفع القيمة المُستحقة عليه مُضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشرِكة، وتستوفي الشرِكة من حصيلة البيع المبالغ المُستحقة لها وترُد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذا المبالغ جاز للشرِكة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المُساهِم. وتُلغي الشرِكة السهم الذي بيع وتُعطي المُشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجِل الأسهُم.
المادة الحادية عشرة بعد المائة:
لا يجوز للشرِكة أن تُطالب المُساهِم بدفع مبالغ تزيد على مِقدار ما التزم بِه عند إصدار السهم، ولو نص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ولا يجوز للمُساهِم أن يطلُب استرداد حِصته في رأس مال الشرِِكة، ولا يجوز للشرِكة براء ذِمة المُساهِم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المُقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمُساهِم من حقوق قِبل الشرِكة.

الفرع الثاني
حِصص التـأسيس
المادة الثانية عشرة بعد المائة:
للشرِكة المُساهِمة بناءً على نص في نِظامِها أن تُصدِر حِصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختِراع أو التِزاماً حصل عليه من شخص اعتباري عام. وتكون هذه الحِصص اسمية أو لِحامِلها وتتداول وِفقاً لأحكام المواد المائة والأولى بعد المائة والثانية بعد المائة، ولا تكون قابِلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة الثامنة والتسعون.

المادة الثالثة عشرة بعد المائة:
لا تدخُل حِصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترِك أصحابِها في إدارة الشرِكة وفي إعداد الحِسابات وفي جمعيات المُساهِمين. وتسري على هذه الحِصص قرارات جمعيات المُساهِمين الصادِرة وِفقاً لأحكام هذا النِظام أو نُصوص نِظام الشرِكة بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستِهلاكات والاحتياطيات أياً كان نوعُها وأياً كانت مبالِغُها ومُدة الشرِكة أو حل الشرِكة قبل مُدتِها المُحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه واستِهلاك أسهُم رأس المال أو شِراء أسهُم الشرِكة أو إصدار أسهُم لها أولوية في الأرباح. ومع ذلك إذا كان من شأن قرارات جمعيات المُساهِمين تعديل أو إلغاء الحقوق المُقررة لحِصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافِذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تُعقد من أصحاب الحِصص وِفقاً لأحكام الجمعيات الخاصة للمُساهِمين. ولأصحاب حِصص التأسيس الطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خِلاف أحكام هذا النِظام أو نُصوص نِظام الشرِكة، وذلك وِفقاً لأحكام المادة السابعة والتسعون.

المادة الرابعة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة أحكام المادة السابِقة، يُحدِد نِظام الشرِكة أو قرار الجمعية العامة المنشئ لحِصص التأسيس والحقوق المُقررة لها. ويجوز أن تُمنح هذه الحِصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على (10%) بعد توزيع نصيب على المُساهِمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، كما يجوز أن تُمنح عند التصفية أولوية بالنِسبة المذكورة في استِرداد الفائض من موجودات الشرِكة بعد سداد ما عليها من ديون.

المادة الخامسة عشرة بعد المائة:
للجمعية العامة للمُساهِمين أن تُقرِر إلغاء حِصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارِها مُقابِل تعويض عادل. وللشرِكة في كُلِ وقت أن تشتري من أرباحِها الصافية حِصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفِق عليه مع صاحب هذه الحِصص مجتمعين في جمعية خاصة بِهم تُعقد وِفقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون.
الفرع الثالث
السـندات
المادة السادسة عشرة بعد المائة:
لشرِكة المُساهمة أن تُصدِر بالقروض التي تعقِدُها سندات مُتساوية القيمة وقابِلة للتداول وغير قابلة للتجزئة. ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحامِلها، ويجب أن يبقى السند اسمياً إلى حين سداد كامل قيمته. وتُرتِب السندات الصادِرة في مُناسبة قرض واحد حقوقاً مُتساوية، ويُعتبر كُل شرط يقضي بخِلاف ذلك كأن لم يكُن.

المادة السابعة عشرة بعد المائة:
لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1- أن يكون مُصرحاً بذلك في نِظام الشرِكة.
2- أن تُقرِر ذلك الجمعية العامة العادية.
3- أن يكون رأس مال الشرِكة قد دُفِع بأكمله.
4- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع.
ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المُكتتِبون بالسندات القديمة قيمتُها كامِلة وبشرط ألا تزيد قيمة السندات الجديدة مُضافاً إليها الباقي في ذِمة الشرِكة من السندات القديمة، على رأس المال المدفوع. ولا تسري أحكام الفقرة السابِقة على شرِكات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصِناعي والشرِكات التي يُرخِص لها بذلك وزير التِجارة والصِناعة.

المادة الثامنة عشرة بعد المائة:
للجمعية العامة أن تُفوض مجلِس الإدارة في تعيين مِقدار القرض وشروطِه ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجِل التِجاري ونشرِه في الجريدة الرسمية.

المادة التاسعة عشرة بعد المائة:
إذا طُرِحت سندات قرض للاكتِتاب العام وجِب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة. وتكون دعوة الجُمهور للاكتِتاب بنشرة يوقِعُها أعضاء مجلِس الإدارة وتشتمل بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ شهر القرار.
2- عدد السندات التي تقرر إصدارِها وقيمتُها.
3- تاريخ بدء الاكتِتاب ونهايته.
4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء.
5- قيمة السندات السابق إصدارُها وضماناتِها وقيمة ما لم يُدفع مِنها وقت إصدار السندات الجديدة.
6- رأس مال الشرِكة والقدر المدفوع مِنه.
7- المركز الرئيسي للشرِكة وتاريخ تأسيسِها ومُدتِها.
8- قيمة الحِصص العينية.
9- مُلخص آخر ميزانية للشرِكة.
وتُعلن نشرة الاكتِتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل تاريخ بدء الاكتِتاب بخمسة أيام على الأقل، ويُذكر في وثيقة الاكتِتاب وفي صكوك السندات والإعلانات والنشرات المُتصِلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتِتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر.

المادة العشرون بعد المائة:
على أعضاء مجلِس الإدارة خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتِتاب أن يُقدِموا إلى مصلحة الشرِكات بياناً يتضمن عدد السندات المُكتتِب بِها وقيمتُها وما رُفِع مِنها، ويُرفق بهذا البيان جدول بأسماء المُكتتِبين وعدد السندات التي اكتتب بها كُلٌ مِنهُم.

المادة الحادية والعشرون بعد المائة:
يترتب البُطلان على مُخالفة أحكام المواد السادسة عشرة بعد المائة والسابعة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة وتلتزم الشرِكة برد قيمة السندات الباطِلة فضلاً عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابِها.

المادة الثانية والعشرون بعد المائة:
تسري قرارات جمعيات المُساهِمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تُعدّل الحقوق المُقررة لهم إلا بموافقة تصدُر مِنهُم في جمعية خاصة بِهم تُعقد وِفقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون. وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة العاشرة بعد المائة.

الفصل الخامس
ماليـة شـرِكة المُسـاهـمة

الفرع الأول
حِسـابات الشـرِكة
المادة الثالثة والعشرون بعد المائة:
يُعِد مجلِس الإدارة في نهاية كُل سنة مالية جرداً لقيمة أصول الشرِكة وخصومِها في التاريخ المذكور، كما يُعِد ميزانية الشرِكة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي عن السنة المالية المُنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المُقترحة لتوزيع الأرباح الصافية. ويضع المجلِس هذه الوثائق تحت تصرُف مُراقِب الحِسابات قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .

المادة الرابعة والعشرون بعد المائة:
يُراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كُل سنة لتبويب المُتبع في السنوات السابِقة، وتبقى أُسس تقييم الأصول والخصوم ثابِتة ما لم تُقرِر الجمعية العامة بناءً على اقتِراح مُراقِب الحِسابات تعديل ذلك التبويب أو أُسس التقييم.
المادة الخامسة والعشرون بعد المائة:
يُجنب مجلِس الإدارة كُل سنة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يُسمى "الاحتياطي النِظامي"، ويجوز أن تُقرِر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نِصف رأس المال. ويجوز النص في نِظام الشرِكة على تجنيب نِسبة مُعيِّنة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يُسمى "الاحتياطي الاتِفاقي" يُخصص للأغراض التي يُحدِدُها النِظام المذكور. وللجمعية العامة العادية عند تحديد نصيب الأسهُم في الأرباح الصافية، أن تُقرِر تكوين احتياطيات أُخرى وذلك بالقدر الذي يُحقِق دوام الرخاء للشرِكة أو يكفل توزيع أرباح ثابِتة بقدر الإمكان على المُساهِمين، وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشرِكة وعُمالِها أو لمُعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وإذا وجِدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالِها على ما تدفعه الشرِكة وما يُقتطع من رواتِب الموظفين وأُجور العُمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملِهم أن يسترِدوا ما أُقتُطِع مِنهُم بقدر حرمانِهم من المزايا المنصوص عليها في نِظام المؤسسة الاجتماعية.

المادة السادسة والعشرون بعد المائة:
يُستخدم الاحتياطي النِظامي في تغطية خسائر الشرِكة أو في زيادة رأس مالِها. وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تُقرِر توزيع الزيادة على المُساهِمين وذلك في السنوات التي لا تُحقِق فيها الشرِكة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المُقرر لهُم في نِظام الشرِكة، ولا يجوز أن يُستخدم الاحتياطي الاتِفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكُن الاحتياطي المذكور مُخصصاً لغرض مُعيِّن جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتِراح مجلِس الإدارة أن تُقرِر صرفه فيما يعود بالنفع على الشرِكة.

المادة السابعة والعشرون بعد المائة:
يُبين نِظام الشرِكة النِسبة التي يجب توزيعُها على المُساهِمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النِظامي والاحتياطي الاتِفاقي بشرط ألا تقل النِسبة المذكورة عن (5%) من رأس المال. ويستحق المُساهِم حِصتُه في الأرباح بمُجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة الثامنة والعشرون بعد المائة:
على أعضاء مجلِس الإدارة خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحِساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلِس الإدارة وتقرير مُراقِب الحِسابات أن يُدعوا مكتب السجِل التِجاري ومصلحة الشرِكات صوراً من الوثائق المذكورة.

الفرع الثاني
مُراقِب الحِسـابات
المادة التاسعة والعشرون بعد المائة:
يُمارِس المُساهِمون الرقابة على حسابات الشرِكة وِفقاً للأحكام المنصوص عليها في نِظام الشرِكة مع مُراعاة الأحكام الآتية:.
المادة الثلاثون بعد المائة:
تُعيِّن الجمعية العامة العادية مُراقِب حِسابات أو أكثر من بين المُراقِبين المُصرح لهُم بالعمل في المملكة وتُحدد مُكافآتِهم ومُدة عملِهم، ويجوز لها إعادة تعينِهم كما يجوز لها في كُل وقت تغييرِهم مع عدم الإخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مُبرِر مقبول. ولا يجوز الجمع بين عمل مُراقِب الحِسابات والاشتراك في تأسيس الشرِكة أو عضوية مجلِس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشرِكة ولو على سبيل الاستِشارة، كما لا يجوز أن يكون المُراقِب شريكاً لأحد مؤسسي الشرِكة ولأحد أعضاء مجلِس إدارتِها أو موظفاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية، ويقع باطِلاً كُل عمل مُخالِف لحُكم هذه الفقرة ويُلزم المُخالِف بأن يرُد إلى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشرِكة.

المادة الحادية والثلاثون بعد المائة:
لمُراقِب الحِسابات في كُل وقت حق الإطلاع على دفاتر الشرِكة وسجلاتِها وغير ذلك من الوثائق وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله أيضاً أن يُحقِق موجودات الشرِكة والتِزاماتِها. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يُمكِنه من أداء واجِبه المُحدد في الفقرة السابِقة وإذا صادف مُراقِب الحِسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يُقدم إلى مجلِس الإدارة، فإذا لم يُيسر المجلِس عمل مُراقِب الحِسابات وجِب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.

المادة الثانية والثلاثون بعد المائة:
على مُراقِب الحِسابات أن يُقدِم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنُه موقف إدارة الشرِكة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مُخالفات لأحكام هذا النِظام أو أحكام نِظام الشرِكة ورأيُه في مدى مُطابقة حسابات الشرِكة للواقع. ويُتلى تقرير مُراقِب الحِسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المُصادقة على تقرير مجلِس الإدارة دون الاستِماع إلى تقرِر مُراقِب الحِسابات كان قرارُها باطِلاً.

المادة الثالثة والثلاثون بعد المائة:
لا يجوز لمُراقِب الحِسابات أن يُذيع إلى المُساهِمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشرِكة بسبب قيامه بعملِه وإلا وجِب تغييره فضلاً عن مُساءلتِه عن التعويض. ويُسأل مُراقِب الحِسابات عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو المُساهِمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع مِنه في أداء عملِه. وإذا تعدد المُراقِبون المُشترِكون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامُن.

الفصل السادس
تعـديل رأس مـال الشـرِكة
الفرع الأول
زيـادة رأس المـال
المادة الرابعة والثلاثون بعد المائة:
للجمعية العامة غير العادية أن تُقرِر زيادة رأس مال الشرِكة مرة أو عِدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد رُفِع بأكمله.
المادة الخامسة والثلاثون بعد المائة:
تتم زيادة رأس المال بإحدى الطُرق الآتية:
1- إصدار أسهُم جديدة تُدفع قيمتُها نقداً.
2- إصدار أسهُم جديدة مُقابِل حِصص عينية.
3- إصدار أسهُم جديدة مُقابِل ما على الشرِكة من ديون مُعينة المِقدار حالة الأداء.
4- إصدار أسهُم جديدة بمِقدار فائض الاحتياطي الذي تُقرِر الجمعية العامة غير العادية إدماجُه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للأسهُم المُتداوِلة بمِقدار الفائض المذكور.
5- إصدار أسهُم جديدة مُقابِل حِصص التأسيس أو السندات المُتداوِلة.

المادة السادسة والثلاثون بعد المائة:
يكون للمُساهِمين أولوية الاكتِتاب بالأسهُم الجديدة النقدية وكُلِ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن . ويُعلَّن المُساهِمين بأولويتِهم بالاكتِتاب بإخطارِهم بهذا البيان بخطابات مُسجلة إذا كانت جميع أسهُم الشرِكة اسمية. ويُبدِي كُل مُساهِم رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر أو الإخطار المُشارِ إليه في الفقرة السابِقة. وتوزع تلك الأسهُم على المُساهِمين الأصليين الذين طلبوا الاكتِتاب بنِسبة ما يملُكونه من أسهُم أصلية بشرط ألاَّ يُجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهُم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهُم الجديدة على المُساهِمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبِهم بنِسبة ما يملُكونه من أسهُم أصلية على ألاَّ يُجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهُم الجديدة، ويُطرح ما تبقى من الأسهُم الجديدة للاكتِتاب العام وتُتبع في هذا الاكتِتاب الأحكام المُتعلِقة بالاكتِتاب العام برأس مال الشرِكة تحت التأسيس، وفي حالة طرح الأسهُم الجديدة للاكتِتاب العام يُوقع رئيس مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات نشرة الاكتِتاب التي تشتمل بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وتاريخ القرار المذكور.
2- رأس مال الشرِكة عند إصدار الأسهُم الجديدة ومِقدار الزيادة المُقترحة وعدد الأسهُم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجِدت.
3- تعريف بالحِصص العينية.
4- بيان عن مُتوسط الأرباح التي وزعتها الشرِكة خِلال السنتين السابِقتين على قرار زيادة رأس المال.

المادة السابعة والثلاثون بعد المائة:
تسرِي على الأسهُم العينية التي تصدُر في مُناسبة زيادة رأس المال أحكام تقييم الحِصص العينية المُقدمة بمُناسبة تأسيس الشرِكة. وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية.

المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة:
إذا صدرت الأسهُم الجديدة النقدية مُقابِل ما على الشرِكة من ديون مُعينة المِقدار حالة الأداء وجِب أن يُعِد مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومِقدارِها ويوقع أعضاء المجلِس ومُراقِب الحِسابات هذا البيان ويشهدون بصِحته.
المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة:
إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج فائض الاحتياطي في رأس المال وجِب أن تصدُر الأسهُم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهُم المُتداوِلة، وتوزع تلك الأسهُم على المُساهِمين بدون مُقابِل بنِسبة ما يملُكه كُلٌ مِنهُم من الأسهُم الأصلية. وإذا أشتمل فائض الاحتياطي المُشارِ إليه على أرباح اُقتُطِعت من أنصِبة أصحاب حِصص التأسيس وجِبت دعوة هؤلاء إلى الاجتِماع في جمعية خاصة بِهم تُعقد وِفقاً للأحكام المُقررة في المادة السادسة والثمانون للموافقة على إدماج ما يخصُهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصُهم من الأسهُم الجديدة، فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجُزء من فائض الاحتياطي الذي يخُص أصحاب الأسهُم.

المادة الأربعون بعد المائة:
لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حِصص التأسيس إلى أسهُم إلا بعد انقِضاء المُدة المنصوص عليها في المادة المائة وبشرط موافقة أصحاب الحِصص على هذا التحويل وِفقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون. وتكون الأسهم التي تحل محل الحِصص المُلغاة قابِلة للتداول من تاريخ إصدارِها.

المادة الحادية والأربعون بعد المائة:
لا يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهُم إلا إذا نُص على ذلك في شروط إصدارِها، ومع ذلك يكون لمالِك السند في هذه الحالة الخيار بين قُبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.

الفرع الثاني
تخفـيض رأس المـال
المادة الثانية والأربعون بعد المائة:
للجمعية العامة غير العادية أن تُقرِر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشرِكة أو إذا مُنيت الشرِكة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة التاسعة والأربعون. ولا يصدُر قرار التخفيض إلا بعد تِلاوة تقرير مُراقِب الحِسابات عن الأسباب الموجِبة له وعن الالتِزامات التي على الشرِكة وعن أثر التخفيض في هذه الالتِزامات.

المادة الثالثة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشرِكة وجِبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتِراضاتِهم عليه في خِلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة، فإذا اعترض أحداً مِنهُم وقدَّم إلى الشرِكة مُستندات في الميعاد المذكور وجِب على الشرِكة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تُقدِم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجِلاً.

المادة الرابعة والأربعون بعد المائة:
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطُرق الآتية:
1- رد جُزء من القيمة الاسمية للسهم إلى المُساهِم أو إبراء ذمته من كُل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
2- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يُعادِل الخسارة التي أصابت الشرِكة.
3- إلغاء عدد من الأسهُم يُعادِل القدر المطلوب تخفيضه.
4- شراء عدد من الأسهُم يُعادِل القدر المطلوب تخفيضه.

المادة الخامسة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهُم وجِبت مُراعاة المُساواة بين المُساهِمين وعلى هؤلاء أن يُقدِموا إلى الشرِكة في الميعاد الذي تُحدِدُه الأسهُم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشرِكة اعتِبارِها مُلغاة.

المادة السادسة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهُم الشرِكة وإلغائه وجِبت دعوة المُساهِمين إلى عرض أسهُمِهم للبيع، وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة، ويجوز الاكتِفاء بإخطار المُساهِمين بخِطابات مُسجلة برغبة الشرِكة في شراء الأسهُم وذلك إذا كانت جميع أسهُم الشرِكة اسمية. وإذا زاد عدد الأسهُم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشرِكة شراءُه وجِب تخفيض طلبات البيع بنِسبة هذه الزيادة. ويُقدر ثمن الأسهُم وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكة، فإذا خلا النِظام المذكور من أحكام في هذا الشأن وجِب على الشرِكة أن تدفع الثمن العادل.

الفصل السابع
انقِضـاء شـرِكة المُسـاهمة
المادة السابعة والأربعون بعد المائة:
إذا انقضت شرِكة المُساهمة بسبب انتِقال جميع أسهُمِها إلى مُساهم واحد كان هذا المُساهِم مسئولاً عن ديون الشرِكة في حدود موجوداتِها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المُساهِمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة الثامنة والأربعون جاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حل الشرِكة.

المادة الثامنة والأربعون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر شرِكة المُساهمة ثلاثة أرباع رأس المال وجِب على أعضاء مجلِس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استِمرار الشرِكة أو حلِها قبل الآجل المُعين في نِظامِها، ويُنشر القرار في جميع الأحوال بالطُرق المنصوص عليها في المادة الخامسة والستون. وإذا أهمل أعضاء مجلِس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حل الشرِكة.

الباب السادس
شـرِكة التوصـية بالأسـهُم
المادة التاسعة والأربعون بعد المائة:
شرِكة التوصية بالأسهُم هي: الشرِكة التي تتكون من فريقين، فريق: يضُم على الأقل شريكاً مُتضامِناً مسئولاً عن ديون الشرِكة. وفريق آخر: يضُم شرُكاء مُساهِمين لا يقل عددُهم عن أربعة ولا يُسألون عن ديون الشرِكة إلا بقدر حِصصِهم في رأس المال.
المادة الخمسون بعد المائة:
لا يقل رأس مال شرِكة التوصية بالأسهُم عن مائة ألف ريال سعوديِّ ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشرِكة عن النصف . ويُقسم رأس مال الشرِكة إلى أسهُم مُتساوية القيمة قابِلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعوديِّاً.

المادة الحادية والخمسون بعد المائة:
يوقِع جميع الشُركاء المُتضامِنين وغيرهم من المؤسِسين عقد الشرِكة ونِظامِها ويُبين نِظام الشرِكة أسماء الشُركاء المُتضامِنين ومحال إقامتِهم وجنسياتِهم وأسماء من عُيِّن مِنهُم مُديرين للشرِكة. ويُصدِر وزير التِجارة والصِناعة قراراً بنموذج لنِظام شرِكة التوصية بالأسهُم، ولا يجوز مُخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يُقِرُها الوزير المذكور.

المادة الثانية والخمسون بعد المائة:
يُدير شرِكة التوصية بالأسهُم شريك مُتضامن أو أكثر، وتسري على سُلطتِهم ومسئوليتِهم وعزلِهم أحكام المُديرين في شرِكة التضامُن.

المادة الثالثة والخمسون بعد المائة:
تُعيِّن الجمعية العامة للمُساهِمين فور تأسيس الشرِكة مجلِس رقابة من ثلاثة مُساهِمين على الأقل ولا يكون للشُركاء المُتضامِنين رأي في هذا التعيين، وللجمعية المذكورة أن تُجدِد تعيين أعضاء مجلِس الرقابة وأن تعزِلهُم وِفقاً للأحكام المنصوص عليها في نِظام الشرِكة. وعلى مجلس الرقابة أن يُراقِب أعمال الشرِكة وأن يُبدي الرأي في الأمور التي يعرِضُها عليه مدير الشرِكة وفي التصرِفات التي يُعلِق نِظام الشرِكة مُباشرتِها على أذن سابِق من المجلِس المذكور، ولمجلِس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمُساهِمين للانعِقاد إذا تبين وقوع مُخالفة جسيمة في إدارة الشرِكة، ويُقدِم المجلِس إلى الجمعية العامة للمُساهِمين في نهاية كُل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشرِكة. ولا يُسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المُديرين أو نتائجِها إلا إذا علِموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بِها.

المادة الرابعة والخمسون بعد المائة:
تسري على الشُركاء المُتضامِنين في شرِكة التوصية بالأسهُم نفس الأحكام التي تسري على الشُركاء المُتضامِنين في شرِكة التضامُن، ويسري على عنوان شرِكة التوصية بالأسهُم حُكم المادة السابعة والثلاثون ويسري على الشريك المُساهِم في الشرِكة المذكورة الأحكام الوارِدة في المادة الثامنة والثلاثون.

المادة الخامسة والخمسون بعد المائة:
مع مُراعاة الأحكام الوارِدة في هذا الباب، تسري أحكام شرِكة المُساهمة على شرِكة التوصية بالأسهُم في الأمور الآتية:
1- أحكام تأسيس الشرِكة وشهرِها باستثناء الأحكام الوارِدة في المادة الثانية والخمسون الخاصة بالمرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس شرِكة المُساهمة.
2- أحكام الأسهُم والحقوق والالتِزامات الخاصة بِها.
3- الأحكام الخاصة بجمعيات المُساهِمين، ومع ذلك فلا يجوز في شرِكة التوصية بالأسهُم أن تُباشِر الجمعيات المذكورة أو أن تُصادِق على تصرُفات تتصل بعلاقة الشرِكة بالغير أو أن تُعدِل نِظام الشرِكة إلا بموافقة جميع الشُركاء المُتضامِنين.
4- الأحكام الخاصة بمالية الشرِكة.
وتُستبدل كلِمة (المُديرين) بعِبارة (أعضاء مجلِس الإدارة) حيثُ ما وردت في باب شرِكة المُساهمة.

المادة السادسة والخمسون بعد المائة:
تنقضي شرِكة التوصية بالأسهُم بانسِحاب أحد الشُركاء المُتضامِنين أو وفاته أو بالحجز عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعسارِه ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وكذلك تنقضي الشرِكة المذكورة بأسباب الانقِضاء الخاصة بشرِكة المُساهمة مع مُراعاة أنه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة السابعة والأربعون بعد المائة على شرِكة التوصية بالأسهُم إذا كان الشريك الوحيد شريكاً مُتضامِناً فأنه يبقى مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشرِكة.

الباب السابع
الشـرِكة ذات المسئولية المحدودة
المادة السابعة والخمسون بعد المائة:
الشرِكة ذات المسئولية المحدودة هي: الشرِكة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشرِكة بقدر حِصصِهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشُركاء في هذا الشرِكة عن خمسين.

المادة الثامنة والخمسون بعد المائة:
لا يقل رأس مال الشرِكة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف ريال سعوديِّ، ويُقسم رأس المال إلى حِصص مُتساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحِصص مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول . وتكون الحصة غير قابِلة للتجزئة فإذا تملك الحصة أشخاص مُتعدِدون جاز للشرِكة أن توقِف استِعمال الحقوق المُتصِلة بها إلى أن يختار مالِكو الحصة من بينهم من يُعتبر مالِكاً مُنفرِداً لها في مواجهة الشرِكة، ويجوز للشرِكة أن تُحدِد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار وإلا كان من حقِها بعد انقِضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تُعرض الحصة على الشُركاء ثم على الغير. ولا يجوز للشرِكة ذات المسئولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتِتاب لتكوين رأس مالِها أو لزيادته أو للحصول على قرض.

المادة التاسعة والخمسون بعد المائة:
لا يجوز أن يكون غرض الشرِكة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال التأمين أو الادِخار أو البنوك.

المادة الستون بعد المائة:
يجوز أن يكون اسم الشرِكة ذات المسئولية المحدودة اسم شريك واحد أو أكثر، ويجوز أن يكون ذلك الاسم مُشتقاً من غرضِها.
المادة الحادية والستون بعد المائة:
تؤسس الشرِكة ذات المسئولية المحدودة بمُقتضى عقد يوقِعُه جميع الشُركاء ويشتمل على البيانات التي يصدُر بتحديدِها قرار من وزير التِجارة والصِناعة على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- نوع الشرِكة واسمِها وغرضِها ومركزِها الرئيسي.
2- أسماء الشُركاء ومحال إقامتِهم ومهنِهم وجنسياتِهم.
3- أسماء المُديرين سواء كانوا من الشُركاء أو من غيرِهم .
4- أسماء أعضاء مجلِس الرقابة إن وجِد.
5- مِقدار رأس المال ومِقدار الحِصص النقدية والحِصص العينية ووصف تفصيلي للحِصص العينية وقيمتِها وأسماء مُقدِميها.
6- إقرار الشُركاء بتوزيع جميع حِصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحِصص كامِلة.
7- طريقة توزيع الأرباح.
8- تاريخ بدء الشرِكة وتاريخ انتهائِها.
9- شكل التبليغات التي قد توجِهُها الشرِكة إلى الشُركاء.

المادة الثانية والستون بعد المائة:
لا تؤسس الشرِكة بصِفة نهائية إلا إذا وزِعت جميع الحِصص النقدية والحِصص العينية على جميع الشُركاء وتم الوفاء الكامل بِها، وتودع الحِصص النقدية أحد البنوك التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة، ولا يجوز للبنك صرفِها إلا لمُديري الشرِكة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشرِكة بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. ويكون الشُركاء مسئولين بالتضامُن في أموالِهم الخاصة في مواجهة الغير عن صِحة تقدير الحِصص العينية، ومع ذلك لا تُسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ استيفاء إجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة.

المادة الثالثة والستون بعد المائة:
تُعتبر باطِلة بالنِسبة لكُلِ ذي مصلحة الشرِكة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمُخالفة لأحكام المواد السابعة والخمسون بعد المائة والثامنة والخمسون بعد المائة والتاسعة والخمسون بعد المائة و الحادية والستون بعد المائة والثانية والستون بعد المائة، ولكن لا يجوز للشُركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البُطلان. وإذا تقرر البُطلان تطبيقاً للمادة السابِقة كان الشُركاء الذين تسببوا فيه مسئولين مع المُديرين الأول (؟؟؟) بالتضامُن في مواجهة باقي الشُركاء والغير عن تعويض الضرر المُترتِب على ذلك البُطلان.

المادة الرابعة والستون بعد المائة:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن يطلبوا على نفقة الشرِكة نشر عقدِها في الجريدة الرسمية وأن يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بمصلحة الشرِكات، وعلى المُديرين كذلك أن يُقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري. وتسري الأحكام المذكورة على كُلِ تعديل يطرأ على عقد الشرِكة .
المادة الخامسة والستون بعد المائة:
يجوز للشريك أن يتنازل عن حِصتِه لأحد الشُركاء أو للغير وِفقاً لشروط عقد الشرِكة، ومع ذلك إذا أراد الشريك التنازُل عن حِصتِه بعوض للغير وجِب أن يُخطِر باقي الشُركاء عن طريق مُدير الشرِكة بشرط التنازُل، وفي هذه الحالة يجوز لكُلِ شريك أن يطلب استِرداد الحِصة بثمنِها الحقيقي، فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشُركاء حقه في الاستِرداد كان لصاحِب الحِصة الحق في التصرُف فيها مع مُراعاة حُكم الفقرة الثانية من المادة السابعة والخمسون بعد المائة. وإذا استعمل حق الاستِرداد أكثر من شريك وكان التنازُل يتعلق بجُملة حِصص قُسِمت هذه الحِصص بين طالبي الاستِرداد بنِسبة حصة كُلٌ مِنهُم في رأس المال، وإذا تعلق التنازُل بحصة واحِدة أُعطيت هذه الحِصة للشُركاء الذين طلبوا الاستِرداد مع مُراعاة حُكم الفقرة الثانية من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة. وإذا كان التنازُل عن الحصة بغير عوض وجِب على الشريك طالب الاستِرداد دفع قيمتِها وِفقاً لآخر جرد أجرته الشرِكة، ولا يسري حق الاستِرداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتِقال مُلكية الحِصص بالإرث أو بالوصية.

المادة السادسة والستون بعد المائة:
تُعِد الشرِكة سجِلاً خاصاً بأسماء الشُركاء وعدد الحِصص التي يملُكها كُلٌ مِنهُم والتصرُفات التي ترِد على الحِصص، ولا ينفُذ انتِقال المُلكية في مواجهة الشرِكة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للمُلكية في السجل المذكور.

المادة السابعة والستون بعد المائة:
يُدير الشرِكة مُدير أو أكثر من الشُركاء أو من غيرِهم ويُعيِّن الشُركاء المُديرين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل لمُدة مُعيِّنة أو غير مُعيِّنة بمُقابِل أو بغير مُقابِل، ويجوز أن ينُص عقد الشرِكة على تكوين مجلِس إدارة من المُديرين إذا تعددوا، وفي هذا الحالة يُحدِد العقد طريقة العمل في هذا المجلِس والأغلبية اللازِمة لقراراتِه. وتلتزم الشرِكة بأعمال المُديرين التي تدخل في حدود سُلطتِهم المُشهر عنها وِفقاً لأحكام المادة الرابعة والستون بعد المائة.

المادة الثامنة والستون بعد المائة:
لا يجوز عزل المُديرين المُعيِّنين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل إلا لمُسوِغ شرعي. ويُسأل المُديرون بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة أحكام هذا النِظام أو نصوص عقد الشرِكة أو بسبب ما يصدُر مِنهُم من أخطاء في أداء عملِهم وكُلُ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن، وفيما عدا حالتي الغش والتزوير يترتب على موافقة الشُركاء على إبراء ذِمة المُديرين من مسئولية إدارتِهم انقِضاء دعوى المسئولية المُقررة للشرِكة، وفي جميع الأحوال لا تُسمع الدعوى المذكورة بعد انقِضاء سنة من تاريخ تلك الموافقة .

المادة التاسعة والستون بعد المائة:
يكون للشرِكة ذات المسئولية المحدودة مُراقِب حِسابات أو أكثر وِفقاً للأحكام المُقررة في باب شرِكة المُساهمة.

المادة السبعون بعد المائة:
إذا زاد عدد الشُركاء عن عشرين وجِب النص في عقد الشرِكة على تعيين مجلِس رقابة من ثلاثة شُركاء على الأقل، وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشرِكة وجب على الشُركاء أن يقوموا في أقرب وقت بهذا التعيين. وتسري على مجلِس الرقابة أحكام مجلِس الرقابة في شرِكة التوصية بالأسهُم.
المادة الحادية والسبعون بعد المائة:
تُرتِب الحِصص حقوقاً مُتساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك، ويكون لكُلِ شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الأصوات يُعادِل عدد الحِصص التي يملِكُها، ولا يجوز الاتِفاق على غير ذلك. ويجوز لكُلِ شريك أن يوكِل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المُديرين في حضور اجتِماعات الشُركاء وفي التصويت ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك. وللشريك غير المُدير – في الشرِكة التي لا يوجد بِها مجلِس رقابة – أن يوجه النُصح للمُديرين وله أيضاً أن يطلُب الإطلاع في مركز الشرِكة على أعمالِها وفحص دفاترِها ووثائقِها وذلك في خِلال خمسة عشر يوماً سابِقة على التاريخ المُحدد لعرض الحِسابات الختامية السنوية على الشُركاء، وكُل شرط مُخالف لذلك يُعتبر كأن لم يكُن.

المادة الثانية والسبعون بعد المائة:
تصدُر قرارات الشُركاء في جمعية عامة، ومع ذلك يجوز في الشرِكة التي لا يزيد عدد الشُركاء فيها على عشرين أن يُبدي الشُركاء آرائِهم مُتفرِقين وفي هذه الحالة يُرسِل مُدير الشرِكة إلى كُلِ شريك خطاباً مُسجلاً بالقرارات المُقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة. وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشُركاء يُمثِل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينُص عقد الشرِكة على أغلبية أكبر، وإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المُداولة أو في المُشاورة الأولى وجِبت دعوة الشُركاء إلى الاجتماع بخطابات مُسجلة وتصدُر القرارات في هذا الاجتِماع بموافقة أغلبية الحاضرين أياً كان راس المال الذي تُمثِلُه ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك.

المادة الثالثة والسبعون بعد المائة:
لا يجوز تغيير جنسية الشرِكة أو زيادة الأعباء المالية للشُركاء إلا بموافقة جميع الشُركاء، وفي غير هذين الأمرين يجوز تعديل عقد الشرِكة بموافقة أغلبية الشُركاء الذين يُمثِلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك .

المادة الرابعة والسبعون بعد المائة:
تُعقد الجمعية العامة بدعوة من المُديرين وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها عقد الشرِكة وتُعقد مرة على الأقل في السنة خِلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشرِكة . ويجوز دعوة الجمعية في كُل وقت بناءً على طلب المُديرين أو مجلِس الرقابة أو مُراقِب الحِسابات أو عدد من الشُركاء يمثل نِصف رأس المال على الأقل، ويُحرر محضر بخُلاصة مُناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية أو قرارات الشُركاء في سجِل خاص تُعِدُه الشرِكة لهذا الغرض.

المادة الخامسة والسبعون بعد المائة:
يُعِد المُديرون عن كُل سنة مالية ميزانية الشرِكة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي واقتِراحاتِهم بشان توزيع الأرباح خِلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المُديرين أن يُرسِلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلِس الرقابة وصورة من تقرير مُراقِب الحِسابات إلى مصلحة الشرِكات وإلى كُل شريك وذلك خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكُل شريك في الشرِكات التي توجد بِها جمعية عامة أن يطلُب من المُديرين دعوة الشُركاء إلى الاجتِماع للمُداولة في تلك الوثائق .
المادة السادسة والسبعون بعد المائة:
على كُل شرِكة أن تُجنِب كُل سنة (10%) على الأقل من أرباحِها الصافية لتكوين احتياطي، ويجوز للشُركاء أن يُقرِروا وقف هذا التجنِب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.

المادة السابعة والسبعون بعد المائة:
مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من الجمعية العامة أو من الشُركاء بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لنُصوص عقد الشرِكة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلُب البُطلان إلى الشُركاء الذين اعترضوا على القرار والذين لم يتمكنوا من الاعتِراض عليه بعد علمِهم به. ويترتب على تقرير البُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع الشُركاء، ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقِضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.

المادة الثامنة والسبعون بعد المائة:
لا تنقضي الشرِكة ذات المسئولية المحدودة بانسِحاب أحد الشُركاء أو بالحجز عليه أو بشهر إفلاسِه أو إعسارِه ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك.

المادة التاسعة والسبعون بعد المائة:
تسر على الشرِكة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحِصص فيها إلى شريك واحد الفقرة الأولى من المادة السابعة والأربعون بعد المائة.

المادة الثمانون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر الشرِكة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال وجِب على المُديرين دعوة الشُركاء للاجتِماع للنظر في استمرار الشرِكة أو في حلِها قبل الآجل المُعيِّن في عقدِها، ولا يكون قرار الشُركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا وافقت عليه الأغلبية المنصوص عليها في المادة الثالثة والسبعون بعد المائة. ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا أهمل المُديرون دعوة الشُركاء أو إذا تعذر على الشُركاء الوصول إلى قرار في الموضوع جاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حل الشرِكة .

الباب الثامن
الشـرِكة ذات رأس المـال القـابل للتغيـير
المادة الحادية والثمانون بعد المائة:
لكُلِ شرِكة أن تنُص في عقدِها أو في نِظامِها على أن رأس مالِها قابِل للزيادة بمدفوعات جديدة من الشُركاء أو بانضِمام شُركاء جُدُّد، أو قابِل للتخفيض باستِرداد الشُركاء حِصصِهم في رأس المال. ويجب في هذه الحالة شهر هذه النص بطريق الشهر المُقررة لنوع الشرِكة.

المادة الثانية والثمانون بعد المائة:
تخضع الشرِكة ذات رأس المال القابِل للتغيير للأحكام الوارِدة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام العامة المُقررة لنوع الشرِكة.
المادة الثالثة والثمانون بعد المائة:
لا تخضع زيادة رأس المال أو تخفيضه في الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير لأية شروط أو إجراءات خاصة ما لم ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على غير ذلك.

المادة الرابعة والثمانون بعد المائة:
لا يزيد رأس مال الشرِكة عند التأسيس عن خمسين ألف ريال سعوديِّ، ويجوز أن يُزاد رأس المال بعد ذلك بقرار من الشُركاء من سنة إلى أُخرى بشرط ألا تُجاوز كُل زيادة المبلغ المذكور.

المادة الخامسة والثمانون بعد المائة:
إذا اتخذت حِصص الشُركاء شكل أسهُم وجِب أن تبقى هذه الأسهُم اسمية حتى بعد سداد قيمتِها كامِلة، ولا يجوز تداول الأسهُم المذكورة إلا بعد التأسيس النهائي للشرِكة. ويجوز أن يمنح عقد الشرِكة أو نِظامِها المُديرين أو أعضاء مجلِس الإدارة أو الجمعية العامة حق الاعتِراض على نقل مُلكية تلك الأسهُم.

المادة السادسة والثمانون بعد المائة:
يُعيِّن عقد الشرِكة أو نِظامِها المبلغ الذي لا يجوز أن يهبط عنه رأس المال نتيجة استِرداد الشُركاء حِصصِهم، ولا يجوز أن يقل هذا المبلغ عن خُمّس رأس مال الشرِكة. ويُشهر هذا النص بطُرق الشهر المُقررة لنوع الشرِكة.

المادة السابعة والثمانون بعد المائة:
مع مُراعاة حُكم المادة السابِقة، لكُلِ شريك أن ينسحب من الشرِكة في أي وقت ما لم ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على خِلاف ذلك، ويجوز أن يُخول عقد الشرِكة أو نِظامِها الشُركاء سُلطة فصل شريك أو أكثر بالأغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النِظام. ويبقى الشريك الذي انسحب أو فُصِل مسئولاً في مواجهة الشُركاء والغير مُدة سنتين من وقت الانسِحاب أو الفصل عن الوفاء بجميع الالتِزامات التي كانت قائمة وقت زوال صِفته كشريك.

المادة الثامنة والثمانون بعد المائة:
لا تنقضي الشرِكة أياً كان نوعُها بانسِحاب أحد الشُركاء أو فصلِه أو وفاته أو بالحجز عليه أو بشهر إفلاسِه أو إعارة، بل تستمر قائمة بين سائر الشُركاء ما لم ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على خِلاف ذلك.

الباب التاسع
الشـرِكة التعـاونيـة
المادة التاسعة والثمانون بعد المائة:
يجوز أن تؤسِس شرِكة المُساهمة أو الشرِكة ذات المسئولية المحدودة وِفقاً للمبادئ التعاونية إذا كانت تهدف لصالِح جميع الشُركاء وبجهودِهم المُشتركة إلى الأغراض الآتية:
1- تخفيض ثمن تكلِفة أو ثمن شراء أو ثمن بيع بعض المُنتجات أو الخدمات وذلك بمُزاولة الشرِكة عمل المُنتجين أو الوسطاء.
2- تحسين صنف المُنتجات أو مستوى الخدمات التي تُقدِمُها الشرِكة إلى الشُركاء أو التي يُقدِمُها هؤلاء إلى المُستهلكين.
المادة التسعون بعد المائة:
يجوز أن تصدُر أنظِمة خاصة بنوع أو أكثر من الشرِكات التعاونية وفي هذه الأحوال لا تسري أحكام هذا الباب على الشرِكة إلا بقدر عدم التعارُض بينها وبين أحكام تلك الأنظِمة الخاصة. وفيما عدا الأحكام الوارِدة في هذا الباب تبقى الشرِكة التعاونية خاضِعة بحسب نوعِها لأحكام شرِكة المُساهمة أو أحكام الشرِكة ذات المسئولية المحدودة.

المادة الحادية والتسعون بعد المائة:
تكون الشرِكة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها أحكام الباب الثامن فيما عدا أحكام المادتين الرابعة والثمانون بعد المائة والسادسة والثمانون بعد المائة، ومع ذلك لا يجوز أن يهبط رأس مال الشرِكة التعاونية بسبب استِرداد حِصص الشُركاء عن أعلى مبلغ وصل إليه بعد تأسيس الشرِكة.

المادة الثانية والتسعون بعد المائة:
يجوز النص في عقد الشرِكة التعاونية أو في نِظامِها على مسئولية الشُركاء في حالة شهر إفلاس الشرِكة أو إعسارِها مسئولية إضافية عن ديونِها في حدود ضعف قيمة حِصص الشُركاء.

المادة الثالثة والتسعون بعد المائة:
يُقسم رأس مال الشرِكة التعاونية إلى حِصص أو أسهُم اسمية مُتساوية القيمة وغير قابِلة للتجزئة في مواجهة الشرِكة. ولا تقل قيمة الحصة أو السهم عن عشرة ريالات سعوديِّة ولا تزيد عن خمسين ريالاً سعوديِّاً ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة أو السهم عند تأسيس الشرِكة عن الرُبع ويجب أن يُسدِد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشرِكة.

المادة الرابعة والتسعون بعد المائة:
يجوز أن يُصرِح عقد الشرِكة أو نِظامِها لغير الشُركاء بالاستِفادة من نشاطِها ولكن يجب في هذه الحالة أن تقبل الشرِكة كشُركاء فيها هؤلاء الذين صرحت لهم بالاستِفادة من نشاطِها او الذين أفادت هي من خدماتِهم متى طلبوا ذلت واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.

المادة الخامسة والتسعون بعد المائة:
تكون لجميع الشُركاء في الشرِكة التعاونية حقوق مُتساوية ولا تجوز التفرِقة بينهُم بسبب تاريخ انضمامِهم إليها.

المادة السادسة والتسعون بعد المائة:
يجوز للشرِكات التعاونية خدمة لمصالِحها المُشتركة أن تُكوِّن اتحاداً تعاونياً أو أكثر وِفقاً لأحكام الشرِكات التعاونية.

المادة السابعة والتسعون بعد المائة:
تُفيد الشرِكات التعاونية من جميع المزايا المقرر للجمعيات التعاونية، وتكون لوزارة التِجارة والصِناعة في الرقابة على الشرِكات التعاونية وحلِها ما لوزارة العمل والشؤون الاجتماعية من سُلطات في الأمور المذكورة بمقتضى نِظام الجمعيات التعاونية.
المادة الثامنة والتسعون بعد المائة:
لا تخضع شرِكة المُساهمة التعاونية لشروط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في المادة الثانية والخمسون، ولا تخضع الشرِكة التعاونية ذات المسئولية المحدودة للحد الأقصى لعدد الشُركاء المنصوص عليه في المادة السابعة والخمسون بعد المائة.

المادة التاسعة والتسعون بعد المائة:
يلَّزم لتأسيس الشرِكة التعاونية أياً كان نوعُها استصدار ترخيص بذلك من وزير التِجارة والصِناعة وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها، ويُرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشرِكة ومن نِظامِها موقعاً على كُل صورة من الشُركاء وغيرهم من المؤسِسين. ويتضمن عقد الشرِكة أو نِظامِها – فضلاً عن البيانات اللازِمة بحسب نوع الشرِكة – البيانات الآتية:
1- شروط قبول الشُركاء الجُدُّد، وشروط انسِحاب الشُركاء وفصلِهم.
2- المسئولية الإضافية للشُركاء عن دين الشرِكة في حالة شهر إفلاسِها أو إعسارِها أن كان لها محل.
3- تحديد النِسبة المئوية التي توزع على الشُركاء من الأرباح الصافية وطريقة توزيع عائد المُعاملات عليهم.
ومتى استوفت الشرِكة شروط تأسيسِها كان على أعضاء مجلِس الإدارة أن يقدِموا خِلال خمسة عشر يوماً من الوقت المذكور طلباً إلى وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيس الشرِكة وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها الوزير.

المادة المائتين:
يُنشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشرِكة قرار وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيسها مُرفقاً به صورة من عقدِها ونِظامِها، وعلى أعضاء مجلس الإدارة خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بمصلحة الشرِكات وعليهم أيضاً خِلال نفس الميعاد أن يقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري. ويُشهر بنفس الطُرق كُل تعديل يطرأ على عقد الشرِكة أو نِظامِها.

المادة الأولى بعد المائتين:
يُدير الشرِكة التعاونية مجلس إدارة يتكون من العدد الذي يُحدِدُه عقد الشرِكة أو نِظامِها بشرط ألا يقل عن ثلاثة، ولا يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة مُقابِلاً عن عملِهم. ويحدِد عقد الشرِكة أو نِظامِها مُدة عضوية مجلِِس الإدارة بشرط ألا تُجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في كُلِ وقت عزل جميع أعضاء مجلِس الإدارة أو بعضِهم.

المادة الثانية بعد المائتين:
على إدارة الشرِكة التعاونية أن تُقدِم إلى مندوبي وزارة التِجارة والصِناعة بناءً على طلبِهم دفاترها وسجلاتِها ووثائقها وأن تُقدم إليهم كافة البيانات والإيضاحات التي تُثبت التِزام الشرِكة لأحكام هذا النِظام.

المادة الثالثة بعد المائتين:
تصدُر قرارات الشُركاء في جمعية عامة ويكون لكُل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مُداولاتِها أياً كان عدد حِصصُه أو أسهُمِه، ومع ذلك يجوز أن ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على تقسيم الشُركاء أقساماً يجتمع كُل قسم مِنها ويتداول أعضاؤه على حِدة ويختار كُل قسم من بين أعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة. ويجوز النص في عقد تأسيس الاتِحاد التعاوني أو في نِظامه على منح الشُركاء الأعضاء فيه عدداً من الأصوات يتناسب مع عدد أعضائِِها الفعليين أو مع أهمية معاملاتِها مع الاتِحاد، وفيما عدا الأحكام الوارِدة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشُركاء في الشرِكة التعاونية أحكام جمعيات المُساهِمين في شرِكة المُساهمة.

المادة الرابعة بعد المائتين:
يجوز أن تتخذ حِصص الشُركاء في الشرِكة التعاونية ذات المسئولية المحدودة شكل الأسهُم، ولا يجوز التنازل عن الحِصص أو الأسهُم إلا بموافقة مجلِس الإدارة أو الجمعية العامة وِفقاً لشروط عقد الشرِكة أو نِظامِها، ويجوز أن يمنع عقد الشرِكة أو نِظامِها هذا التنازُل وذلك دون إخلال بحق الشريك في الانسِحاب من الشرِكة، وللشرِكة أن تتنازل عن مُطالبة أحد الشُركاء بالمبالغ المُستحقة في ذمتِه وإنما يترتب على ذلك فصل الشريك من الشرِكة بعد أعذاره بسداد تلك المبالغ خِلال ستين يوماً على الأقل من تاريخ الأعذار المذكور. وإذا انسحب أحد الشُركاء أو فُصِل من الشرِكة أو توفي وكان يستحق استِرداد حِصته فلا يجوز أن يحصُل هو أو ورثتِه على أكثر من قيمة هذه الحِصة مُقدرة على أساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها الانسِحاب أو الفصل أو الوفاة مخصوماً مِنها عند الاقتِضاء نصيبُه في خسارة رأس المال.

المادة الخامسة بعد المائتين:
يوزع على الشُركاء نسبة مئوية من الأرباح الصافية يُحدِدُها عقد الشرِكة أو نِظامِها بشرط ألا تزيد على (6%) من رأس المال المدفوع، ويجوز أن ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على أنه في حالة عدم كفاية الأرباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشُركاء تُقتطع المبالغ اللازِمة لذلك من الاحتياطات أو من أرباح السنوات الأربع التالية. وفيما عدا النِسبة المُشارِ إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة لا يجوز توزيع أرباح على الشُركاء إلا بقدر ما يخُصُهم في عائد المُعاملات وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها عقد الشرِكة أو نِظامِها، ولا يجوز أن يشمل هذا التوزيع الأرباح الناتِجة من مُعاملات الشرِكة مع الجمهور.

المادة السادسة بعد المائتين:
على الشرِكة أن تُجنِب في كُل سنة مالية (10%) على الأقل من أرباحِها المُتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الأولى والثالثة من المادة السابِقة لتكوين احتياطي حتى يبلُغ الاحتياطي المذكور مِقدار رأس المال.

المادة السابعة بعد المائتين:
بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يُرحل فائض الربح إلى الاحتياطي أو يُخصص لإعانة شرِكات أو اتِحادات تعاونية أُخرى أو يوجه لخدمة ذات نفع عام.

المادة الثامنة بعد المائتين:
لا تجوز زيادة رأس مال الشرِكة التعاونية بإدماج الاحتياطي في رأس المال أو بإبراء الحِصص من باقي قيمتُها.

المادة التاسعة بعد المائتين:
في حالة انقِضاء الشرِكة التعاونية يحول فائق التصفية بقرار من الجمعية العامة إلى شرِكات أو اتِحادات تعاونية أُخرى أو يُخصص لخدمات ذات نفع عام.
الباب العاشر
تحوُّل الشـرِكات واندِماجِـها
الفصل الأول
تحويل الشـرِكات
المادة العاشرة بعد المائتين:
يجوز تحوُّل الشرِكة إلى نوع آخر من الشرِكات بقرار يصدر وِفقاً للأوضاع المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حوِّلت إليه الشرِكة .

المادة الحادية عشرة بعد المائتين:
لا يترتب على تحوُّل الشرِكة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشرِكة مُحتفِظة بحقوقِها والتِزاماتِها السابِقة على التحوُّل المذكور.

المادة الثانية عشرة بعد المائتين:
لا يترتب على تحوُّل شرِكة التضامُن أو شرِكة التوصية براءة ذِمة الشُركاء المُتضامِنين من مسئوليتِهم عن ديون الشرِكة إلا إذا قبِل ذلك الدائنون ويُفترض هذه القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار التحوُّل خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره به بخطاب مُسجل.
الفصل الثاني
اندِمـاج الشـرِكات
المادة الثالثة عشرة بعد المائتين:
يجوز للشرِكة ولو كانت في دور التصفية أن تندمِج في شرِكة أُخرى من نوعِها أو من نوع آخر ولكن لا يجوز للشرِكة التعاونية أن تندمِج في شرِكة من نوع آخر.

المادة الرابعة عشرة بعد المائتين:
يكون الاندِماج بضم شرِكة أو أكثر إلى شرِكة أُخرى قائمة أو بمزج شرِكتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويُحدِد عقد الاندِماج شروطِه ويبين بصِفة خاصة طريقة تقييم ذِمة الشرِكة المُندمِجة وعدد الحِصص أو الأسهُم التي تخُصُها في رأس مال الشرِكة الدامِجة. ولا يكون الاندِماج صحيحاً إلا إذا صدر قرار به من كُل شرِكة طرف فيه وِفقاً للأوضاع المُقررة لتبديل عقد الشرِكة أو نِظامِها. ويُشهر هذا القرار بطُرق الشهر المُقررة لما يطرأ على عقد الشرِكة المُندمِجة أو نِظامِها من تعديلات.

المادة الخامسة عشرة بعد المائتين:
لا ينفُذ قرار الاندِماج إلا بعد انقِضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره ويكون لدائني الشرِكة المُندمِجة خِلال الميعاد المذكور أن يعارِضوا في الاندِماج بخطاب مُسجل إلى الشرِكة، وفي هذه الحالة يظل الاندِماج موقوفاً إلى أن يتنازل الدائن من مُعارضتِه أو إلى أن تقضي هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية بناءً على طلب الشرِكة بعدم صِحة الاعتِراض المذكور أو إلى أن تُقدِم الشرِكة ضماناً كافياً للوفاء بدين المُعترِض إن كان آجِلاً وإذا لم تُقدَّم مُعارضة خِلال الميعاد المذكور اُعتُبِر الاندِماج نافِذاً.
الباب الحادي عشر
تصفـية الشـرِكات
المادة السادسة عشرة بعد المائتين:
تدخُل الشرِكة بمُجرد انقِضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي التصفية.

المادة السابعة عشرة بعد المائتين:
تنتهي سُلطة المُديرين أو مجلِس الإدارة بانقِضاء الشرِكة، ومع يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشرِكة ويُعتبرون بالنِسبة للغير في حُكم المُصفين إلى أن يتم تعيين المُصفي.

المادة الثامنة عشرة بعد المائتين:
يقوم بالتصفية مُصفِ واحد أو أكثر من الشُركاء أو من غيرِهم ويتولى الشُركاء أو الجمعية العامة تعيين المُصفين أو استبدالِهم وتحديد سُلطاتِهم ومُكافآتِهم، وإذا قررت هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية حل الشرِكة أو بُطلانِها عيِّنت المُصفين وحددت سُلطاتِهم ومُكافآتِهم.

المادة التاسعة عشرة بعد المائتين:
إذا تعدَّد المُصفون وجِب عليهم أن يعملوا مُجتمعين ما لم تُصرِح لهم الجِهة التي عينتهُم بالانفِراد، ويكونون مسئولين بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة والشُركاء والغير نتيجة تجاوزهُم حدود سُلطاتِهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكِبونها في أداء أعمالِهم.

المادة العشرون بعد المائتين:
مع مُراعاة القيود الوارِدة في وثيقة تعيين المُصفين يكون لهؤلاء أوسع السُلطات في تحويل موجودات الشرِكة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالمُمارسة أو المزاد ولكن لا يكون للمُصفين أن يُبرِموا أموال الشرِكة جملة أولى يقدموها حصة في شرِكة أُخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتُهم، ولا يجوز للمُصفين أن يبدءوا أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازِمة لإتمام أعمال سابِقة.

المادة الحادية والعشرون بعد المائتين:
على المُصفين أن يشهِروا القرار الصادِر بتعيينِهم والقيود المفروضة على سُلطاتِهم بطُرق الشهر المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها.

المادة الثانية والعشرون بعد المائتين:
على المُصفين سداد ديون الشرِكة إن كانت حالة وتجنيب المبالِغ اللازِمة لسدادِها إن كانت آجِلة أو مُتنازعاً عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأُخرى. وعلى المُصفين بعد سداد الديون على الوجه السابِق أن يسرِدوا إلى الشُركاء قيمة حِصصِهم في رأس المال وأن يوزِعوا عليهم الفائض بعد ذلك وِفقاً لنُصوص عقد الشرِكة، فإذا لم يتضمن العقد نُصوصاً في هذا الشأن وزِع الفائض على الشُركاء بنِسبة حُصصِهم في رأس المال، وإذا لم يكفِ صافي موجودات الشرِكة للوفاء بحِصص الشُركاء وزِعت الخسارة بينهُم بحسب النِسبة المُقررة في توزيع الخسائر.
المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين:
يُعِدَّ المُصفون وخِلال ثلاثة أشهُر من مُباشرتِهم أعمالِهم وبالاشتراك مع مُراقِب حِسابات الشرِكة أن وجِد، جرداً بجميع ما للشرِكة من أصول وما عليها من خصوم وعلى المُديرون أو أعضاء مجلِس الإدارة أن يُقدِموا إلى المُصفين في هذه المُناسبة دفاتر الشرِكة وسجِلاتِها ووثائقِها والإيضاحات والبيانات التي يطلُبونها، وفي نهاية كُل سنة مالية يُعِدَّ المُصفون ميزانية وحِساب أرباح وخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية وتُعرض هذه الوثائق على الشُركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وِفقاً لنُصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها. وعند انتِهاء التصفية يُقدِم المؤسِسون حِساباً ختامياً عن أعمالِهم ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشُركاء أو الجمعية العامة على الحِساب المذكور ويُشهر المُصفون انتِهاء التصفية بالطُرق المُشارِ إليها في المادة الحادية والعشرون بعد المائتين.

المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين:
تلتزم الشرِكة بأعمال المُصفين الداخِلة في حدود سُلطاتِهم ولا تترتب أية مسئولية في ذِمة المُصفين بسبب مُباشرة الأعمال المذكورة.

المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين:
تبقى لأجهِزة الشرِكة اختِصاصاتِها المُقررة لها في هذا النِظام أو في عقد الشرِكة أو في نِظامِها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختِصاصات المُصفين، ويبقى للشريك حق الإطِلاع على وثائق الشرِكة المُقررة له في هذا النِظام أو في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.

المادة السادسة والعشرون بعد المائتين:
لا تُسمع الدعوى ضد المُصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقِضاء ثلاث سنوات على شهر انتِهاء التصفية وِفقاً لأحكام المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين، ولا تُسمع الدعوى بعد انقِضاء المُدة المذكورة ضد الشُركاء بسبب أعمال الشرِكة أو ضد المُديرين أو أعضاء مجلِس الإدارة أو مُراقِبي الحِسابات بسبب أعمال لوظائفِهم.

الباب الثاني عشر
الشـرِكات الأجنبـية
المادة السابعة والعشرون بعد المائتين:
مع عدم الإخلال بأحكام نِظام استثمار رؤوس الأموال الأجنبية أو بالاتِفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشرِكات تسري على الشرِكات الأجنبية التي تُزاوِل نشاطِها في المملكة أحكام هذا النِظام ما عدا الأحكام المُتعلِقة بتأسيس الشرِكات

المادة الثامنة والعشرون بعد المائتين:
لا يجوز للشرِكات الأجنبية أن تُنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تُمثِلُها أو أن تُصدِر أو تعرِض أوراقاً مالية للاكتِتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من وزير التِجارة والصِناعة، وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظِمة المعمول بِها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تُزاوِلهُ، وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالاً قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النِظام أو غيرِه من الأنظِمة كان الأشخاص الذي أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامُن.
الباب الثالث عشر
العُقـوبـات

المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين:
مع عد الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية، يُعاقب بالحبس مُدة لا تقِل عن ثلاثة أشهُر ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقِل عن خمسة آلاف ريال ولا تتجاوز عشرين ألف ريال، أو بإحدى هاتي العقوبتين:
1- كُلَ من يُثبِت عمداً في عقد الشرِكة أو نِظامِها أو في نشرات الاكتِتاب أو في غير ذلك من وثائق الشرِكة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشرِكة بتأسيس الشركة ببيانات كاذِبة ومُخالِفة لأحكام هذا النِظام، وكُلَ من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمِه بذلك.
2- كُلَ مؤسِس أو مُدير أو عضو مجلِس إدارة وجه دعوة للاكتِتاب العام في أسهُم أو سندات على خِلاف أحكام هذا النِظام، وكُلَ من عرض هذه الأسهُم أو السندات للاكتِتاب لحساب الشرِكة مع علمِه بما وقع من مُخالفة.
3- كُلَ من بالغ بسوء قصد من الشُركاء أو من غيرِهم في تقييم الحِصص العينية والمزايا الخاصة.
4- كُلَ من أسس شرِكة تعاونية على خِلاف أحكام هذا النِظام، وكُلَ عضو مجلِس إدارة أو مُراقِب حِسابات باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مُخالفة.
5- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة حصل أو وزع على الشُركاء أو غيرِهم أرباحاً صورية.
6- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة أو مُراقِب حِسابات أو مُصفي ذكر عمداً بيانات كاذِبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو فيما يُعد من تقارير للشُركاء أو للجمعية العامة، أو أغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشرِكة عن الشُركاء أو عن غيرِهم.
7- كُلَ موظف حُكومي أفشى لغير الجِهات المُختصة أسرار الشرِكة التي أطلع عليها بحُكم وظيفته .

المادة الثلاثون بعد المائتين:
مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية، يُعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد على خمسة آلاف ريال:
1- كُلَ من خالف أحكام المادة الثانية عشرة.
2- كُلَ من يُصدِر أسهُماً أو سندات قرض أو إيصالات اكتِتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرِضها للتداول على خِلاف أحكام هذا النِظام.
3- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة أهمل في مُوافاة مصلحة الشرِكات بالوثائق المنصوص عليها في هذا النِظام.
4- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة عوق عمل مُراقِب الحِسابات.

المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
في حالة العود تُضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابِقتين .
الباب الرابع عشر
هيـئة حـسم مُنازعـات الشـرِكات التِجـارية

المادة الثانية والثلاثون بعد المائتين:
تنشأ بمُقتضى هذا النِظام هيئة تُسمى ( هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية ) وتتكون من ثلاثة أعضاء من المُتخصِصين، وتختص الهيئة المذكورة بحسم المُنازعات المُتفرِعة عن تطبيق هذا النِظام وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه. ويصدُر قرار من مجلِس الوزراء بتشكيل هذه الهيئة بناءً على اقتراح من وزير التِجارة والصِناعة، كما يُحدِد المجلِس الإجراءات الخاصة بِها، وتزود الهيئة بالعدد الكافي من الموظفين الفنيين والإداريين .

الباب الخامس عشر
أحـكام ختـامية

المادة الثالثة والثلاثون بعد المائتين:
تُلغى جميع الأحكام التي تتعارض مع أحكام هذا النِظـام .





























ما صدر بشأن النظـام














الرقـم: م / 5
التاريخ: 12/2/1387هـ
------------------
بعون الله تعـالى
باسم جلالة الملك
نحن خـالد بن عبد العزيـز آل سـعود
نائب ملك المملكة العربيـة السعوديـة

بعد الإطلاع على الأمر الملكي رقم 5/5/1/33 وتاريخ 27/1/1387هـ.
وبعد الإطلاع على المادة العشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (218) وتاريخ 8/2/1387هـ.

رسمنا بما هو آت

أولاً – تُضاف إلى آخر المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ الفقرات الآتية:
1- كُلَ شرِكة لا تُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
2- كُلَ شرِكة لا تمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة والصِناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
3- تُحصل الغرامات المُقررة في الفقرتين (8 و 9) من مُكافأة أعضاء مجلِس إدارة الشرِكة وِفقاً لنص المادة السادسة والسبعون من هذا النِظام.
ثانياً – على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التِجارة والصِناعة تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،





قرار رقم 218 وتاريخ 8/2/1387هـ
إن مجلس الوزراء

بعد إطلاعه على المُعاملة المُرافِقة لهذا المُشتمِلة على قرار مجلِس الوزراء رقم (12) في تاريخ 16/1/1387هـ بشأن شكوى سُكان حارة آل عقيل ومحلة الحباب بظهرة منفوحة وحارة مُربع العود بالرياض ضد شرِكة كهرُباء الرياض حول فرض الشرِكة مبالغ طائلة لقاء إيصال التيار الكهرُبائي، الوارِدة من ديوان الرئاسة برقم 1797 في تاريخ 22/1/1387هـ.
وبعد إطلاعه على توصية اللجنة المالية رقم (60) وتاريخ 8/2/1387هـ.

يقـرر ما يلـي

أولاً – أ- تلتزم شرِكات الكهرُباء بإيصال التيار إلى جميع المنازل الواقِعة في منطِقة امتيازِها وِفقاً للتكاليف الفعلية التي تُمثِل قيمة خط الخدمة ومُستلزماته (ضغط مُنخفض) الخاص بالمُشترِك.
ب-على شرِكات الكهرُباء إرجاع ما زاد عن مُتوسِط استهلاك شهرين عن رسم التأمين المُستوفى من المُشترِكين.
ت-تُلزم شرِكة الكهرُباء الرياض باعتِماد التكاليف المُقدرة من قِبل وزارة التِجارة والصِناعة لإيصال التيار الكهرُبائي إلى سُكان ظهرة منفوحة ومُربع العود وحارة آل عقيل والبالِغة (50) ريال والمُعتمدة بموجب الأمر السامي رقم 29104 وتاريخ 18/12/1383هـ.
ثانياً – تُضاف إلى آخر المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ الفقرات الآتية:
1- كُلَ شرِكة لا تُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
2- كُلَ شرِكة لا تمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة والصِناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
3- تُحصل الغرامات المُقررة في الفقرتين (8 و 9) من مُكافأة أعضاء مجلِس إدارة الشرِكة وِفقاً لنص المادة السادسة والسبعون من هذا النِظام.
ثالثاً – وقد نُظِم مشروع مرسوم ملكي للمادة ثانياً صورته مُرافِقة لهذا.

ولمـا ذُكر حُـرِر ، ، ،
نائب رئيس مجلس الوزراء

الرقـم: م / 23
التاريخ: 28/6/1402هـ
------------------
بعون الله تعالى
نحن خـالد بن عبد العزيـز آل سـعود
مـلك المـملكة العربيـة السعوديـة
بعد الإطلاع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (17) وتاريخ 20/1/1402هـ.
رسمنا بما هو آت
أولاً – إدخال التعديلات الآتية على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1387هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ.
1- تحل عِبارة: ( الإدارة العامة للشرِكات ) محل عِبارة (مصلحة الشرِكات) حيثُما وردت في النِظام، وتُعدل كلمة (تقييم أو تقييمُها) أينما وردت في النِظام إلى كلمة: ( تقويم أو تقويمها ).
2- تُعدل المادة الثانية الوارِدة في باب الأحكام العامة إلى النص التالي:
أ‌- تسري أحكام هذا النِظام وما لا يتعارض معها من شروط الشُركاء وقواعد العُرف على الشرِكات الآتية:
- شرِكة التضامُن.
- شرِكة التوصية البسيطة.
- شرِكة المحاصة.
- شرِكة المُسـاهمة.
- شرِكة التوصية بالأسهُم.
- الشرِكة ذات المسئولية المحدودة.
- الشرِكة ذات رأس المال القابِل للتغيير.
- الشرِكة التعاونية.
ومع عدم المساس بالشرِكات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطِلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمِها مسئولين شخصياً وبالتضامُن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقُد. ويجوز لمجلِس الوزراء بقرار منه أن يُعدِل الحدود الدُنيا أو القصوى لرأس مال الشرِكات المنصوص عليها في هذا النِظام.
ب‌- ولا تسري أحكام هذا النِظام على الشرِكات التي تؤسِسُها أو تشترك في تأسيسِها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدُر بترخيصِها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشرِكة.
ت‌- تُلغى الفقرة "الثانية" من المادة الحادية والخمسون.
3- تُعدل عِبارة الفقرة "الأخيرة" من المادة التاسعة إلى النص التالي:
وإذا كانت حِصة الشريك قاصِرة على عملِه ولم يُعيِّن في عقد الشرِكة نصيبُه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلُب تقويم عملُه ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حِصتُه في الربح أو في الخسارة وِفقاً للضوابط المُتقدِمة، وإذا تعدد الشُركاء بالعمل دون تقويم حِصة كُلٍ مِنهُم اُعتُبِرت هذه الحِصص مُتساوية ما لم يَثبُت العكس، وإذا قدَّم الشريك فضلاً على عملِه حِصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الرِبح أو في الخسارة عن حِصتُه بالعمل ونصيب آخر عن حِصتُه النقدية أو العينية.
4- تُعدل المادة التاسعة والأربعون إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال الشرِكة المُساهِمة التي تطرح أسهُمِها للاكتِتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعوديِّ، وفيما عدا هذه الحالة لا يقِل رأس مال الشرِكة عن مليوني ريال سعوديِّ. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشرِكة عن نصف الحد الأدنى مع مُراعاة ما تقضي به المادة الثامنة والخمسون، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعوديِّاً.
5- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثانية والخمسون إلى النص التالي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلِس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة.
أ‌- ذات الامتياز.
ب‌- التي تُدير مَرفقاً عاماً.
ت‌- التي تُقدِم لها الدولة إعانة.
ث‌- التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة.
ج‌- التي تُزاول الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية، ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تُثبِت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجهة حُكومية أُخرى مُختصة رخَّصت بإقامة المشروع.
6- تُعدل المادة الرابعة والخمسون إلى النص التالي:
إذا لم إذا لم يُقَّصِر المؤسِسون على أنفُسِهم الاكتِتاب بجميع الأسهُم كان عليه أن يطرحوا للاكتِتاب العام الأسهُم التي لم يكتتِبوا بِها وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التِجارة المُرخِص بتأسيس الشرِكة في الجريدة الرسمية، ولوزير التِجارة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوماً.
7- تُضاف العِبارة التالية لنهاية المادة التاسعة والخمسون ( مع مُراعاة ما يُقرِرُه وزير التِجارة في كُلَ حالة بالنِسبة لصِغار المُكتتِبين ).
8- يُضاف لنهاية الفقرة "الثانية" من المادة السادسة والستون ما يلي:
ويجوز لمجلِس الوزراء أن يُحدِد عدد مجالِس الإدارة التي يجوز للعضو أن يُعيين بِها.
9- تُعدل عِبارة (لا يقل عن مائتين) الوارِدة في المادة الثامنة والستون إلى عبارة: ( لا تقل قيمتُها عن عشرة آلاف ريال ).
10- تُعدل المادة التاسعة والسبعون إلى النص التالي:
مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب. ويُبين نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصُل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة. ويُعيين مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم ويُحدِد اختِصاصاتِه ومُكافأتِه إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة عن مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز دائماً إعادة تعيين العضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، أمَّا رئيس المجلِس فتقتصر فترة رئاسته للمجلِس على دورة واحِدة. وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق.
11- يُضاف إلى نهاية المادة الثالثة والثمانون فقرة ثالثة تنُص على ما يلي:
ويجوز لوزارة التِجارة أن توفِد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمُراقِبين.
12- يُضاف إلى الفقرة "الأخيرة" من المادة السابعة والثمانون بعد عِبارة ( عدد من المُساهِمين يُمثل "2%" من رأس المال على الأقل ) العِبارة الآتية: ( أو بناءً على قرار من وزير التِجارة ).
13- تُعدل المادة الثامنة والثمانون إلى النص التالي:
تُنشر الدعوة لانعِقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل الميعاد المُحدد للانعِقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهُم اسمية الاكتِفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مُسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وتُرسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشرِكات بوزارة التِجارة خِلال المُدة المُحددة للنشر.
14- تُعدل المادة التاسعة والثمانون إلى النص التالي:
يُعِد مجلِس الإدارة عن كُل سنة مالية ميزانية للشرِكة وحِساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي والطريقة التي يقترِحُها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعِقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلِس الإدارة الوثائق المُشارِ إليها وتودع نُسخ مِنها في المركز الرئيسي للشرِكة تحت تصرُف المُساهِمين قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل. وعلى رئيس مجلِس الإدارة أن ينشُر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشرِكة الميزانية وحِساب الأرباح والخسائر وخُلاصة وافية من تقرير مجلِس الإدارة والنص الكامل لتقرير مُراقِب الحِسابات وأن يُرسِل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشرِكات قبل تاريخ انعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.
15- تُعدل المادة السابعة والتسعون إلى النص التالي:
مع عدم الإخِلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من جمعيات المُساهِمين بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لأحكام نِظام الشرِكة، وللإدارة العامة للشرِكات ولكُلِ مُساهِم اعترض في محضر الاجتِماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتِماع بسبب مقبول أن يطلُب البُطلان، ويترتب على القضاء بالبُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع المُساهِمين ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
16- تُعدل المُدة الوارِدة في المادة الثالثة والعشرون بعد المائة بحيث تكون: ( خمسة وخمسين يوماً على الأقل ) بدلاً من (خمسة وعشرين يوماً على الأقل).
17- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة السادسة والثلاثون بعد المائة لتكون بالصيغة الآتية:
يكون للمُساهِمين أولوية الاكتِتاب بالأسهُم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نِظام الشرِكة تنازُلِهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلِس الوزراء بناءً على اقتراح من وزير التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير المالية والاقتِصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنِسبة للشرِكات الآتية:
أ‌- ذات الامتياز.
ب‌- التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت‌- التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث‌- التي تشترِك فيها الدولة.
ج‌- التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
ويسري حُكم هذه الفقرة على الشرِكات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها، ولا تسري هذه المادة على شرِكات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتِفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية.
18- تُعدل صيغة الفقرة "الأولى" من المادة الخمسون بعد المائة إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال شرِكة التوصية بالأسهُم عن مليون ريال سعوديِّ، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشرِكة عن نِصف الحد الأدنى.
19- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة لتكون كما يلي:
لا يقل رأس مال الشرِكة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعوديِّ ويُقسم رأس المال إلى حِصص مُتساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحِصص مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول.
20- تُضاف عِبارة: ( إذا سمُّوا في عقد الشرِكة ) إلى نهاية البيان "رقم ثلاثة" من المادة الحادية والستون بعد المائة بحيث يُقرأ كما يلي:
أسماء المُديرين سواء كانوا من الشُركاء أو من غيرِهم إذا سمُّوا في عقد الشرِكة.
21- تُعدل المادة الرابعة والستون بعد المائة إلى النص التالي:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن يطلبوا على نفقة الشرِكة نشر مُلخص من عقدِها في الجريدة الرسمية، ويجب أن يشتمل المُلخص المذكور على نُصوص العقد المُتعلِقة بالبيانات المُشارِ إليها في المادة الحادية والستون بعد المائة، وعلى المُديرين كذلك أن يطلُبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بالإدارة العامة للشرِكات وعليهم أيضاً أن يُقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري، وتسري الأحكام المذكورة على كُل تعديل يطرأ على عقد الشرِكة.
22- تُعدل مُدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة الرابعة والسبعون بعد المائة إلى مُدة: ( الشهور الستة ).
23- يُعدل ما يلي:
أ‌- تُعدل عِبارة (خِلال شهرين) الوارِدة في الفقرة "الأولى" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال أربعة أشهُر ).
ب‌- تُعدل عِبارة (خِلال خمسة عشر يوماً) الوارِدة في الفقرة "الثانية" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال شهرين ).
24- يُعدل ما يلي:
أ‌- تُعدل الفقرة "الثامنة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
ب‌- تُعدل الفقرة "التاسعة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطِلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
25- تُضاف مادة رقم الثلاثة وثلاثون بعد المائتين إلى النِظام ويكون نصُها كما يلي:
يُصدِر وزير التِجارة القرارات واللوائح اللازِمة لتنفيذ أحكام هذا النِظام.
ويُعدل رقم المادة الثلاثة وثلاثون بعد المائتين الأصلية إلى رقم: الرابعة والثلاثون بعد المائتين.

ثانياً – تسري هذه التعديلات على الشرِكات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها عدا الأحكام الوارِدة في البنود رقم ( 4 – 18 – 19 ) من أولاً في هذه التعديلات.

ثالثاً – على نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٍ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا.

رابعاً – يُنشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويُعمل به اعتِباراً من تاريخ نشرِه ، ، ،


قرار رقم 17 وتاريخ 20/1/1402هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة المُرافِقة لهذا الوارِدة من ديوان مجلِس الوزراء برقم (4699) وتاريخ 3/3/1397هـ بشأن ما رفعه معالي وزير التِجارة بخطابه رقم (3090) وتاريخ 5/2/1397هـ، والمُتعلِقة بطلب إدخال تعديلات على بعض مواد نِظام الشرِكات وإضافة مواد جديدة لهذا النِظام.
وبعد الإطلاع على محضر اللجنة الوزارية المُشكلة بقرار مجلِس الوزراء رقم (373) وتاريخ 4/4/1398هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمُعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/3/1387هـ.
وبعد الإطلاع على الفقرة الخامِسة من قرار مجلِس الوزراء رقم (753) وتاريخ 11/6/1397هـ الخاص بتسهيل إثبات عقود الشرِكات.
وبعد الإطلاع على المحضر المُتخذ في شُعبة الخُبراء برقم (112) وتاريخ 22/3/1385هـ.
يقـرر ما يلـي
أولاً – إدخال التعديلات الآتية على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1387هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ.
1- تحل عِبارة: ( الإدارة العامة للشرِكات ) محل عِبارة (مصلحة الشرِكات) حيثُما وردت في النِظام، وتُعدل كلمة (تقييم أو تقييمُها) أينما وردت في النِظام إلى كلمة: ( تقويم أو تقويمها ).
2- تُعدل المادة الثانية الوارِدة في باب الأحكام العامة إلى النص التالي:
أ‌- تسري أحكام هذا النِظام وما لا يتعارض معها من شروط الشُركاء وقواعد العُرف على الشرِكات الآتية:
- شرِكة التضامُن.
- شرِكة التوصية البسيطة.
- شرِكة المحاصة.
- شرِكة المُسـاهمة.
- شرِكة التوصية بالأسهُم.
- الشرِكة ذات المسئولية المحدودة.
- الشرِكة ذات رأس المال القابِل للتغيير.
- الشرِكة التعاونية.
ومع عدم المساس بالشرِكات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطِلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمِها مسئولين شخصياً وبالتضامُن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقُد. ويجوز لمجلِس الوزراء بقرار منه أن يُعدِل الحدود الدُنيا أو القصوى لرأس مال الشرِكات المنصوص عليها في هذا النِظام.
ب‌- ولا تسري أحكام هذا النِظام على الشرِكات التي تؤسِسُها أو تشترك في تأسيسِها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدُر بترخيصِها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشرِكة.
ت‌- تُلغى الفقرة "الثانية" من المادة الحادية والخمسون.
3- تُعدل عِبارة الفقرة "الأخيرة" من المادة التاسعة إلى النص التالي:
وإذا كانت حِصة الشريك قاصِرة على عملِه ولم يُعيِّن في عقد الشرِكة نصيبُه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلُب تقويم عملُه ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حِصتُه في الربح أو في الخسارة وِفقاً للضوابط المُتقدِمة، وإذا تعدد الشُركاء بالعمل دون تقويم حِصة كُلٍ مِنهُم اُعتُبِرت هذه الحِصص مُتساوية ما لم يَثبُت العكس، وإذا قدَّم الشريك فضلاً على عملِه حِصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الرِبح أو في الخسارة عن حِصتُه بالعمل ونصيب آخر عن حِصتُه النقدية أو العينية.
4- تُعدل المادة التاسعة والأربعون إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال الشرِكة المُساهِمة التي تطرح أسهُمِها للاكتِتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعوديِّ، وفيما عدا هذه الحالة لا يقِل رأس مال الشرِكة عن مليوني ريال سعوديِّ. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشرِكة عن نصف الحد الأدنى مع مُراعاة ما تقضي به المادة الثامنة والخمسون، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعوديِّاً.
5- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثانية والخمسون إلى النص التالي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلِس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة.
أ‌- ذات الامتياز.
ب‌- التي تُدير مَرفقاً عاماً.
ت‌- التي تُقدِم لها الدولة إعانة.
ث‌- التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة.
ج‌- التي تُزاول الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية، ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تُثبِت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجهة حُكومية أُخرى مُختصة رخَّصت بإقامة المشروع.
6- تُعدل المادة الرابعة والخمسون إلى النص التالي:
إذا لم إذا لم يُقَّصِر المؤسِسون على أنفُسِهم الاكتِتاب بجميع الأسهُم كان عليه أن يطرحوا للاكتِتاب العام الأسهُم التي لم يكتتِبوا بِها وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التِجارة المُرخِص بتأسيس الشرِكة في الجريدة الرسمية، ولوزير التِجارة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوماً.
7- تُضاف العِبارة التالية لنهاية المادة التاسعة والخمسون ( مع مُراعاة ما يُقرِرُه وزير التِجارة في كُلَ حالة بالنِسبة لصِغار المُكتتِبين ).
8- يُضاف لنهاية الفقرة "الثانية" من المادة السادسة والستون ما يلي:
ويجوز لمجلِس الوزراء أن يُحدِد عدد مجالِس الإدارة التي يجوز للعضو أن يُعيين بِها.
9- تُعدل عِبارة (لا يقل عن مائتين) الوارِدة في المادة الثامنة والستون إلى عبارة: ( لا تقل قيمتُها عن عشرة آلاف ريال ).
10- تُعدل المادة التاسعة والسبعون إلى النص التالي:
مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب. ويُبين نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصُل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة. ويُعيين مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم ويُحدِد اختِصاصاتِه ومُكافأتِه إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة عن مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز دائماً إعادة تعيين العضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، أمَّا رئيس المجلِس فتقتصر فترة رئاسته للمجلِس على دورة واحِدة. وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق.
11- يُضاف إلى نهاية المادة الثالثة والثمانون فقرة ثالثة تنُص على ما يلي:
ويجوز لوزارة التِجارة أن توفِد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمُراقِبين.
12- يُضاف إلى الفقرة "الأخيرة" من المادة السابعة والثمانون بعد عِبارة ( عدد من المُساهِمين يُمثل "2%" من رأس المال على الأقل ) العِبارة الآتية: ( أو بناءً على قرار من وزير التِجارة ).
13- تُعدل المادة الثامنة والثمانون إلى النص التالي:
تُنشر الدعوة لانعِقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل الميعاد المُحدد للانعِقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهُم اسمية الاكتِفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مُسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وتُرسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشرِكات بوزارة التِجارة خِلال المُدة المُحددة للنشر.
14- تُعدل المادة التاسعة والثمانون إلى النص التالي:
يُعِد مجلِس الإدارة عن كُل سنة مالية ميزانية للشرِكة وحِساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي والطريقة التي يقترِحُها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعِقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلِس الإدارة الوثائق المُشارِ إليها وتودع نُسخ مِنها في المركز الرئيسي للشرِكة تحت تصرُف المُساهِمين قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل. وعلى رئيس مجلِس الإدارة أن ينشُر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشرِكة الميزانية وحِساب الأرباح والخسائر وخُلاصة وافية من تقرير مجلِس الإدارة والنص الكامل لتقرير مُراقِب الحِسابات وأن يُرسِل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشرِكات قبل تاريخ انعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.
15- تُعدل المادة السابعة والتسعون إلى النص التالي:
مع عدم الإخِلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من جمعيات المُساهِمين بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لأحكام نِظام الشرِكة، وللإدارة العامة للشرِكات ولكُلِ مُساهِم اعترض في محضر الاجتِماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتِماع بسبب مقبول أن يطلُب البُطلان، ويترتب على القضاء بالبُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع المُساهِمين ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
16- تُعدل المُدة الوارِدة في المادة الثالثة والعشرون بعد المائة بحيث تكون: ( خمسة وخمسين يوماً على الأقل ) بدلاً من (خمسة وعشرين يوماً على الأقل).
17- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة السادسة والثلاثون بعد المائة لتكون بالصيغة الآتية:
يكون للمُساهِمين أولوية الاكتِتاب بالأسهُم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نِظام الشرِكة تنازُلِهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلِس الوزراء بناءً على اقتراح من وزير التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير المالية والاقتِصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنِسبة للشرِكات الآتية:
أ- ذات الامتياز.
ب-التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت-التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث-التي تشترِك فيها الدولة.
ج-التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
ويسري حُكم هذه الفقرة على الشرِكات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها، ولا تسري هذه المادة على شرِكات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتِفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية.
18- تُعدل صيغة الفقرة "الأولى" من المادة الخمسون بعد المائة إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال شرِكة التوصية بالأسهُم عن مليون ريال سعوديِّ، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشرِكة عن نِصف الحد الأدنى.
19- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة لتكون كما يلي:
لا يقل رأس مال الشرِكة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعوديِّ ويُقسم رأس المال إلى حِصص مُتساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحِصص مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول.
20- تُضاف عِبارة: ( إذا سمُّوا في عقد الشرِكة ) إلى نهاية البيان "رقم ثلاثة" من المادة الحادية والستون بعد المائة بحيث يُقرأ كما يلي:
أسماء المُديرين سواء كانوا من الشُركاء أو من غيرِهم إذا سمُّوا في عقد الشرِكة.
21- تُعدل المادة الرابعة والستون بعد المائة إلى النص التالي:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن يطلبوا على نفقة الشرِكة نشر مُلخص من عقدِها في الجريدة الرسمية، ويجب أن يشتمل المُلخص المذكور على نُصوص العقد المُتعلِقة بالبيانات المُشارِ إليها في المادة الحادية والستون بعد المائة، وعلى المُديرين كذلك أن يطلُبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بالإدارة العامة للشرِكات وعليهم أيضاً أن يُقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري، وتسري الأحكام المذكورة على كُل تعديل يطرأ على عقد الشرِكة.
22- تُعدل مُدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة الرابعة والسبعون بعد المائة إلى مُدة: ( الشهور الستة ).
23- يُعدل ما يلي:
أ‌- تُعدل عِبارة (خِلال شهرين) الوارِدة في الفقرة "الأولى" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال أربعة أشهُر ).
ب‌- تُعدل عِبارة (خِلال خمسة عشر يوماً) الوارِدة في الفقرة "الثانية" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال شهرين ).
24- يُعدل ما يلي:
أ‌- تُعدل الفقرة "الثامنة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
ب‌- تُعدل الفقرة "التاسعة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطِلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
25- تُضاف مادة رقم الثلاثة وثلاثون بعد المائتين إلى النِظام ويكون نصُها كما يلي:
يُصدِر وزير التِجارة القرارات واللوائح اللازِمة لتنفيذ أحكام هذا النِظام.
ويُعدل رقم المادة الثلاثة وثلاثون بعد المائتين الأصلية إلى رقم: الرابعة والثلاثون بعد المائتين.
ثانياً – تسري هذه التعديلات على الشرِكات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها عدا الأحكام الوارِدة في البنود رقم ( 4 – 18 – 19 ) من أولاً في هذه التعديلات.
ثالثاً – نظم مشروع مرسوم ملكي بذلك صورته مُرافِقة لهذا.
رابعاً – يُرعى في تطبيق نِظام الشرِكات تفسيرُه وِفقاً للقواعِد الآتية:
1- إذا كانت حِصة الشريك في الشرِكة قاصِرة على عملِه وأُصيب بمرض أو عاهة تمنعُه من أداء العمل المُتفق عليه بصورة دائمة فتُعتبر الشرِكة مُنحلة بالنِسبة إليه.
2- إذا كانت حِصة الشريك عملاً فنياً فيجب أن يكون هذا العمل غير يدوي.
3- يجب أن يكون الشريك المُتضامِن في أية شرِكة شخصاً طبيعياً.
4- ما يتعلق بالمهنيين والأعمال المِهنية:
أ‌- للمهنيين الذين تتوافر لديهم الشُروط المُقررة لمُزالة المِهنة بعد حصول كُلٍ مِنهُم على الترخيص اللازِم لمُزاولتِها أن يُكوِّنوا شرِكات تضامُن مِهنية وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكات.
ب‌- لا يلزم قيد الشرِكات المِهنية في السجِل التِجاري، وعلى وزارة التِجارة إعداد سجِل خاص يُسمى سجِل الشرِكات المِهنية لقيد هذا النوع من الشرِكات، ويقوم هذا السجِل مقام السجِل التِجاري المنصوص عليها في نِظام الشرِكات.
ت‌- على وزارة التِجارة دِراسة وضع الشرِكات المِهنية واقتِراح التنظيم اللازِم لها ورفعه إلى مجلِس الوزراء.
5- لا يجوز تعيين الشخص الواحد في أكثر من مجلِس من مجالِس إدارات الشرِكات المُساهِمة في وقت واحد، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتِبارية العامة وشرِكات المُساهمة والأشخاص الذين تُعيِّنهُم الحُكومة. وبالنِسبة للذين يشغلون وقت العمل بهذا القرار أكثر من مجلِسين يستمِرون في عضويتِهم على أن لا يُعاد تعيينِهم بما يُخالِف هذا النص.
6- تُشكل لجنة من وزارة المالية والاقتِصاد الوطني ووزارة التِجارة لدِراسة موضوع طرح الأوراق المالية التي تُصدِرُها الشرِكات الأجنبية للاكتِتاب أو البيع في المملكة من جميع جوانِبِه، وحتى الانتِهاء من هذه الدِراسة يكون الترخيص بطرح الأوراق المالية من قِبل الشرِكات الأجنبية للاكتِتاب أو البيع في المملكة لوزير التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير المالية والاقتِصاد الوطني.
خامساً – تُعدل الفقرة "الخامسة" من قرار مجلس الوزراء رقم (753) وتاريخ 11/1/1397هـ إلى النص التالي:
على وزير العدل ووزير التِجارة وضع الترتيب المُلائم الذي يُسهل إثبات عقود الشرِكات بما في ذلك تعيين كُتاب عدل يعملون لدى وزارة التِجارة وفروعِها بصِفة دائمة.
سادساً – تُشكل لجنة من كُلٍ من:
وزير التعليم العالي، وزير المالية والاقتِصاد الوطني، وزير البترول والثروة المعدنية، وزير التِجارة ورئيس ديوان المظالم. وذلك لدِراسة أحكام السندات التي تُصدِرُها الشرِكات.
سابعاً – تُشكل لجنة في شُعبة الخبراء يشترك فيها مُمثِلون عن وزارة الداخلية ووزارة المالية والاقتِصاد الوطني ووزارة التِجارة ووزارة البترول والثروة المعدنية وغيرِها من الجِهات ذات العلاقة لدِراسة وضع الشرِكات الأجنبية العامِلة في المملكة.

ولمـا ذُكر حُـرِر ، ، ،
نائب رئيس مجلس الوزراء

الرقـم: م / 63
التاريخ: 26/11/1407هـ
------------------
بعون الله تعالى
نحن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود
ملك المملكة العربيـة السعوديـة
بعد الإطلاع على المادة العشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (241) وتاريخ 26/10/1407هـ.

رسمنا بما هو آت

أولاً – إلغاء المادة (232) الثانية والثلاثون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
ثانياً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،













قرار رقم 241 وتاريخ 26/10/1407هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة المُرفقة بهذا الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء بخِطابه رقم 7/ف/23268 وتاريخ 29/9/1402هـ المُشتمِلة على خِطاب معالي وزير العدل رقم 487/ص وتاريخ 14/9/1402هـ، بشأن مشاريع أنظِمة المحاكم المُتخصِصة.
وبعد الإطلاع على المادة (232) من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، التي تقضي بإنشاء هيئة لحسم المُنازعات الناشئة عن تطبيق نِظام الشرِِكات وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه.
وبعد الإطلاع على نِظام ديوان المظالم الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/51) وتاريخ 17/7/1402هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام المحكمة التِجارية الصادر بالأمر السامي رقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (186) وتاريخ 5/2/1387هـ، المُتضمن إنشاء هيئة حسم المُنازعات التِجارية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (1221) وتاريخ 7-8/9/1388هـ، المُتضمن إعادة تشكيل هيئة حسم المُنازعات التِجارية واعتِبار قراراتِها نهائية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (167) وتاريخ 14/9/1401هـ، المُتعلق بتوحيد مهام الهيئات القضائية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (209) وتاريخ 10/10/1404هـ، بشأن تفرِغ أعضاء هيئات حسم المُنازعات التِجارية للعمل بِها.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (112) وتاريخ 28/7/1407هـ.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد في شُعبة الخُبراء رقم (201) وتاريخ 14/10/1407هـ.
وبعد الإطلاع على مُذكِرة شُعبة الخُبراء رقم (200) وتاريخ 14/10/1407هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة رقم (162) وتاريخ 19/10/1407هـ.

يقـرر ما يلـي
1- إلغاء المادة (232) الثانية والثلاثون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
2- نظم مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهذا.
3- نقل اختِصاصات هيئات حسم المُنازعات التِجارية المنصوص عليها في النُظم والقرارات بما فيها المُنازعات المُتفرِعة عن تطبيق نِظام الشرِكات وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه اعتِباراً من بداية السنة المالية 1408/1409هـ إلى ديوان المظالم وذلك إلى أن يتم تنفيذ أحكام قرار مجلِس الوزراء رقم (167) وتاريخ 14/9/1401هـ المُشارِ إليه أعلاه.
4- استمرار الهيئات المُشارِ إليها في الفقرة (3) في نظر الدعاوى المعروضة عليها حالياً والتي تُقدَّم إلى وزارة التِجارة حتى نهاية السنة المالية 1407/1408هـ وحتى يتم البت فيها، على أن يتم الاتِفاق بين وزارة العدل ورئيس مجلِس القضاء الأعلى ووزير التِجارة على تنفيذ قرار مجلِس الوزراء رقم (209) وتاريخ 10/10/1404هـ بشأن تفرُغ أعضاء هذه الهيئات بما يكفل سُرعة إنجاز تلك الدعاوى.
5- إحالة جميع دفاتر الهيئات وسجِلاتِها والملفات التي بحوزتِها إلى ديوان المظالم بموجب ترتيب يتم الاتِفاق عليه بين وزير التِجارة ورئيس ديوان المظالم.
6- على وزير التِجارة ورئيس ديوان المظالم دراسة وضع اللِجان القائمة حالياً في وزارة التِجارة المُتعلِقة بحل المُنازعات الأُخرى للنظر في نقل اختِصاصاتِها إلى ديوان المظالم ورفع توصياتِها إلى مجلِس الوزراء.
7- على وزير المالية والاقتِصاد الوطني ورئيس الديوان العام للخِدمة المدنية اتِخاذ الإجراءات الكافية – بالتنسيق مع رئيس ديوان المظالم – لدعم الجهاز القضائي لديوان المظالم لتمكينه من القيام بالمهام المُسندة إليه بما في ذلك إحداث المراتب القضائية والتخصُصية اللازِمة للحُصول على الكفاءات العالية في هذا المجال وكذلك الوظائف الإدارية اللازِمة.
8- على وزير المالية والاقتِصاد الوطني ورئيس ديوان المظالم ورئيس الديوان العام للخِدمة المدنية وضع القواعِد المُناسِبة لمُكافأة من يستعين بِهم ديوان المظالم من المُتخصِصين ومن يتميز بأدائه للعمل من أعضاء الديوان.
9- يُلغي هذا القرار كُل ما يتعارض معه.


رئيس مجلس الوزراء










الرقـم: م / 22
التاريخ: 30/7/1412هـ
--------------------
بعـون الله تعـالى
نحـن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود
مـلك المملـكة العربيـة السعوديـة
بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (90) وتاريخ 30/7/1412هـ.

رسمنا بما هو آت
أولاً – تُعدل نصوص المواد العاشرة، الثانية والخمسون، السادسة والسبعون، السابعة والسبعون، الثامنة والستون بعد المائة، الثمانون بعد المائة، العاشرة بعد المائتين، الحادية والثلاثون بعد المائتين، من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاتِه، لتكون كما يلي:
1- المادة العاشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، يُثبَّت عقد الشرِكة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مُواجهة الغير. ولا يجوز للشُركاء الاحتِجاج على الغير بعد نفاذ العقد الذي لم يُثبَّت على النحو المُتقدِم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتِهم، ويُسأل مُديرو الشرِكة أو أعضاء مجلِس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدِهم.
2- يُعدل البند (ث) من الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسون المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر بِه مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة:
أ‌- ذات الامتياز.
ب‌- التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت‌- التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث‌- التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة وتُستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتِماعية وصندوق معاشات التقاعُد.
ج‌- التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية.
ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دِراسة تُثبِت الجدوى الاقتِصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجِهة حُكومية أُخرى مُختصة رخصَّت بإقامة المشروع.
3- المادة السادسة والسبعون:
يُسأل أعضاء مجلِس الإدارة بالتضامُن عن تعويض الشرِكة أو المُساهِمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتِهم تدبير شؤون الشرِكة أو مُخالفتِهم أحكام هذا النِظام أو نصوص نِظام الشرِكة، وكُل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلِس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعِهم، أما القرارات التي تصدُر بأغلبية الآراء فلا يُسال عنها المُعارِضون متى أثبتوا اعتِراضِهم صراحة في محضر الاجتِماع. ولا يُعتبر الغياب عن حضور الاجتِماع الذي يصدُر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكُنِه من الاعتِراض عليه بعد علمه بِه. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذِمة أعضاء مجلِس الإدارة. ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
4- المادة السابعة والسبعون:
للشرِكة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلِس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المُساهِمين، وتُقرِر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعيين من ينوب عن الشرِكة في مُباشرتِها. وإذا حُكِم بشهر إفلاس الشرِكة كان رفع الدعوى المذكورة من اختِصاص مُمثل التفليسة وإذا انقضت الشرِكة تولى المُصفي مُباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
5- المادة الثامنة والستون بعد المائة:
يجوز للشُركاء عزل المُديرين المُعينين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق. ويُسأل المُديرون بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة أحكام هذا النِظام أو نصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها أو بسبب ما يصدُر مِنهُم من أخطاء في أداء عملِهم، وكُلُ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشُركاء على إبراء ذِمة المُديرين، ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
6- المادة الثمانون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر الشرِكة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالِها وجب على المُديرين دعوة الشُركاء للاجتِماع خِلال مُدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشرِكة مع التِزام الشُركاء بدفع ديونِها أو في حلِها ولا يكون قرار الشُركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طِبقاً للمادة الثالثة والسبعون بعد المائة، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا استمرت الشرِكة في مُزاولة نشاطِها دون صدور قرار باستمرارِها بالشرط المُتقدِم أو حلِها، أصبح الشُركاء مسئولين بالتضامُن عن سداد جميع ديون الشرِكة وجاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حلِها.
7- المادة العاشرة بعد المائتين:
يجوز تحوَّل الشرِكة إلى نوع آخر من الشرِكات بقرار يصدُر طِبقاً للأوضاع المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المُقررة للنوع الذي حوِّلت إليه الشرِكة، ومع ذلك فلا يجوز للشرِكة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشرِكات الأُخرى أن تتحول إلى شرِكات تعاونية. ويسري على مُساهِمي الشرِكة في حالة تحوَّلِها إلى شرِكة مُساهمة أو شرِكة توصية بالأسهُم حُكم المادة المائة من هذا النِظام على أن تبدأ مُدة الحظر اعتِباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشرِكة، ومع ذلك إذا اقترن تحوَّل الشرِكة بزيادة في رأس مالِها عن طريق الاكتِتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهُم المُكتتب بِها عن هذا الطريق.

8- المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المُخالفات المنصوص عليها في المادتين السابِقتين ورفعت الجِهة المُختصة الدعوى على الشرِكة جاز الحُكم عليها بالغرامة المُقررة للمُخالفة. وفي حالة العود تُضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابِقتين.
ثانياً – يُعتبر النص الحالي للمادة الثامنة بعد المائة من نِظام الشرِكات فقرة رقم (1) ويُضاف إليها فقرتان جديدتان برقم (2 و 3)، لتكون صيغة المادة الثامنة بعد المائة كما يلي:
1- تُثبَّت للمُساهِم جميع الحقوق المُتصِلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعُها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشرِكة عند التصفية وحق حضور جمعيات المُساهِمين والاشتِراك في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها وحق التصرُف في الأسهُم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشرِكة ووثائقِها ومُراقبة أعمال مجلِس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلِس والطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين، وذلك بالشروط والقيود الوارِدة في هذا النِظام أو في نِظام الشرِكة.
2- للشرِكة بناءً على نص في نِظامِها وبعد موافقة وزير التِجارة وطِبقاً للأُسس التي يُحدِدُها أن تُصدِر أسهُماً ممتازة لا تُعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يُجاوز (50%) خمسون في المائة من رأس مالِها، وتُرتِب الأسهُم المذكورة لأصحابِها بالإضافة إلى حق المُشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهُم العادية ما يلي:
أ‌- الحق في الحصول على نِسبة مُعيِّنة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النِظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشرِكة.
ب‌- أولوية في استِرداد قيمة أسهُمِهم في رأس المال عند تصفية الشرِكة وفي الحصول على نِسبة مُعيِّنة في ناتج التصفية.
ويجوز للشرِكة شراء هذه الأسهُم طِبقاً للأُسس وبالطريقة التي ينُص عليها نِظامُها على ألاَّ يتضمن أي نص يقضي بإجبار المُساهِم على بيع أسهُمِه، ولا تدخُل هذه الأسهُم في حساب النِصاب اللازِم لانعِقاد الجمعية العامة للشرِكة المنصوص عليها في المادتين الحادية والتسعون والثانية والتسعون.
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فأنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النِسبة المُشارِ إليها في الفقرة (2) السابِقة لأصحاب الأسهُم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشِلت الشرِكة في دفع هذه النِسبة من الأرباح لمُدة ثلاث سنوات مُتتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهُم مُنعقِدة طِبقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون أن تُقرِر إمَّا حضورِهم اجتِماعات الجمعية العامة للشرِكة والمُشاركة في التصويت أو تعيين مُمثلين عنهُم في مجلِس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهُمِهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشرِكة من دفع كامل أرباح الأولوية المُخصصة لأصحاب هذه الأسهُم عن السنوات السابِقة.

ثالثاً – يُنشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية، ويُعمل به بعد مائة وثمانين يوماً من تاريخ نشرِه.

رابعاً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،





















قرار رقم 90 وتاريخ 30/7/1412هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء برقم 7/1692/ر وتاريخ 7/2/1409هـ والمُشتمِلة على خِطاب معالي وزير التِجارة رقم 2309/11 وتاريخ 4/12/1408هـ، وكامل مشفوعاتِه بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديلات المُقترحة على المواد (العاشرة، السادسة والستون، السادسة والسبعون، السابعة والسبعون، الحادية والتسعون، الثالثة بعد المائة، الثامنة بعد المائة، الثامنة والستون بعد المائة، الثمانون بعد المائة، العاشرة بعد المائتين، الحادية والثلاثون بعد المائتين) من نِظام الشرِكات للمُبرِرات المُشارِ إليها في المُذكِرة الإيضاحية المُرفقة بخطاب معاليه رقم 2309/11 السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء رقم 7/1849/ر وتاريخ 19/2/1411هـ المُشتمِلة على خِطاب معالي وزير التِجارة رقم 2436/11 وتاريخ 7/10/1410هـ المُتضمن طلب معاليه تعديل المادة ( الثانية والخمسون ) من نِظام الشرِكات بشكل يؤدي إلى استثناء الشرِكات المُساهِمة التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في تأسيسِها من شرط الحصول على ترخيص يصدُر به مرسوم ملكي للمُبرِرات الموضحة في خطاب معاليه السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على خِطاب معالي وزير المالية والاقتِصاد الوطني رقم 3/298 وتاريخ 10/1/1411هـ المُتضمن طلب إضافة استثناء الشرِكات المُساهِمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعُد في تأسيسِها كذلك من شرط الحصول على ترخيص يصدُر به مرسوم ملكي للمُبرِرات الموضحة في خطاب معاليه.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، وعلى المواد (10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231) من النِظام المذكور.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد في شُعبة الخُبراء رقم (133) وتاريخ 9/9/1410هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (14) وتاريخ 7/2/1411هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (29) وتاريخ 28/2/1411هـ.
وبعد الإطلاع على مُذكِرة شُعبة الخُبراء رقم (91) وتاريخ 19/6/1411هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (69/م) وتاريخ 28/6/1411هـ.
وبعد الإطلاع على محضر الشُعبة رقم (53) وتاريخ 24/5/1412هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (46) وتاريخ 15/6/1412هـ.
يقـرر ما يلـي
أولاً – الموافقة على تعديل نصوص المواد (10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231) من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاتِه، لتكون كما يلي:
1- المادة العاشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، يُثبَّت عقد الشرِكة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مُواجهة الغير. ولا يجوز للشُركاء الاحتِجاج على الغير بعد نفاذ العقد الذي لم يُثبَّت على النحو المُتقدِم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتِهم.
ويُسأل مُديرو الشرِكة أو أعضاء مجلِس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدِهم.
2- يُعدل البند (ث) من الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسون المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر بِه مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة:
أ‌- ذات الامتياز.
ب‌- التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت‌- التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث‌- التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة وتُستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتِماعية وصندوق معاشات التقاعُد.
ج‌- التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية.
ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دِراسة تُثبِت الجدوى الاقتِصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجِهة حُكومية أُخرى مُختصة رخصَّت بإقامة المشروع.
3- المادة السادسة والسبعون:
يُسأل أعضاء مجلِس الإدارة بالتضامُن عن تعويض الشرِكة أو المُساهِمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتِهم تدبير شؤون الشرِكة أو مُخالفتِهم أحكام هذا النِظام أو نصوص نِظام الشرِكة، وكُل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلِس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعِهم، أما القرارات التي تصدُر بأغلبية الآراء فلا يُسال عنها المُعارِضون متى أثبتوا اعتِراضِهم صراحة في محضر الاجتِماع. ولا يُعتبر الغياب عن حضور الاجتِماع الذي يصدُر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكُنِه من الاعتِراض عليه بعد علمه بِه.
ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذِمة أعضاء مجلِس الإدارة. ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
4- المادة السابعة والسبعون:
للشرِكة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلِس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المُساهِمين، وتُقرِر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعيين من ينوب عن الشرِكة في مُباشرتِها. وإذا حُكِم بشهر إفلاس الشرِكة كان رفع الدعوى المذكورة من اختِصاص مُمثل التفليسة وإذا انقضت الشرِكة تولى المُصفي مُباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
5- المادة الثامنة والستون بعد المائة:
يجوز للشُركاء عزل المُديرين المُعينين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق. ويُسأل المُديرون بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة أحكام هذا النِظام أو نصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها أو بسبب ما يصدُر مِنهُم من أخطاء في أداء عملِهم، وكُلُ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشُركاء على إبراء ذِمة المُديرين، ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
6- المادة الثمانون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر الشرِكة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالِها وجب على المُديرين دعوة الشُركاء للاجتِماع خِلال مُدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشرِكة مع التِزام الشُركاء بدفع ديونِها أو في حلِها ولا يكون قرار الشُركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طِبقاً للمادة الثالثة والسبعون بعد المائة، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا استمرت الشرِكة في مُزاولة نشاطِها دون صدور قرار باستمرارِها بالشرط المُتقدِم أو حلِها، أصبح الشُركاء مسئولين بالتضامُن عن سداد جميع ديون الشرِكة وجاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حلِها.
7- المادة العاشرة بعد المائتين:
يجوز تحوَّل الشرِكة إلى نوع آخر من الشرِكات بقرار يصدُر طِبقاً للأوضاع المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المُقررة للنوع الذي حوِّلت إليه الشرِكة، ومع ذلك فلا يجوز للشرِكة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشرِكات الأُخرى أن تتحول إلى شرِكات تعاونية. ويسري على مُساهِمي الشرِكة في حالة تحوَّلِها إلى شرِكة مُساهمة أو شرِكة توصية بالأسهُم حُكم المادة المائة من هذا النِظام على أن تبدأ مُدة الحظر اعتِباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشرِكة، ومع ذلك إذا اقترن تحوَّل الشرِكة بزيادة في رأس مالِها عن طريق الاكتِتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهُم المُكتتب بِها عن هذا الطريق.

8- المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المُخالفات المنصوص عليها في المادتين السابِقتين ورفعت الجِهة المُختصة الدعوى على الشرِكة جاز الحُكم عليها بالغرامة المُقررة للمُخالفة. وفي حالة العود تُضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابِقتين.
ثانياً – يُعتبر النص الحالي للمادة الثامنة بعد المائة من نِظام الشرِكات فقرة رقم (1) ويُضاف إليها فقرتان جديدتان برقم (2 و 3)، لتكون صيغة المادة الثامنة بعد المائة كما يلي:
1- تُثبَّت للمُساهِم جميع الحقوق المُتصِلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعُها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشرِكة عند التصفية وحق حضور جمعيات المُساهِمين والاشتِراك في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها وحق التصرُف في الأسهُم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشرِكة ووثائقِها ومُراقبة أعمال مجلِس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلِس والطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين، وذلك بالشروط والقيود الوارِدة في هذا النِظام أو في نِظام الشرِكة.
2- للشرِكة بناءً على نص في نِظامِها وبعد موافقة وزير التِجارة وطِبقاً للأُسس التي يُحدِدُها أن تُصدِر أسهُماً ممتازة لا تُعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يُجاوز (50%) خمسون في المائة من رأس مالِها، وتُرتِب الأسهُم المذكورة لأصحابِها بالإضافة إلى حق المُشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهُم العادية ما يلي:
أ‌- الحق في الحصول على نِسبة مُعيِّنة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النِظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشرِكة.
ب‌- أولوية في استِرداد قيمة أسهُمِهم في رأس المال عند تصفية الشرِكة وفي الحصول على نِسبة مُعيِّنة في ناتج التصفية.
ويجوز للشرِكة شراء هذه الأسهُم طِبقاً للأُسس وبالطريقة التي ينُص عليها نِظامُها على ألاَّ يتضمن أي نص يقضي بإجبار المُساهِم على بيع أسهُمِه، ولا تدخُل هذه الأسهُم في حساب النِصاب اللازِم لانعِقاد الجمعية العامة للشرِكة المنصوص عليها في المادتين الحادية والتسعون والثانية والتسعون.
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فأنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النِسبة المُشارِ إليها في الفقرة (2) السابِقة لأصحاب الأسهُم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشِلت الشرِكة في دفع هذه النِسبة من الأرباح لمُدة ثلاث سنوات مُتتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهُم مُنعقِدة طِبقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون أن تُقرِر إمَّا حضورِهم اجتِماعات الجمعية العامة للشرِكة والمُشاركة في التصويت أو تعيين مُمثلين عنهُم في مجلِس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهُمِهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشرِكة من دفع كامل أرباح الأولوية المُخصصة لأصحاب هذه الأسهُم عن السنوات السابِقة.

وقد أُعِد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهذا ، ، ،


رئيس مجلس الوزراء





الرقـم: م / 29
التاريخ: 16/9/1418هـ
------------------
بعـون الله تعـالى
نحـن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود
مـلك المملـكة العربيـة السعوديـة
بناءً على المادة السبعين من النِظام الأساسي للحُكم الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناءً على المادة العشرين من نِظام مجلِس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناءً على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نِظام مجلِس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) التاسعة والسبعون من نِظام الشرِكات.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الشورى رقم (7/13/18) وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ.

رسمنا بما هو آت

أولاً – تعديل المادة التاسعة والسبعون من نِظام الشرِكات المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ، لتُصبِح بالنص التالي:
مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب، ويُبيِّن نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس، وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة.
ويُعيِّن مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم، ويُحدد اختِصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير – عضو مجلِس الإدارة – على مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز إعادة تعيينِهم ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهُم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق.
ثانياً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،



فـهد بن عبد العزيـز






















قرار رقم 155 وتاريخ 14/9/1418هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء برقم 7/10739/ر وتاريخ 9/8/1418هـ المُشتمِلة على خِطاب معالي وزير التِجارة رقم 222/205/136/1121 وتاريخ 22/3/1417هـ، وخِطابه رقم 222/205/138/2303 وتاريخ 28/7/1417هـ بشأن طلب معاليه النظر في استثناء كُلٍ من شرِكة الراجحي المصرفية للاستثمار وشرِكة مكة للإنشاء والتعمير من حُكم المادة (79) من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) من نِظام الشرِكات.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (186) وتاريخ 5/2/1387هـ، المُتضمن إنشاء هيئة حسم المُنازعات التِجارية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الشورى رقم (7/13/18) وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد في هيئة الخُبراء رقم (31) وتاريخ 27/1/1418هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (518) وتاريخ 29/8/1418هـ.
يقـرر ما يلـي
تعديل المادة التاسعة والسبعون من نِظام الشرِكات المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ، لتُصبِح بالنص التالي:
( مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب، ويُبيِّن نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس، وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة.
ويُعيِّن مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم، ويُحدد اختِصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير – عضو مجلِس الإدارة – على مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز إعادة تعيينِهم ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهُم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق ).

وقد أعِد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهذا.
رئيس مجلس الوزراء





نِظـام الغُـرف التِجـارية والصِنـاعية

الباب الأول
تشكيل الغُـرف التِجـارية والصِنـاعية
المادة الأولى:
الغُرفة التِجارية والصِناعية هيئة لا تستهدف الربح وتُمثِل في دائرة اختِصاصِها المصالِح التِجارية والصِناعية لدى السُلُطات العامة، وتعمل على حمايتِها وتطويرِها.

المادة الثانية:
يكون للغُرفة التِجارية والصِناعية الشخصية الاعتِبارية، ويقوم رئيس مجلِس إدارتِها بتمثيلها أمام القضاء والغير.

المادة الثالثة:
تُنشأ الغُرف التِجارية والصِناعية بقرار من وزير التِجارة بالاتِفاق مع وزير الصِناعة والكهرُباء يُحدد فيه مقر الغُرفة ومجال اختِصاصِها والحد الأدنى لعدد المُشترِكين فيها، ولا يجوز أن ينقُص هذا العدد عن ثلاثين شخصاً طبيعياً أو اعتِبارياً من المُشتغلين بالتِجارة أو الصِناعة المُقيدين في السجِل التِجاري. ويجوز للغُرفة أن تُنشئ مكاتب فرعية لها في دائرة اختِصاصِها بعد موافقة وزير التِجارة.

المادة الرابعة:
على كُلِ تاجر أو صانع في السجِل التِجاري أن يطلُب الاشتِراك في الغُرفة التي يقع في دائرتِها محلُه الرئيسي، ويجوز الاشتِراك في أكثر من غُرفة في حالة وجود فروع. ويسقُط الاشتِراك بشطب السجِل التِجاري أو بعدم سداد الاشتِراك السنوي رقم إخطار المُشترِك، وتجوز إعادة القيد متى زال المانع.

الباب الثاني
اختِصـاصات الغُـرف التِجـارية والصِنـاعية
المادة الخامسة:
تختص الغُرفة التِجارية والصِناعية بالأمور الآتية:
1- جمع ونشر كافة المعلومات والإحصاءات التي تتصل بالتِجارة والصِناعة.
2- إعداد الدِراسات والبُحوث المُتعلِقة بالتِجارة والصِناعة.
3- إمداد الجِهات الحُكومية بالبيانات والمعلومات في المسائل التِجارية والصِناعية.
4- تقديم الاقتِراحات بشأن حماية التِجارة والصِناعة الوطنية من المُنافسة الأجنبية.
5- إبلاغ التُجار والصُناع بالأنظِمة والقرارات والتعليمات ذات المساس بالأمور التِجارية والصِناعية.
6- إرشاد التُجار والصُناع إلى أهم البُلدان والمناطق التي يستورِدون مِنها أو يُصدِرون إليها بضاعتِهم، وكذلك إرشادِهم إلى طريق تطوير التِجارة والصِناعة.
7- حصر ومُناقشة مشاكِل التِجاريين والصناعيين تمهيداً لعرضِها على الجِهات الحُكومية المُختصة.
8- فض المُنازعات التِجارية والصِناعية بطريق التحكيم إذا أتفق أطراف النِزاع على إحالتِها إليها.
9- تبصير التُجار والصُناع بفُرص الاستِثمار الجديدة في المجالات التِجارية والصِناعية عن طريق التنسيق مع الجِهات المُختصة.
10- تشجيع التُجار والصُناع وحثِهم على الاستِفادة من بيوت الخِبرة المحلية والأجنبية، وتشجيع الاستِثمار في المشاريع المُشتركة للمُساهمة في تحقيق التنمية.

المادة السادسة:
يجوز للغُرف التِجارية والصِناعية – بعد موافقة وزير التِجارة – إقامة المعارض والأسواق ومراكز التدريب الفنية وكُل ما من شأنِه الإسهام في تقدُم وتطور التِجارة والصِناعة.

المادة السابعة:
يجوز للغُرف التِجارية والصِناعية – بعد موافقة وزارة التِجارة – الاشتِراك في المؤتمرات التي تتصل بطبيعة نشاطِها وتنظيم إرسال واستقبال الوفود التِجارية والصِناعية.

المادة الثامنة:
تُصدِق وتُصدِر الغُرف التِجارية والصِناعية الشهادات والمُحررات والمُستندات التي يُحدِدُها وزير التِجارة بقرار مِنه وذلك مُقابِل رسم يُحدِدُه وزير التِجارة.

المادة التاسعة:
للغُرف التِجارية والصِناعية في سبيل تحقيق أغراضِها القيام بما يلي:
1- إصدار المجلات والنشرات التي تخدِم التِجارة أو الصِناعة.
2- الاتصال بالغُرف الأُخرى أو بالجِهات الحُكومية للحصول على البيانات والمعلومات المُتعلِقة بالتِجارة أو الصِناعة.
3- تشكيل اللِجان المُتخصِصة من بين المُشترِكين فيها أو غيرِهم لإعداد الدِراسات والبحوث والتقارير التي تُساعِد على تطوير التِجارة والصِناعة.
4- تملُك وإنشاء العقارات اللازِمة لتحقيق أغراضِها.

المادة العاشرة:
لا يجوز للغُرف التِجارة والصِناعية الاشتِغال بذاتِها أو بالواسِطة بالأعمال التِجارية أو الصِناعية.

الباب الثالث
إدارة الغُـرف التِجـارية والصِنـاعية
المادة الحادية عشرة:
يكون لِكُل غُرفة جمعية عمومية ومجلِس إدارة.
الجمعيـة العموميـة

المادة الثانية عشرة:
تتألف الجمعية العمومية من جميع المُشترِكين في الغُرفة.

المادة الثالثة عشرة:
تختص الجمعية العمومية بما يلي:
1- انتِخاب ثُلُثي أعضاء مجلِس الإدارة على أن يكون (50%) مِنهُم تِجاريين و (50%) صِناعيين إذا توفر العدد الكافي مِنهُم.
2- المُداولة في تقرير مجلِس الإدارة عن نشاط الغُرف ومركزِها المالي.
3- المُداولة في الحِساب الختامي للسنة المالية المُنتهية ومشروع ميزانية السنة التالية.
4- بحث شؤون الغُرفة وكذلك الأمور التي يرى مجلِس الإدارة أخذ موافقتِها عليها.
وترفع الجمعية مشروع الميزانية والحِساب الختامي إلى وزير التِجارة للاعتِماد.

المادة الرابعة عشرة:
تجتمع الجمعية العمومية مرة على الأقل كُل سنة خِلال الثلاثة الأشهر التالية لانتِهاء السنة المالية، ويجوز دعوتِها للانعِقاد بناء على طلب مجلِس الإدارة أو (20%) من عدد المُشترِكين في الغُرفة.

المادة الخامسة عشرة:
يُصدِر وزير التِجارة بالاتِفاق مع وزير الصِناعة والكهرُباء قراراً بالإجراءات الواجِبة الإتِباع لعقد الجمعية العمومية ومُباشرة اختِصاصاتِها وطريقة الانتِخاب.

مـجلِس الإدارة

المادة السادسة عشرة:
يُشكل مجلِس الإدارة من عدد لا يقل عن ستة ولا يزيد على ثمانية عشر عضواً، ويُعيِّن وزير التِجارة ثُلث الأعضاء بالاتِفاق مع وزير الصِناعة والكهرُباء، وتختار الجمعية العمومية الباقين بطريق الانتِخاب على أن يُراعى تمثيل التُجار والصُناع بشكل عادل.

المادة السابعة عشرة:
يجوز لِكُلٍ من وزير التِجارة ووزير الصِناعة والكهرُباء أن يُعيِّن لدى الغُرفة مندوباً تكون مُهِمتِه مُراعاة تنفيذ الأنظِمة والقرارات وله حق حضور اجتِماعات الجمعية العمومية ومجلِس الإدارة واللِجان والإطِلاع على المحاضِر والدفاتِر والحِسابات. ولا يكون له صوت معدود في المُداولات.

المادة الثامنة عشرة:
يختار مجلِس الإدارة في اجتِماع له الرئيس ونائبين له.
المادة التاسعة عشرة:
مُدة عضوية مجلِس الإدارة أربع سنوات، ويجوز إعادة تعيين من انتهت مُدة عضويتِهم لِمُدد أُخرى.

المادة العشرون:
إذا خلا محل عضو في المجلِس بالوفاة أو الاستِقالة أو بفقد شرط من شروط العضوية حل محله من حاز على أكثر الأصوات بعدد الأعضاء المُنتخبين. فإذا لم يوجد أو كان المحل الذي خلا لعضو مُعيِّن جاز لوزير التِجارة تعيين آخر بدله، وتكون العضوية في هذه الحالات لنهاية مُدة السلف.

المادة الحادية والعشرون:
يُشترط في عضو مجلِس الإدارة:
1- أن يكون سعوديِّ الجنسية.
2- أن يكون مُشترِكاً في الغُرفة.
3- ألاَّ تقِل سِنُه عن ثلاثين سنة، وتُخفض هذه المُدة إلى خمسة وعشرين سنة إذا كان حاصِلاً على شهادة جامعية ذات علاقة بالأعمال التِجارية والصِناعية.
4- أن يكون قد أشتغل بالتِجارة أو الصِناعة مُدة ثلاث سنوات متوالية، ويجوز لوزير التِجارة تخفيض هذه المُدة إلى سنة واحِدة لمن يحمل شهادة جامعية ذات علاقة بالأعمال التِجارية والصِناعية.
5- أن يُجيد القِراءة والكِتابة.

المادة الثانية والعشرون:
لا يجوز لعضو مجلِس الإدارة الاشتِراك في المُداولة في الموضوعات التي يكون لهُ بِها مصلحة فردية مباشرة.

المادة الثالثة والعشرون:
لا يجوز لعضو مجلِس الإدارة أن يتقاضى مُرتباً مُقابِل عملِه بالمجلِس، ولكن يجوز أن يُصرف له بدل انتِقال أو بدل سفر أو بدل حضور جلسات المجلِس وذلك وِفقاً للشروط والأوضاع التي يصدُر بِها قرار من وزير التِجارة بناءً على اقتِراح المجلِس.

المادة الرابعة والعشرون:
يقوم مجلِس الإدارة بتصريف شؤون الغُرفة وله كافة الصلاحيات لتحقيق أهدافِها ويصدُر ما يراه لازِماً من لوائح مالية وإدارية وتعليمات، وله تشكيل اللِجان وتفويض الصلاحيات لضمان حُسُّن سير العمل بالغُرفة.

المادة الخامسة والعشرون:
يُعِدَّ مجلِس الإدارة التقرير السنوي عن نشاط الغُرفة والحِساب الختامي ومشروع الميزانية لتقديمِها للجمعية العمومية، ويُرسِل صورة مِنها لِكُلٍ من وزير التِجارة ووزير الصِناعة والكهرُباء مشفوعة بما يراه من مُقترحات.
المادة السادسة والعشرون:
يجتمع مجلِ الإدارة مرة كُل شهرين على الأقل، ويكون الاجتِماع بدعوة من رئيسه. وعلى الرئيس توجيه الدعوة إلى الاجتِماع كُلما طلب ذلك ثُلث أعضاء المجلِس، ولا تكون مُداولات المجلِس صحيحة إلا بحضور أكثر من نِصف الأعضاء، فإذا لم يتكامل العدد يكون الاجتِماع الثاني صحيحاً بشرط ألاَّ يقل عدد الأعضاء الحاضرين عن ثُلث أعضاء المجلِس من بينِهم الرئيس أو أحد نائبيه.

المادة السابعة والعشرون:
تصدُر قرارات المجلِس بالأغلبية المُطلقة لعدد الحاضِرين، فإذا تساوت يُرجح الجانب الذي فيه الرئيس.

المادة الثامنة والعشرون:
يُعتبر مُستقيلاً كُل عضو تخلف عن الحضور ثلاث جلسات متواليات دون عُذر مقبول.

المادة التاسعة والعشرون:
يُعيِّن مجلِس الإدارة مُحاسِباً قانونياً يكون من حقِه الإطِلاع على الدفاتِر والمُستندات وإبداء ما يعنِ له من مُلاحظات، وعليه مُراجعة الحِساب الختامي وتقديم تقرير عنه إلى الجمعية العمومية.

المادة الثلاثون:
يُعيِّن مجلِس الإدارة أميناً عاماً للغُرفة يكون مسئولاً عن سير أعمالِها الإدارية والمالية.

المادة الحادية والثلاثون:
يختص أمين عام الغُرفة بما يلي:
1- تنفيذ قرارات مجلِس الإدارة.
2- تنفيذ الأعمال التي يُكلِفُه بِها رئيس المجلِس.
3- مُراقبة موظفي ومُستخدمي الغُرفة في أداء أعمالِهم وتقديم تقرير عن كُلٍ مِنهُم في نهاية كُل سنة مالية.
4- إعداد مشروع الميزانية والحِساب الختامي.
5- اتِخاذ الإجراءات اللازِمة لانعِقاد الجمعية العمومية ومجلِس الإدارة.

الباب الرابع
ميزانيـة الغُـرف التِجـارية والصِنـاعية
المادة الثانية والثلاثون:
تتكون الموارِد المالية للغُرفة من:
1- الاشتِراكات طِبقاً لفئات التُجار والصُناع التي يُحدِدُها وزير التِجارة بقرار مِنه.
2- رسوم الإصدار والتصديق على الشهادات والمُحررات والمُستندات.
3- عوائد استِثمار أموالِها.
4- التبرُعات والهِبات والإعانات الأهلية والحُكومية.
المادة الثالثة والثلاثون:
مع مُراعاة أحكام هذا النِظام، تستثمر الغُرفة أموالِها وِفقاً للأهداف التي أُنشئت من أجلِها على النحو الذي يُقرِرُه مجلِس الإدارة.

المادة الرابعة والثلاثون:
تبدأ السنة المالية للغُرفة من أول شهر رجب وتنتهي في نهاية شهر جمادى الثاني من كُلِ عام.

المادة الخامسة والثلاثون:
يُقدِم الأمين العام مشروع الميزانية إلى مجلِس الإدارة قبل نهاية السنة المالية بشهرين على الأقل، كما يُقدِم الحِساب الختامي إلى المجلِس خِلال شهر رجب.

المادة السادسة والثلاثون:
تُوافِق الجمعية العمومية على الميزانية والحِساب الختامي، ويُعمل بتقديرات الميزانية السابِقة لحين اعتِماد قرارات الجمعية العمومية من وزير التِجارة.

الباب الخامس
مـجلِس الغُـرف التِجـارية والصِنـاعية
المادة السابعة والثلاثون:
يُنشأ مجلِس الغُرف التِجارية الصِناعية السعودية للعناية بالمصالِح المُشتركة بينها ويستمتع بالشخصية المعنوية، ويكون مقرُه مدينة الرياض، ويكون له الاختِصاصات الآتية:
1- إعداد البُحوث والدِراسات التي من شأنِها تنمية التِجارة وزيادة وتحسين الإنتاج الصِناعي والزِراعي والحيواني وإصدار مجلة دورية لنشر هذه البُحوث، مع أية بُحوث أُخرى تُعالِج أنسب فُرص الاستِثمار تِجارياً وصِناعياً وزِراعياً.
2- تمثيل الغُرف التِجارية والصِناعية في كُل الأوجُه المُتعلِقة بأنشِطتِها محلياً ودولياً.
3- مُمارسة التحكيم وفض الخِلافات التِجارية والصِناعية إذا اتفق أطراف النِزاع على إحالتِه إليها وكان النِزاع بين أطراف ينتمون لأكثر من غُرفة أو كان أحد أطرافه محلياً والآخر أجنبياً.
4- إقامة وإدارة أنواع النشاط الذي من شأنه خِدمة الاقتِصاد العام كالمعارض الدائمة والأسواق والمعاهد التِجارية وذلك بعد موافقة جِهات الاختِصاص.

المادة الثامنة والثلاثون:
يُشكل المجلِس من رئيس كُل غُرفة أو نائبِه (في حالة غيابه) وعضو واحد من أعضاء مجلِس إدارة كُل غُرفة يتم اختيارُه بطريق الانتِخاب، وينتخب المجلِس في أول اجتِماع له الرئيس ونائبين له. وتكون مُدة العضوية في المجلِس ثلاث سنوات، ولا يجوز انتِخاب الرئيس لمُدتين مُتتاليتين.

المادة التاسعة والثلاثون:
يصدُر بتشكيل المجلِس قرار من وزارة التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير الصِناعة والكهرُباء، يُنظم كيفية سير العمل بِه وماليته وعلاقته بالغُرف المُشتِركة فيه.

الباب السادس
الأحـكام العـامة
المادة الأربعون:
يُصدِر وزير التِجارة بالاتِفاق مع وزير الصِناعة والكهرُباء اللوائح التنفيذية والقرارات اللازِمة لتنفيذ هذا النِظام.

المادة الحادية والأربعون:
يُلغي هذا النِظام نِظام الغُرف التِجارية والصِناعية المعمول بِه، كما يُلغي ما يتعارض معه من أنظِمة أُخرى أو قرارات أو تعليمات.

المادة الثانية والأربعون:
يُعمل بهذا النِظام بعد ثلاثة أشهُر من تاريخ نشرِه في الجريدة الرسمية.







نِظـام مُـكافحة الغـش التِجـاري

المادة الأولى:
يُعاقب بغرامة من خمسة آلاف ريال إلى مائة ألف ريال أو بإغلاق المحل مُدة لا تقِل عن أُسبوع ولا تزيد عن تسعين يوماً – أو بِهما معاً – كُلَ مَن خدع أو شرع في أن يخدع أو غش أو شرع في أن يغش بأية طريقة من الطُرق في أحد الأمور التالية:
1- ذاتية السِلعة أو طبيعتِها أو جنسِها أو نوعِها أو عُنصُرِها أو صِفاتِها الجوهرية.
2- مصدر السِلعة.
3- قدر السِلعة سواء في الوزن أو الكيل أو المقاس أو العدد أو الطاقة أو العيار أو استِعمال طُرق أو وسائل من شأنِها جعل ذلك غير صحيح.
4- وصف السِلعة أو الإعلان عنها أو عرضِها بأسلوب يحوى بيانات كاذِبة أو خادِعة.

المادة الثانية:
يُعاقب بإغلاق المحل أو بالسجن من أسبوع إلى تسعين يوماً مع غرامة من عشرة آلاف ريال إلى مائة ألف ريال ومُصادرة الأشياء موضوع المُخالفة:
1- كُلَ مَن غش أو شرع في أن يغش في مُتطلبات أي من أغذية الإنسان أو الحيوان.
2- كُلَ مَن باع أو طرح للبيع أو حاز شيئاً من أغذية الإنسان أو الحيوان المغشوشة من حيث المُتطلبات أو الفاسِدة.

المادة الثالثة:
السِلعة غير المُطابِقة للمواصفات المُقررة تُعتبر مغشوشة أو فاسِدة، وتُبين اللائحة الأحوال التي تُعتبر فيها كذلك.

المادة الرابعة:
تُعتبر السِلعة فاسِدة إذا انتهت فترة صلاحيتِها للاستِعمال أو انتهت فترة الصلاحية المُدونة عليها.

المادة الخامسة:
مع عدم الإخلال بالعقوبات الوارِدة في نِظام الجمارك ولائحته التنفيذية أو في أي نِظام آخر، يُعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة الأول كُلَ مَن استورد أية سِلعة مغشوشة أو فاسِدة أو غير صالِحة للاستِعمال، ويؤمر المُستورِد بإعادة تصديرِها ما لم يُرفع الغش عنها وِفقاً للضوابط وخِلال المُدة التي تُحدِدُها اللائحة، فإذا لم يُنفِذ المُستورِد الأمر في الميعاد المُحدد تُصادر السِلعة إدارياً دون مُقابِل. وتُبيِّن اللائحة كيفية التصرُف فيها.

المادة السادسة:
مع عدم الإخلال بتوقيع العقوبة المُقررة، يؤمر المُصنِّع أو المُجهِّز لأية سِلعة مغشوشة أو فاسِدة أو غير صالِحة للاستِعمال بسحبِها من التداول وتُصادر إدارياً دون مُقابِل إلا إذا أمكن رفع الغش عنها أو إعادة تصنِيعِها أو تجهيزِها وِفقاً للضوابط وخِلال المُدة التي تُحدِدُها اللائحة، فإذا لم يُنفِذ المُصنِّع أو المُجهِّز الأمر في الميعاد المُحدد تُصادر السِلعة إدارياً دون مُقابِل. وتُبيِّن اللائحة كيفية التصرُف فيها.
المادة السابعة:
مع عدم الإخلال بما تقضي به المادة السادسة، يُعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة الأولى كُلَ مَن باع أو طرح للبيع أية سِلعة مغشوشة أو فاسِدة أو غير صالِحة للاستِعمال، وتُصادر السِلعة إدارياً دون مُقابِل إذا كانت مغشوشة في مُتطلباتِها أو فاسِدة. ويتم التصرف فيما عدا ذلك من السِلع موضوع المُخالفة وِفقاً لما تقضي بِه اللائحة.

المادة الثامنة:
يُعاقب بغرامة من خمسة آلاف ريال إلى مائة ألف ريال كُلَ مَن استورد أو صنع أو حاز أو باع أو طرح للتداول أية مواد أو عبوات أو مطبوعات قصد بِها غش أية سِلعة مع مُصادرتِها إدارياً دون مُقابِل. وتُبيِّن اللائحة كيفية التصرُف فيها.

المادة التاسعة:
يُكلف البائع بإعادة الثمن للمُشتري إذا كانت السِلعة المُباعة مغشوشة أو فاسِدة أو غير صالِحة للاستِعمال أو كانت مما قُصِد بِها غش أية سِلعة.

المادة العاشرة:
بالإضافة إلى تطبيق العقوبات المنصوص عليها في هذا النِظام، يُعاقب كُلَ مَن تصرف في أية سِلعة محجوزة تطبيقاً لأحكامه بتوريد قيمتِها إلى صندوق وزارة التِجارة.

المادة الحادية عشرة:
تسري العقوبات الوارِدة في هذا النِظام على كُلَ مَن شارك في ارتِكاب المُخالفة أو حرض على ارتِكابِها.

المادة الثانية عشرة:
لتطبيق أحكام هذا النِظام يُفترض العلم بغش السِلعة أو فسادِها أو عدم صلاحيتِها للاستِعمال متى كان المُخالِف من المُشتغلين بالتِجارة ما لم يُثبِت حُسن نيته، ولا يمنع علم المُشتري بذلك من توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النِظام على مُرتكِب المُخالفة.

المادة الثالثة عشرة:
يكون البائع أو من يتم تصريف البضاعة لحسابِه أو مُديرو الشركات أو الجمعيات أو المؤسسات مسئولين عن كُلَ ما يقع من مُخالفات لأحكام هذا النِظام وتوقع على كُل مِنهُم العقوبات المُقررة لمرتكِب المُخالفة، فإذا أثبت أي مِنهُم أن المُخالفة وقعت لسبب خارِج عن إرادتِه فتقتصر العقوبة على المُخالِف وحده دون إخلال بالمسئولية التضامُنية معه في الوفاء بالغرامات المحكوم بِها.

المادة الرابعة عشرة:
1- يتولى ضبط ما يقع من مُخالفات لأحكام هذا النِظام ولائحته التنفيذية والتحقيق فيها موظفون عن وزارة التِجارة ووزارة الشؤون البلدية والقروية وأية جهة حكومية أُخرى ترى وزارة التِجارة الاستِعانة بموظفيها، ويصدُر بتعيينِهم قرار من وزير التِجارة بعد موافقة جِهاتِهم، ولهؤلاء الموظفين دخول المحلات الموجودة فيها السِلع الخاضِعة لأحكام هذا النِظام وعليهم ضبط المُخالفات والتحفُظ على السِلع موضوع المُخالفة وعلى المُستندات المُتعلِقة بِها عند الاقتِضاء ولهُم أخذ العينات للتحليل وِفقاً لما تُقرِره اللائحة، كما لهم عند الاقتِِضاء الاستِعانة برجال الشُرطة.
2- يتولى موظفو البلديات مُراقبة المواد الغذائية السريعة الفساد في الأسواق وضبط الفاسد مِنها، ويُحدِد وزير الشؤون البلدية والقروية بقرار مِنه هذه المواد وإجراءات ضبطِها وكيفية التصرُف فيها.
3- يجوز للموظفين المُشار إليهم أنِفاً في الفقرتين (1 و 2) مُصادرة وإتلاف السِلعة بعد ثبوت فسادِها أو غشِها وِفقاً لما تُقرِره اللائحة أو القرار المُشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة.

المادة الخامسة عشرة:
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينُص عليها نِظام آخر، يُعاقب بغرامة لا تقِل عن عشرة آلاف ريال ولا تزيد عن خمسين ألف ريال كُل من حاول بأية وسيلة كانت دون قيام الموظفين المُكلفين بتنفيذ أحكام هذا النِظام ولائحته بواجباتِهم أو عرقلة مُهمتِهم، فإذا تبين أن الهدف إخفاء معالم المُخالفة يتعين بالإضافة إلى العقوبة السابِقة الحُكم بإغلاق المحل مُدة لا تقِل عن ثلاثة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوماً.

المادة السادسة عشرة:
تتولى توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النِظام واستيفاء ما تراه من تحقيقات لجان تُشكل بقرار من وزير التِجارة في الأماكن التي يرى أن الحاجة تقتضي تشكيل لجان فيها. وتتكون كُل لجنة من ثلاثة أعضاء سعوديين اثنين عن وزارة التِجارة وثالث عن وزارة الشؤون البلدية والقروية على أن يكون أحد الأعضاء على الأقل من ذوي الخِبرة النِظامية، وتُحدِد اللائحة إجراءات المُحاكمة وإصدار القرارات وإعلانِها إلى المُخالِفين.

المادة السابعة عشرة:
تكون قرارات اللِجان المُشار إليها في المادة السابِقة نهائية بعد مُصادقة وزير التِجارة عليها ما عدا قرار العقوبة المُشتمِل على السجن فيجوز لمن صدر هذا القرار بحقه التظلُم منه أمام ديوان المظالم خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغِه به، وعلى وزارة التِجارة بعد إبلاغِها بالتظلُم إحالة الأوراق إلى ديوان المظالم مشفوعة بوجهة نظرِها، ويُعتبر قرار الديوان نهائياً، فإذا لم يتم التظلُم خِلال المُدة المُشار إليها يكون القرار نهائياً بعد مُصادقة وزير التِجارة عليه.

المادة الثامنة عشرة:
يجوز لوزير التِجارة أن ينظُم بقرار مِنه الأساليب التي تُتبع عند إجراء تخفيضات عامة في أسعار السِلع المعروضة في المحلات التِجارية وذلك لضمان الجدية وعدم الخِداع، ويشمل ذلك تحديد المواسم والمُدد التي يتم خِلالِها إجراء تلك التخفيضات. ويُعاقب المُخالِف لأحكام القرار بالعقوبة المنصوص عليها في المادة الأولى من هذا النِظام.

المادة التاسعة عشرة:
يجوز بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتِراح وزير التِجارة وضع قواعد لإعطاء حوافِز مالية للعاملين على تطبيق أحكام هذا النِظام ولوائحه ولمن يُساعِد في اكتِشاف الغش التِجاري أو الخِداع.

المادة العشرون:
تُشهِّر وزارة التِجارة بالمُخالِف الصادِر ضده قرار نهائي بالإدانة طِبقاً لأحكام هذا النِظام ولائحته بوسيلة على الأقل من وسائل الإعلام. ويكون النشر على نفقة المحكوم عليه.

المادة الحادية والعشرون:
يُصدِر وزير التِجارة القرارات واللوائح اللازِمة لتنفيذ هذا النِظام.

المادة الثانية والعشرون:
يحل هذا النِظام محل نِظام مُكافحة الغش التِجاري الصادر بالمرسوم الملكي رقم (45) وتاريخ 14/8/1381هـ.

المادة الثالثة والعشرون:
يُنشر هذا النِظام بالجريدة الرسمية ويُعمل بِه بعد تسعين يوماً من تاريخ نشرِه .





نِظـام براءات الاخـتِراع
المادة الأولى:
يسمى هذا النظام ( نظام براءات الاختراع ) ويهدف إلى توفير الحماية الكاملة للاختراعات داخل المملكة العربية السعودية.

المادة الثانية:
تكون للمصطلحات الآتية المعاني الموضحة أمامها ما لم يرد لها معنى آخر في نص خاص.
أ‌- المدينة: هي مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية.
ب‌- إدارة براءات الاختراع: هي إحدى إدارات مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية، وتقوم بالمهام المسندة إليها بموجب هذا النظام.
ت‌- براءة الاختراع: هي الوثيقة التي تُمنح للمخترع، ليتمتع اختراعه بالحماية المقررة داخل المملكة العربية السعودية.
ث‌- النشرة: هي صحيفة تصدر من مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية عن كل ما يتعلق ببراءات الاختراع طبقاً لأحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية.
ج‌- اللجنة: هي اللجنة المنصوص عليها في المادة الثامنة والأربعين من هذا النظام.

المادة الثالثة:
تختص المدينة بمنح براءات الاختراع والعمل على حمايتها طبقاً للأحكام المقررة في هذا النظام ولوائحه.

المادة الرابعة:
يكون الاختراع قابلاً للحصول على البراءة طبقاً لأحكام هذا النظام متى كان جديداً ومنطوياً على خطوة ابتكارية وقابلاً للتطبيق الصناعي، وينتج عنه حل مشكلة معينة في مجال التقنية بطريقة عملية. وموضوع الاختراع إما أن يكون منتجاً جديداً أو طريقة جديدة لصنع منتج معين أو تحسين منتج في ذاته أو في طريقة صنعه.

المادة الخامسة:
يكون الاختراع جديداً إذا لم يسبق من حيث التقنية الصناعية السابقة، ويقصد بالتقنية الصناعية السابقة في هذا المجال كل ما تحقق الكشف عنه للجمهور في أي مكان أو زمان بالوصف المكتوب، أو الشفوي، أو بطريق الاستعمال، أو بأي وسيلة أخرى من الوسائل التي يتحقق بها العلم بالاختراع، وذلك قبل تاريخ تقديم طلب البراءة أو طلب الأسبقية المدعى بها نظاماً.

المادة السادسة:
يكون الاختراع منطوياً على خطوة ابتكارية إذا لم يتيسر لرجل المهنة العادي التوصل إليه بصورة بديهية نتيجة التقنية الصناعية السابقة المتصلة بطلب البراءة.
المادة السابعة:
يعد الاختراع قابلاً للتطبيق الصناعي إذا أمكن تصنيعه، أو استعماله في أي مجال صناعي، أو زراعي بما في ذلك الحِرف اليدوية وصيد الأسماك والخدمات.

المادة الثامنة:
لا تعد من قبيل الاختراعات في مجال تطبيق أحكام هذا النظام ما يلي:
أ‌- الاكتشاف والنظريات العلمية والطرق الرياضية.
ب‌- مخططات وقواعد وأساليب مزاولة الأعمال التجارية أو ممارسة الأنشطة الذهنية المحضة أو ممارسة لعبة من الألعاب.
ت‌- الأصناف النباتية أو الفصائل الحيوانية أو العمليات الحيوية المستخدمة لإنتاج النباتات أو الحيوانات، ويستثنى من ذلك عمليات علم الأحياء الدقيقة ومنتجات هذه العمليات.
ث‌- طرق معالجة جسم الإنسان أو الحيوان جراحياً أو علاجياً، وطرق تشخيص المرض المطبقة على جسم الإنسان أو الحيوان ويستثنى من ذلك المنتجات التي تستعمل في أي من تلك الطرق.

المادة التاسعة:
لا يجوز منح البراءة إذا كان الاختراع في ذاته أو في طريقة استعماله مخالفاً للشريعة الإسلامية، وتبطل أي براءة تمنح خلافاً لذلك، وفيما عدا مخالفة الشريعة الإسلامية لا يجوز حجب البراءة عمن يستحقها طبقاً لأحكام هذا النظام، كما لا يجوز إبطال أي براءة تم منحها استناداً إلى أن استعمال الاختراع محظور طبقاً للقواعد المقررة.

المادة العاشرة:
يجوز بقرار من رئيس مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية لاعتبارات تتعلق بالمصلحة العامة، تأجيل منح براءات الاختراع المتعلقة بأنواع محددة من المنتجات أو طرق صنع هذه المنتجات، وذلك لمدة عشر سنوات قابلة للتجديد مُدداً أخرى لا تتجاوز كل منها خمس سنوات، ويعمل بقرار التأجيل بعد ثلاثين يوماً من تاريخ نشره.

المادة الحادية عشرة:
تكون البراءة حقاً خاصاً للمخترع، وينتقل هذا الحق بالميراث كما تنقل البراءة بعوض أو بغير عوض، وإذا كان الاختراع عملاً مشتركاً لعدة أشخاص كان الحق في البراءة لهم جميعاً بالتساوي ما لم يتفقوا على خلاف ذلك. ولا يعتبر مشتركاً في الاختراع من لم يساهم بجهد في الابتكار، وإنما اقتصرت جهوده على المساعدة في تنفيذ الاختراع. ويكون للمخترع الحق في ذكر اسمه بتلك الصفة في البراءة ويقع باطلاً كل اتفاق ينص على خلاف ذلك.

المادة الثانية عشرة:
تكون ملكية البراءة لصاحب العمل متى كان الاختراع ناتجاً عن تنفيذ عقد، أو التزام مضمونه إفراغ الجهد في الابتكار، أو إذا اثبت صاحب العمل أن العمل لم يتوصل إلى الاختراع إلا نتيجة استخدام الإمكانيات، أو الوسائل أو البيانات التي أتاحها له العمل. ولا يخل حكم الفقرة السابقة بحق العامل في الحصول على مكافأة خاصة يتم الاتفاق عليها رضاء بين الطرفين أو تقديرها من قبل اللجنة في ضوء الظروف المختلفة لعقد العمل والأهمية الاقتصادية للاختراع، ويقع باطلاً أي اتفاق خاص يحرم العامل من هذا الحق، وتطبق الأحكام السابقة بالنسبة للعاملين في الجهات الحكومية. ويُعتبر الطلب المقدم من العامل المخترع للحصول على براءة خلال سنتين من تاريخ ترك الخدمة كأنه تم أثناء الخدمة.

المادة الثالثة عشرة:
إذا كانت العناصر الأساسية للاختراع المدعى به في طلب البراءة، أو في البراءة مأخوذة من اختراع يعود الحق في البراءة فيه لشخص آخر خلاف مودع الطلب أو مالك البراءة، فإنه يجوز لهذا الشخص أن يطلب من اللجنة تحويل طلب البراءة أو البراءة له، ويسقط الحق في طلب التحويل بانقضاء خمس سنوات على منح البراءة.

المادة الرابعة عشرة:
يقدم طلب منح البراءة إلى إدارة براءات الاختراع على نموذج يعد لذلك، ويجب أن يشتمل الطلب على البيانات الآتية:
1- اسم طالب البراءة، ولقبه، ومحل إقامته، وعمله، فإذا كان الطلب مقدماً من غير المخترع وجب بيان اسم المخترع، وسند انتقال الحق في البراءة للطالب.
ويجوز لإدارة براءات الاختراع في تلك الحالة إرسال صورة من هذه المستندات للمخترع.
2- اسم وكيل معتمد لطالب البراءة داخل المملكة، ولقبه، ومحل إقامته، وذلك إذا كان الطالب مقيماً خارج المملكة.
3- اسم الاختراع، ووصف كامل، وواضح له يمكن معه لرجل المهنة المختص تنفيذه مع بيان أفضل طريقة يراها مودع الطلب لتنفيذه.
4- نطاق الحماية المطلوبة، وذلك بتحديد العناصر الجديدة التي يشملها امتياز الحماية، وترفق بطلب منح البراءة الرسوم التوضيحية الخاصة بالاختراع إن وجدت، وملخص باللغة العربية وآخر باللغة الإنجليزية إن أمكن، وتستخدم هذه الملخصات لأغراض الإعلام التقني ولا شأن لها بتحديد نطاق الحماية.
ويجب على طالب البراءة أن يستوفي كل ما تطلبه إدارة براءة الاختراع مما له علاقة بالطلب.

المادة الخامسة عشرة:
تقوم إدارة براءات الاختراع بالتحقق من أن الطلب قد استوفى البيانات والمستندات والإجراءات المقررة، وفي تلك الحالة يكلف طالب البراءة بسداد الرسم المقرر على الطلب، ولا يتم تسجيل الطلب إلا بعد سداد الرسم المقرر.

المادة السادسة عشرة:
يجب أن يتعلق الطلب باختراع واحد أو مجموعة من الأجزاء المرتبطة على نحو يجعلها مفهوماً ابتكارياً واحداً.

المادة السابعة عشرة:
يجوز لمقدم الطلب أن يدخل ما يراه من تعديلات على الطلب على آلا يترتب على تلك التعديلات أي تغيير جوهري للمعلومات الواردة في الطلب الأصلي.
المادة الثامنة عشرة:
يجوز للمدينة أن تقرر استفادة مقدم الطلب من الأقدمية المقررة لطلب سابق مقدم في دولة أخرى، وذلك بشرط أن يرفق إقراراً مكتوباً مبيناً فيه تاريخ، ورقم الطلب السابق والدولة التي تقدم فيها هو أو سلفه بهذا الطلب، وعليه أن يقدم صورة من الطلب السابق معتمدة من الجهة المختصة بالدولة التي قدم فيها طلبه، وذلك خلال تسعين يوماً من تاريخ تقديم طلب البراءة للمدينة. وتجري المدينة تقديرها بشأن تقرير الأسبقية في ضوء ما تقرره الاتفاقيات الدولية في هذا المجال والتي تكون المملكة طرفاً فيها.

المادة التاسعة عشرة:
تقوم إدارة براءات الاختراع بفحص الطلبات المسجلة من الناحية الشكلية، وإذا تبين من الفحص عدم استيفاء بعض الشروط المقررة نظاماً فلها أن تكلف طالب البراءة بإجراء اللازم لاستيفاء الطلب خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ إخطاره بذلك، وإذا لم يتم تنفيذ ما طلب منه خلال الفترة المذكورة اعتبر طلبه كأن لم يكن. وإذا استوفى الطلب من الناحية الشكلية يحال إلى الجهة المختصة لفحصه من الناحية الموضوعية طبقاً لما تقرره اللوائح.

المادة العشرون:
يجوز لمودع الطلب سحب طلبه في وقت ما لم يبت فيه بصفة نهائية، ولا يترتب على سحب الطلب الحق في استرداد ما تم سداده من رسوم أو نفقات عن الطلب.

المادة الحادية والعشرون:
إذا تبين من الفحص الموضوعي أن الاختراع قد استوفى الشروط المقررة تصدر المدينة قراراً بمنح البراءة، ويتم نشر القرار بترتيب صدوره من المدينة. أما إذا تبين من الفحص الموضوعي عد أحقيه مقدم الطلب في منح البراءة تعد إدارة براءات الاختراع مذكرة موضحاً بها أسباب الرفض، ويخطر طالب البراءة بصورة منها.

المادة الثانية والعشرون:
يكون لمالك البراءة الحق في رفع دعوى أمام اللجنة ضد أي شخص يستغل اختراعه دون موافقته داخل المملكة، ويعتبر استغلالاً للمنتج صناعته، واستيراده وعرضه للبيع، واستعماله، وكذلك تخزين مثل هذا المنتج، بهدف عرضه للبيع أو بيعه أو استعماله، وإذا كانت البراءة خاصة بطريقة صنع منتج معين كان لمالكها ذات الحق بالنسبة لكل ما ينتج مباشرة باستخدام هذه الطريقة.

المادة الثالثة والعشرون:
إذا قام شخص بحسن نية بتصنيع منتج، أو باستعمال طريقة صنع منتج معين أو باتخاذ ترتيبات جدية لذلك قبل تاريخ منح البراءة عن ذات المنتج، أو طريقة الصنع لشخص آخر يكون للأول رغم صدور البراءة الحق في الاستمرار بالقيام بهذه الأعمال ذاتها دون التوسع فيها، ولا يجوز التنازل عن هذا الحق، أو انتقاله للغير إلا مع سائر عناصر المنشأة.
المادة الرابعة والعشرون:
تحدد الحقوق الناجمة عن البراءة بالأعمال التي تتم لأغراض صناعية، أو تجارية، ولا تشمل تلك الحقوق الأعمال الخاصة بأغراض البحث العلمي.

المادة الخامسة والعشرون:
على مالك البراءة استغلال الاختراع المشمول بالبراءة استغلالاً صناعياً كاملاً في المملكة خلال سنتين من تاريخ منح البراءة، ويجوز للمدينة بناءً على طلب مالك البراءة مد هذه المهلة مدة لا تُجاوز سنتين أُخريين إذا قدرت أن الطلب يقوم على أسباب جدية، وفي حالة انقضاء المدة المقررة دون استغلال البراءة استغلالاً كاملاً تطبق أحكام المادة الرابعة والثلاثين من هذا النظام.

المادة السادسة والعشرون:
إذا تم التصرف في البراءة للغير بأي أنواع التصرف، أو انتقل حق استغلالها للغير لأي سبب من الأسباب فعلى مالك البراءة إبلاغ المتصرف إليه أو من انتقل إليه حق الاستغلال رسمياً بأي إجراء قانوني يتم بشأن البراءة سواء اتخذه المالك أو اتخذه الغير ضده.

المادة السابعة والعشرون:
تسري براءة الاختراع لمدة خمس عشرة سنة من تاريخ منحها، ويجوز للمدينة بناء على طلب صاحب البراءة مد فترة سريانها خمس سنوات أخرى على أن يقدم الطلب خلال السنة الأخيرة من الفترة الأصلية، وقبل ستين يوماً من نهاية تلك السنة ويتعين أن يكون قرار المد أو رفضه مسبباً، ويخطر به المالك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الطلب، وفي حالة حصول المخترع على براءة أجنبية تكون مدة الحماية التي يتمتع بها في المملكة كما لو كانت البراءة قد منحت له في المملكة من البداية.

المادة الثامنة والعشرون:
يستحق على براءة الاختراع رسم سنوي طبقاً للجدول المرفق بهذا النظام يتعين سداده في بداية كل سنة اعتباراً من السنة التالية لنشر قرار منح البراءة، وإذا لم يقم مالك البراءة بسداد الرسم في موعد أقصاه تسعون يوماً من بداية السنة، استحق عليه رسم مضاعف فإذا لم يقم بسداده بعد إنذاره خلال التسعين يوماً التالية لانقضاء التسعين يوماً الأولى تحول الحق في التصرف في البراءة إلى المدينة.

المادة التاسعة والعشرون:
أي تصرف يتم بمقتضاه التنازل عن طلب البراءة أو البراءة ذاتها ينبغي أن يكون مكتوباً وموقعاً عليه من الطرفين ومعتمداً من جهة رسمية، ولا يعتد بأي تغيير في ملكية طلب البراءة، أو البراءة ذاتها في مواجهة المدينة إلا بعد سداد الرسم المقرر وتسجيله في سجلات المدينة وعلى المدينة أن تقوم بالإعلان عن نقل الملكية في النشرة.

المادة الثلاثون:
مع مراعاة ما ورد في المادة التاسعة والعشرين إذا أشترك عدة أشخاص في تقديم طلب براءة واحدة، أو في ملكية براءة واحدة، جاز لأي منهم أن يتنازل لأحد الشركاء أو لهم جميعاً أو للغير عما يخصه في الطلب أو البراءة.
المادة الحادية والثلاثون:
يجوز لمالك البراءة التي تتمتع بالحماية المقررة في هذا النظام أن يرخص لغيره في القيام بكل أعمال الاستغلال المنصوص عليها في المادة الثانية والعشرون من هذا النظام أو بعضها ويتعين أن يكون الترخيص مكتوباً، وموقعاً عليه من الطرفين ومعتمداً من جهة رسمية، ولا يعتد بعقد الترخيص في مواجهة المدينة ما لم يتم سداد الرسم المقرر عليه وتسجيله في سجلات المدينة.

المادة الثانية والثلاثون:
لا يترتب على منح الترخيص حرمان مالك البراءة من استغلال البراءة بنفسه، أو منح ترخيص آخر عن البراءة ذاتها ما لم ينص عقد الترخيص الأول على خلاف ذلك.

المادة الثالثة والثلاثون:
يترتب على الترخيص أحقية المرخص له في القيام بجميع الأعمال، والامتيازات المقررة لمالك البراءة والمتعلقة بالاختراع في جميع أنحاء المملكة، وبأي وسيلة من وسائل تطبق الاختراع طوال مدة سريان البراءة، ما لم ينص في عقد الترخيص على خلاف ذلك، وليس للمرخص له أن يتنازل عن الحقوق، والامتيازات المرخص له فيها من قبل مالك البراءة ما لم يكن حقه في التنازل منصوصاً عليه صراحة في عقد الترخيص.

المادة الرابعة والثلاثون:
إذا انقضت المدة المنصوص عليها في المادة الخامسة والعشرين دون أن يتم استغلال الاختراع استغلالاً كاملاً داخل المملكة من جانب مالك البراءة – جاز للمدينة أن ترخص ترخيصاً إجبارياً لأي شخص في استغلال البراءة بناءً على طلب يقدم للمدينة وبشرط أن يُثبت الطالب مقدرته على الاستغلال الكامل، ولا يشترط لمنح هذا الترخيص موافقة مالك البراءة عليه.

المادة الخامسة والثلاثون:
إذا كان استغلال الاختراع له أهمية كبرى للصناعة، وكان هذا الاستغلال يستلزم استخدام اختراع آخر جاز للمدينة منح أي من الطرفين ترخيصاً إجبارياً باستغلال الاختراع الآخر وذلك ما لم يتم اتفاقهما ودياً على الاستغلال، وتُحدد المدينة مدة ومقابل الاستغلال وسائر الشروط الأخرى.

المادة السادسة والثلاثون:
يلتزم المرخص له إجبارياً باستغلال الاختراع استغلالاً صناعياً كاملاً في المملكة خلال المدة المحددة في قرار منح الترخيص وتسديد المبالغ المستحقة عليه التي يحددها قرار المنح.

المادة السابعة والثلاثون:
لا يجوز للمستفيد من الترخيص الإجباري نقل هذا الترخيص لغيره إلا في حالة التنازل كلياً أو جزئياً عن المنشأة التي يتم استغلال الترخيص فيها، ويتعين موافقة المدينة على هذا النقل، وإلا كان باطلاً – فإذا وافقت المدينة على إجراءات النقل أصبح المتنازل له مسئول عن الالتزامات المقررة بالنسبة للمستفيد الأول.
المادة الثامنة والثلاثون:
يجوز للمدينة تعديل قرار منح الترخيص الإجباري إذا قامت مبررات تقتضي ذلك ولمالك البراءة أو المستفيد من الترخيص الإجباري أن يطلب من المدينة إجراء هذا التعديل إذا تحققت موجباته، ويتعين أن يكون قرار المدينة بتعديل الترخيص أو برفض الطلب مسبباً.

المادة التاسعة والثلاثون:
على المدينة إلغاء الترخيص الإجباري في الحالات الآتية:
أ‌- إذا لم يقم المستفيد من هذا الترخيص باستغلاله استغلالاً صناعياً كاملاً في المملكة خلال سنتين من منح الترخيص قابلة للتمديد مدة مساوية إذا أثبت أن هناك سبباً مشروعاً.
ب‌- إذا لم يقم المستفيد من هذا الترخيص الإجباري بتسديد المبالغ المستحقة عليه خلال تسعين يوماً من تاريخ استحقاقها.
ت‌- إذا لم يراعِ المستفيد من الترخيص الإجباري أي شرط آخر من شروط منح الترخيص.

المادة الأربعون:
يجوز للمستفيد من الترخيص الإجباري التخلي عن الترخيص بناءً على طلب كتابي يقدمه إلى المدينة على ألا يسري أثر التخلي إلا من تاريخ موافقة المدينة عليه.

المادة الحادية والأربعون:
قرارات الاستغلال الإجباري، وتعديلها، وسحبها، ونقلها للغير، والتخلي عنها يتعين أن يتم تسجيلها في سجلات المدينة، والإعلان عنها في النشرة وإخطار مالك البراءة بها.

المادة الثانية والأربعون:
يجوز لرئيس المدينة بناءً على طلب إحدى الجهات الرسمية المختصة أن يصدر قراراً باستغلال الاختراع من قبل أي جهة حكومية في المملكة إذا اقتضت المصلحة العامة ذلك على أن يتم تعويض مالك البراءة عن ذلك تعويضاً عادلاً ينص عليه في قرار الاستغلال، ويتم تسجيل قرار الاستغلال في سجلات المدينة والإعلان عنه في النشرة وإخطار المالك به، وكذلك كل من تم التنازل له عن البراءة، أو انتقلت إليه ملكيتها أو حق استغلالها.

المادة الثالثة والأربعون:
يجوز لمالك البراءة التخلي عنها بموجب طلب كتابي يقدم إلى المدينة، ويجوز أن يقتصر التخلي على عنصر واحد أو أكثر من عناصر الحماية المقررة للبراءة على أنه لا يُقبل التخلي عن البراءة في حالة الترخيص الإجباري إلا بعد الموافقة الكتابية عليه من المستفيد من الترخيص أو إثبات وجود ظروف قهرية تبرر هذا التخلي، ويتم تسجيل التخلي والإعلان عنه في النشرة، ولا يسري أثر التخلي بالنسبة للغير إلا من تاريخ النشر.

المادة الرابعة والأربعون:
يجوز لكل ذي مصلحة أن يطعن أمام اللجنة في قرار منح البراءة خلال تسعين يوماً من تاريخ نشره طالباً الحكم بإبطاله كلياً، أو جزئياً تأسيساً على مخالفة الشروط المقررة لمنح البراءة، وعلى مالك البراءة إدخال من تم التنازل له عن البراءة، ومن انتقلت إليه ملكيتها أو حق استغلالها في الدعوى وإلا كان من حقهم التدخل من تلقاء أنفسهم، وللجنة أن تأمر بإدخالهم.

المادة الخامسة والأربعون:
الحكم ببطلان قرار منح البراءة كلياً أو جزئياً يترتب عليه اعتبار هذا القرار كأن لم يكن من تاريخ صدوره، وذلك في نطاق ما قضى ببطلانه على أنه ليس من شأن الحكم ببطلان البراءة رد المبالغ التي دفعت مقابل الترخيص باستغلالها ما لم يثبت المرخص له أن ما عاد إليه من فائدة نتيجة الترخيص لا يعادل ما دفعه من مبالغ فيحق له استرداد ما تجاوز الفائدة التي عادت إليه، ويتم نشر الحكم ببطلان البراءة عقب صدوره ولا يسري أثره بالنسبة للغير إلا من تاريخ نشره.

المادة السادسة والأربعون:
يلتزم المنتج بكتابة رقم وتاريخ البراءة على المنتجات المشمولة بالبراءة داخل المملكة، وإلا فليس له الحق في التعويض عن التعدي على البراءة، ومع ذلك يحق له طلب التعويض إذا أثبت قيامه بإنذار المتعدي بوجود البراءة، ويوقف المتعدي ويقتصر التعويض على الفترة التالية للإنذار.

المادة السابعة والأربعون:
يعتبر تعدياً على البراءة كل عمل من أعمال الاستغلال المنصوص عليها في المادة الثانية والعشرين يقوم به أي شخص في المملكة دون موافقة كتابية مسجلة لدى المدينة من قبل مالك البراءة، وتقضي اللجنة بناء على طلب مالك البراءة، وكل ذي مصلحة بمنع التعدي مع دفع التعويض اللازم، وللجنة بناء على طلب المدينة أن تحكم على المتعدي بغرامة لا تتجاوز خمسين ألف ريال، ويضاعف الحد الأقصى للغرامة في حالة العود، وللجنة أن تتخذ من التدابير العاجلة ما تراه ضرورياً، لتلافي الأضرار الناجمة عن التعدي. وينشر القرار الصادر من اللجنة في هذه الحالة في صحيفتين من الصحف اليومية على نفقة المحكوم عليه، ولا يخل حكم هذه المادة بأي عقوبة أشد ينص عليها في أي نظام آخر.

المادة الثامنة والأربعون:
تشكل لجنة من ثلاثة من الحقوقيين وأثنين من الفنيين لا تقل مرتبة أي منهم عن الثانية عشرة. ويتم ترشيح الأعضاء من قبل رئيس المدينة، ويصدر بالتشكيل قرار من مجلس الوزراء لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة، ويحدد القرار من يتولى رئاسة اللجنة من الحقوقيين.

المادة التاسعة والأربعون:
تختص اللجنة بالنظر في جميع المنازعات والطعون في القرارات الصادرة بشأن البراءات، كما تختص بالدعاوى الجزائية الناشئة عن مخالفة أحكام هذا النظام ولوائحه.
المادة الخمسون:
يتم تبليغ الخصوم بالدعاوى المقامة أمام اللجنة عن طريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى تكفل وصول ورقة التبليغ للمعلن إليه، ويجب أن تشتمل ورقة التبليغ على اسم المدعي ولقبه ومحل إقامته واسم المدعى عليه ولقبه ومحل إقامته وموضوع الطلب وأسانيده والجلسة المحددة لنظره وتحدد اللوائح إجراءات التبليغ.

المادة الحادية والخمسون:
يكون للخصوم الحق في الحضور بأنفسهم أمام اللجنة ولهم التوكيل عنهم في ذلك ويجوز للجنة أن تطلب حضور صاحب الشأن شخصياً لمناقشته في بعض المسائل.

المادة الثانية والخمسون:
للجنة حق مخاطبة الجهات الحكومية المعنية لطلب ما ترى لزومه من إيضاحات وبيانات وعلى المدينة موافاة اللجنة بجميع المستندات والأوراق المتعلقة بطلبات البراءة أو بالبراءة محل النزاع متى طلبت اللجنة ذلك.

المادة الثالثة والخمسون:
للجنة أن تستعين بجهات الخبرة المختلفة فيما ترى لزومه لما يُعرض عليها من مسائل فنية، وتحدد اللجنة من يتحمل من الخصوم نفقات الخبرة.

المادة الرابعة والخمسون:
على اللجنة أن تتيح للخصوم الفرصة لإبداء أقوالهم ودفاعهم، وبعد تهيئة الدعوى للفصل فيها لا يجوز للجنة قبول طلبات أو أوجه دفاع جديدة.

المادة الخامسة والخمسون:
تُصدر اللجنة قراراتها بأغلبية الآراء على أن تكون مسببة ويُتلى منطوقها في جلسة علنية وليس للجنة أن تمتنع عن إصدار قرار في الدعوى استناداً إلى عدم وجود نص في النظام أو اللوائح يحكم النزاع. وعليها في تلك الحالة أن ترجع إلى القواعد العامة المرعية في المملكة، ويجوز التظلم من هذا القرار أمام ديوان المظالم خلال ستين يوماً من تاريخ تبليغه.

المادة السادسة والخمسون:
لا يجوز لموظفي إدارة براءات الاختراع وأعضاء اللجنة الحصول على براءة اختراع أو التعامل في أي حق من الحقوق المتعلقة بالبراءات، وذلك أثناء مدة خدمتهم ولمدة سنتين بعد انتهاء الخدمة.

المادة السابعة والخمسون:
يلتزم موظفو إدارة براءات الاختراع وأعضاء اللجنة بالامتناع عن الإدلاء بالمعلومات الفنية المتعلقة بطلبات البراءة التي حصلوا عليها بصفتهم تلك لأي شخص ما لم يكن مرخصاً له رسمياً في تلقي تلك المعلومات طبقاً للقواعد المعمول بها في المملكة، كما يلتزمون بعدم إفشاء تلك المعلومات للجمهور أو استعمالها بأي طريقة كانت ويستمر هذا الالتزام بعد انتهاء خدمتهم.
المادة الثامنة والخمسون:
يجوز الاطلاع بدون مقابل على البراءات المسجلة بمكتب البراءات وأية بيانات متعلقة بها، ويحق لأي شخص أن يحصل على صور منها بعد دفع الرسوم المقررة.

المادة التاسعة والخمسون:
تحدد الرسوم المستحقة تطبيقاً لأحكام هذا النظام وفقاً للجدول المرفق ويجوز تعديلها بقرار من مجلس الوزراء.

المادة الستون:
يُصدر رئيس المدينة اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام.

المادة الحادية والستون:
يُلغي هذا النظام المادة (97) من نظام العمل والعمال الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/21 وتاريخ 6/9/1389هـ، كما يُلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.

المادة الثانية والستون:
يُنشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويُعمل به بعد تسعين يوماً من تاريخ نشره۱.












نِظـام مُـكافحة التسـتُر
المادة الأولى:
لا يجوز للأجنبي أن يستثمر أو يُمارِس لحسابِه الخاص أو بالاشتِراك مع غيره أي نشاط لا يسمح نِظام استثمار راس المال الأجنبي أو غيره من الأنظِمة والتعليمات له بمُمارستِه، ويُعتبر مُتستِراً في تطبيق هذا النِظام كُلَ مَن يُمكِن الأجنبي من استثمار أو مُمارسة أي نشاط محظور عليه مُمارستِه سواء كان ذلك عن طريق استِعمال اسمِه أو ترخيصه أو سجلِه التِجاري أو بأي طريقة أُخرى.

المادة الثانية:
1- يُعاقب المُخالِف لأحكام المادة الأولى من هذا النِظام في حالة التستُر بالسجن مُدة لا تزيد عن سنتين وبغرامة لا تزيد على خمسمائة ألف ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين .
2- تتعدد الغرامة المنصوص عليها في هذه المادة بتعدُد الأشخاص المُتستر عليهم والمحلات التي يُمارس فيها النشاط، ويتم إبعاد الأجنبي بعد تنفيذ العقوبة.

المادة الثالثة:
1- تُحال المُخالفات بعد استِكمال التحقيق فيها مشفوعة بتوصيات جِهة التحقيق ورأي وزير التِجارة فيها إلى وزير الداخلية.
2- يختص وزير الداخلية بتوقيع عقوبة الغرامة المنصوص عليها في هذا النِظام، ولمن صدر بحقه قرار بذلك التظلُم أمام ديون المظالم خِلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغِه القرار.
3- إذا رأى وزير الداخلية عدم كفاية توقيع عقوبة الغرامة، فيُحال مُرتكِب المُخالفة إلى ديوان المظالم للنظر في المُخالفة بناء على دعوى تُرفع من المُدعي العام.

المادة الرابعة:
1- يترتب على الإدانة بالمُخالفات المنصوص عليها في هذا النِظام شطب السجِل التِجاري وإلغاء الترخيص وتصفية الأعمال الخاصة بالنشاط محل المُخالفة والمنع من مُزاولة النشاط نفسه مُدة لا تزيد على خمس سنوات.
2- تُستوفى بالتضامُن بين المُتستِر والمُتستَّر عليه الرسوم أو الضرائب أو أي التِزامات أُخرى لم يتم استيفاؤها نتيجة التستُر.

المادة الخامسة:
تُمنح بقرار من وزير الداخلية مُكافأة مالية لا تزيد على ثلاثين في المائة (30%) من الغرامات المحكوم بِها وِفقاً لهذا النِظام لمن يكشف أو يُبلِغ – من غير المُختصين – عن المُخالفين لأحكام المادة الأولى من هذا النِظام، إذا قدم دليلاً يصلُح الاستِناد عليه في البدء في التحقيق وصدُر حُكم نهائي بثبوت المُخالفة ولم يكُن مُتستِراً أو مُتستَّراً عليه، وتوزع المُكافأة في حالة التعدُّد بالتساوي.
المادة السادسة:
مع عدم الإخلال بالعقوبات الوارِدة في الأنظِمة الأُخرى، يُحال كُل من بلغ بسوء قصد بواقِعة كاذِبة يُعاقب عليها بموجب هذا النِظام إلى المحكمة المُختصة للنظر في تعزيزه، وللمُدعى عليه المُطالبة بتعويضه عن ما لحِقه من ضرر.

المادة السابعة:
يجوز بقرار من مجلِس الوزراء بناءً على اقتِراح من وزير الداخلية ووزير التِجارة وضع قواعِد لإعطاء حوافِز مالية للعاملين على تطبيق أحكام هذا النِظام.

المادة الثامنة:
مع مُراعاة ما تقضي بِه الأنظِمة الأُخرى، تصدُر بقرار من وزير الداخلية بعد الاتِفاق مع وزير التِجارة القواعِد اللازِمة لتنفيذ أحكام هذا النِظام، بما في ذلك إجراءات التحري والتبليغ والضبط والتحقيق في المُخالفات وتصفية الأعمال الخاصة بالنشاط محل المُخالفة وتحديد الجِهات المُختصة بذلك.

المادة التاسعة:
يُنشر هذا النِظام في الجريدة الرسمية، ويُعمل بِه من تاريخ نشرِه .





























ما صدر بشـأن النِظـام















الرقـم: م / 5
التاريخ: 15/2/1419هـ
-----------------
بعون الله تعـالى
نحـن فهـد بن عبد العزيـز آل سـعود
مـلك المملـكة العربيـة السعوديـة
بناءً على المادة السبعين من النِظام الأساسي للحُكم الصادِر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناءً على المادة العشرين من نِظام مجلِس الوزراء الصادِر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناءً على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نِظام مجلِس الشورى الصادِر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام مُكافحة التستُر الصادِر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الشورى رقم (14/18/17) وتاريخ 18/4/1417هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (47) وتاريخ 14/2/1419هـ.

رسمـنا بمـا هو آت

أولاً – تعديل الفقرة (1) من المادة الثانية من نِظام مُكافحة التستُر الصادِر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ، ليُصبِح نصُها كما يلي:
1- يُعاقب المُخالِف لأحكام المادة الأولى من هذا النِظام في حالة التستُر بالسجن مُدة لا تزيد على سنتين وبغرامة لا تزيد على خمسمائة ألف ريا أو بإحدى هاتين العقوبتين مع نشر منطوق قرار العقوبة في واحدة أو أكثر من الصُحف المحلية على نفقة المُخالِف.

ثانياً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخصُه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،

فهـد بن عبد العزيـز


قرار رقم 47 وتاريخ 14/2/1419هـ

إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة الواردِة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء برقم (7/7803/ر) وتاريخ 7/6/1417هـ، المُشتمِلة على خِطاب صاحب السمو الملكي وزير الداخلية رقم (16/77775) وتاريخ 7/10/1415هـ، المُتضمِن طلب سموه نشر أسماء المدانين في جرائم التستُر في الصُحف أسوة بما يُعامل بِه مُرتكِبو جرائم الرشوة.
وبعد الإطلاع على نِظام مُكافحة التستُر الصادِر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ.
وبعد النظر في قرار مجلِس الشورى رقم (14/18/17) وتاريخ 18/4/1417هـ.
وبعد الإطلاع على المحضر رقم (261) وتاريخ 24/11/1418هـ، المُعد في هيئة الخُبراء بشأن الموضوع
وبعد إطلاعه على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (58) وتاريخ 15/1/1419هـ.

يقـرر ما يلـي

أولاً – تعديل الفقرة (1) من المادة الثانية من نِظام مُكافحة التستُر الصادِر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ، ليُصبِح نصُها كما يلي:
1- يُعاقب المُخالِف لأحكام المادة الأولى من هذا النِظام في حالة التستُر بالسجن مُدة لا تزيد على سنتين وبغرامة لا تزيد على خمسمائة ألف ريا أو بإحدى هاتين العقوبتين مع نشر منطوق قرار العقوبة في واحدة أو أكثر من الصُحف المحلية على نفقة المُخالِف.

وقد أُعِد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهـذا.

ثانياً – يُعاد النظر في نِظام مُكافحة التستُر بما يكفل الحد من هذه الظاهِرة من قِبل لجنة تُشكل في هيئة الخُبراء من كُلٍ مِن: (وزارة الداخلية، ووزارة التِجارة، ووزارة المالية والاقتِصاد الوطني، ووزارة العمل والشؤون الاجتِماعية، ووزارة الشؤون البلدية والقروية).


رئيس مجلِس الـوزراء





نِظـام الدفـاتِر التِجـارية
المادة الأولى:
يجب على كُل تاجِر أن يُمسك الدفاتِر التِجارية التي تستلزمِها طبيعة تِجارتُه وأهميتُها بطريقة تكفل بيان مركزه المالي بدِقة، وبيان ما له من حقوق وما عليه من التِزامات مُتعلِقة بتِجارتِه، ويجب أن تكون هذه الدفاتِر مُنتظِمة وباللغة العربية، ويجب أن يُمسِك على الأقل الدفاتِر الآتية:
- دفتر اليومية الأصلي.
- دفتر الجرد.
- الدفتر الأُستاذ العام.
ويُعفى من مسك هذه الدفاتِر التاجِر الذي لا يزيد رأس مالِه على مائة ألف ريال.

المادة الثانية:
يجوز أن تُدون البيانات الخاصة بالدفاتِر التِجارية عن طريق الحاسب الآلي وذلك بالنسبة للمؤسسات والشركات التي تستخدم الحاسب الآلي في حساباتِها، وتُحدِد اللائحة التنفيذية الإجراءات والقواعِد التي تكفل صِحة وسلامة البيانات التي يُثبِتُها الحاسب الآلي.

المادة الثالثة:
تُقيد في دفتر اليومية الأصلي جميع العمليات المالية التي يقوم بِها التاجِر وكذلك مسحوباتِه الشخصية، ويتم هذا القيد يوماً بيوم بالتفصيل باستثناء المسحوبات الشخصية التي يمكِن أن تُقيد إجمالاً شهراً بشهر، ويجوز للتاجِر أن يستعمل دفاتِر يومية مُساعِدة لإثبات تفاصيل الأنواع المُختلِفة من العمليات المالية، ويكتفي في هذه الحالة بتقييد إجمالي لهذه العمليات في دفتر اليومية الأصلي في فترات مُنتظِمة من واقع هذه الدفاتِر، فإذا لم يتبِع هذا الإجراء اُعتُبِر كُل دفتر مُساعِد دفتراً أصلياً.

المادة الرابعة:
تُقيد في دفتر الجرد تفاصيل البِضاعة الموجودة لدى التاجِر في آخر سنتِه المالية، أو بيان إجمالي عنها إذا كانت تفاصيلِها وارِدة بدفاتر أو قوائم مُستقِلة، وفي هذه الحالة تُعتبر هذه الدفاتِر أو القوائم جُزءاً مُتمِماً للدفتر المذكور، كما تُقيد بدفتر الجرد صورة من قائمة المركز المالي للتاجِر في كُل سنة إذا لم تُقيد في دفتر آخر.

المادة الخامسة:
تُرحَّل إلى دفتر الأُستاذ العام العمليات المالية ذات الطبيعة الواحِدة من دفتر اليومية بحيث يمكِن استخلاص نتيجة كُلِ حساب على حِدة بسهولة في أي وقت.

المادة السادسة:
على التاجِر أن يحتفِظ بصورة طِبق الأصل من جميع المُراسلات والوثائق المُتعلِقة بتجارتِه الصادِرة منه والوارِدة إليه، ويكون الحفظ بطريقة مُنتظِمة تسهل معها مُراجعة القيود الحسابية وتكفل عند اللُزوم التحقُق من الأرباح والخسائر.
المادة السابعة:
يجب أن تكون الدفاتِر المنصوص عليها في هذا النِظام وِفقاً للنموذج الذي تُحدِده وزارة التِجارة، على أن تكون صفحات هذه الدفاتِر مُرقمة.

المادة الثامنة:
على التاجِر وورثتِه الاحتِفاظ بالدفاتِر المنصوص عليها في هذا النِظام والمُراسلات والمُستندات المُشار إليها في المادة السادسة مُدة عشر سنوات على الأقل.

المادة التاسعة:
يُفترض أن جميع القيود المُدونة في دفاتِر التاجِر قد دوِنت بعلمه ورضاه ما لم يُقِم الدليل على عكس ذلك.

المادة العاشرة:
للجهة القضائية المُختصة عند نظر الدعوى أن تُقرِر من تلقاء نفسِها أو بناءً على طلب أحد الخصوم تقديم الدفاتِر لفحص القيود المُتعلِقة بالموضوع المُتنازع فيه واستخلاص ما ترى استخلاصِه مِنها. وللجهة القضائية المُختصة عند امتِناع التاجِر عن تقديم دفاتِره أن تعتبر امتِناعه بمثابة قرينة على صِحة الوقائع المُراد إثباتُها بالدفاتِر.

المادة الحادية عشرة:
يتولى ضبط ما يقع من مُخالفات لأحكام هذا النِظام والقرارات الصادِرة تنفيذا له موظفون يصدُر بتعيينُهم قرار من وزير التِجارة.

المادة الثانية عشرة:
كُل مُخالفة لأحكام هذا النِظام أو اللوائح والقرارات الصادِرة تنفيذاً له يُعاقب مُرتكِبُها بغرامة لا تقِل عن خمسة آلاف ريال ولا تزيد على خمسين ألف ريال.

المادة الثالثة عشرة:
يختص ديوان المظالم بتوقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النِظام.

المادة الرابعة عشرة:
تُلغى أحكام المواد (السادسة، السابعة، الثامنة، التاسعة، والعاشرة) من نِظام المحكمة التِجارية الصادِر بالأمر رقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ، وكُل حُكم يتعارض مع أحكام هذا النِظام.

المادة الخامسة عشرة:
على وزير التِجارة إصدار اللوائح والقرارات اللازِمة لتنفيذ هذا النِظام.

المادة السادسة عشرة:
يُنشر هذا النِظام في الجريدة الرسمية، ويُعمل بِه بعد ستة أشهُر من تاريخ نشرِه .




نِظـام الشـركات المِهنيـة
المادة الأولى:
للأشخاص المُرخص لهم بمُزاولة مِهنة حُرة أن يكوِّنوا فيما بينهُم شركات مدنية تتمتع بالشخصية المعنوية وذلك وِفقاً لأحكام هذا النِظام. ويجوز للمِهنيين السعوديين المُرخص لهم مُشاركة شركات مِهنية أجنبية مُتخصِصة بالشروط التي يُحدِدُها وزير التِجارة.

المادة الثانية:
تهدِّف الشركة المِهنية إلى المُزاولة المُشتركة لمهنة حُرة واحِدة.

المادة الثالثة:
لا يجوز للشخص الواحِد أن يشترِك في أكثر من شركة تُمارِس ذات المِهنة، كما لا يجوز له أن يُزاول المِهنة عن غير طريق الشركة إلا بموافقة جميع الشُركاء، وإذا أخل أحد الشُركاء بهذا الالتِزام كانت الأتعاب التي حصل عليها من حق الشركة.

المادة الرابعة:
يحظُر على الشركة المِهنية القيام بأعمال المِهنة إلا من خِلال الشُركاء، ومع ذلك يمكِن للشركة الاستِعانة بمُعاونين من المُرخص لهم بمُزاولة المِهنة يعملون تحت إشراف الشركة ومسئوليتِها.

المادة الخامسة:
يُبيِّن عقد الشركة حدود اختصاصات وسُلُّطات الشُركاء والشركة فيما يتعلق بمُزاولة المِهنة.

المادة السادسة:
لا يجوز أن تتحول الشركة المِهنية إلى نوع آخر من أنواع الشركات.

المادة السابعة:
تختص وزارة التِجارة بالترخيص بتأسيس الشركات المِهنية وتُقدَّم طلبات الترخيص بالتأسيس وِفقاً للائحة تنظِم ذلك يُصدِرُها وزير التِجارة.

المادة الثامنة:
تُقيد الشركات المهنية في السجِل المُعد لذلك بوزارة التِجارة، ويُسمى سجِل الشركات المِهنية، ويصدُر بتنظيم هذا السجِل وإجراءات القيد فيه قرار من وزير التِجارة، وتستوفى من هذه الشركات الرسوم المُقررة على شركات التضامُن وِفقاً لنِظام السجِل التِجاري.

المادة التاسعة:
يُحدِد وزير التِجارة بقرار مِنه طريقة شهر الشركات المِهنية بالنسبة لإنشائها وانقضائها وكُل تعديل يطرأ عليها.
المادة العاشرة:
يجب أن يتضمن عقد الشركة بصِفة خاصة البيانات الآتية:
1- اسـم وغـرض الشـركة. 2- مــــــركز الشـــــــركة.
3- مُــــدة الشـــركة. 4- اســم ومــوطـن كُل شــــريك.
5- رأس المال وكيفية توزيعه. 6- بـدء الســنة المــالية وانتِهــاؤها.
7- كيفـية إدارة الشــركة. 8- طريقة توزيع صافي الإيرادات والخسائر.

المادة الحادية عشرة:
يتكون اسم الشركة من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما يُنبئ عن وجود الشركة والمِهنة التي تُمارسُها، وفي حالة انسِحاب أحد الشُركاء أو عجزه عن العمل المِهني أو وفاتِه، يجوز الاحتِفاظ باسمه ضمن اسم الشرِكة وذلك بالاتِفاق معه أو مع ورثتِه حسب الأحوال.

المادة الثانية عشرة:
يُقسم رأس مال الشركة إلى حِصص مُتساوية، ويجوز أن تكون حِصة الشريك نقدية أو عينية أو حِصة بالعمل. ولا تدخُل الحِصة بالعمل في تكوِّن رأس المال، ولا يجوز أن تكون حِصص الشُركاء مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول.

المادة الثالثة عشرة:
يُحدِد عقد الشركة الشريك أو الشُركاء المنوط بِهم إدارتُها، كما يُحدِد الشريك الذي يُمثِلُها أمام الغير، ويجوز أن يتم ذلك في اتِفاق مُستقِل، ويبيِّن عقد الشركة شروط تعيين المُديرين وسُلَّطاتِهم ومُكافآتِهم ومُدة إدارتِهم للشركة وطريقة عزلِهم.

المادة الرابعة عشرة:
لا يجوز أن تتضمن سُلطة المُدير أو المُديرين إخضاع باقي الشُركاء له في مُمارستِهم للمِهنة.

المادة الخامسة عشرة:
يُسأل المُدير أو المُديرون بصفة شخصية أو بالتضامُن بحسب الأحوال تِجاه الشركة أو الغير عن مُخالفة الأنظِمة أو اللوائح أو عقد الشركة أو عن الخطأ في الإدارة، وتُحدِد الجِهة القضائية المُختصة في حالة الحُكم بالتعويض مع تعدُد المُديرين مقدار التعويض الذي يتحملُه كُلِ مِنهُم.

المادة السادسة عشرة:
تصدُر القرارات المُتعلِقة بالشركة التي تُجاوز سُلَّطات المُديرين في اجتِماع يُدعى إليه جميع الشُركاء، ولا يكون الاجتِماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد الشُركاء على الأقل، وتصدُر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين ما لم ينُص عقد الشركة على نسبة أعلى، ويكون لكُلِِ شريك صوت واحد مهما تعددت الحِصص التي يملُكها ما لم يتفق الشُركاء على غير ذلك، ومع ذلك لا تكون القرارات المُتعلِقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع، ويُبيِّن عقد الشركة كيفية اتِخاذ القرارات في الشركة المُكونة من شريكين.
المادة السابعة عشرة:
يكون لكافة الشُركاء الحق في الإطلاع على حسابات ووثائق الشركة وِفقاً للإجراءات والمواعيد التي يُبينُها عقدُها.

المادة الثامنة عشرة:
تُعتبر الأتعاب الناشئة عن النشاط المِهني للشُركاء إيراداً للشركة يُدفع إليها مُباشرة، ويُبيِّن عقد الشركة كيفية توزيع صافي الإيراد على الشُركاء، وفي حالة عدم ورود نص يُحدِد حِصة كُل شريك في صافي الإيرادات، توزع بالتساوي بين الشُركاء بغض النظر عن نِسبة المُشاركة في رأس المال.

المادة التاسعة عشرة:
يجوز للشريك الانسِحاب من الشركة عن طريق التنازُل بعِوض أو بدون عِوض للشركة أو الشُركاء أو للغير من المُرخص لهُم بمُزاولة المِهنة وِفقاً للشروط التي ينُص عليها عقد الشركة، وإذا كان التنازُل للغير فيُشترط موافقة باقي الشُركاء ما لم ينُص عقد الشركة على خِلاف ذلك، ويجب على الشريك الذي يرغب في التنازُل عن حِصصِه للغير أن يُخطِر الشركة وباقي الشُركاء عن طريق المُدير بشروط التنازُل، ويكون للشركة بعد موافقة باقي الشُركاء الأولوية في استِرداد الحِصص المُتنازل عنها بثمنِها الحقيقي على أن يُخفض رأس مال الشركة بمقدار القيمة الاسمية لتلك الحِصص، وإذا لم تسترِد الشركة الحِصص المُتنازل عنها للغير جاز لكُلِ شريك أن يطُلب استِرداد هذه الحِصص، فإذا استعمل حق الاستِرداد أكثر من شريك قُسِمت هذه الحِصص بينهُم بنسبة مُشاركة كُل مِنهُم في رأس المال.

المادة العشرون:
إذا قررت الشركة عدم الموافقة على قبول مُشاركة الشخص الذي سيحل محل الشريك المُنسحِب ولم تُقرِر هي أو أي من الشُركاء استِرداد تلك الحِصص على النحو المُشار إليه بالمادة السابِقة تعين على الشركة البحث عن شخص آخر من المُرخص لهُم بمُزاولة المِهنة ليحل محل الشريك المُنسحِب، وذلك خِلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار بالرغبة في التنازُل وإلا ترتب على ذلك انقِضاء الشركة.

المادة الحادية والعشرون:
لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة، ولا يكتسِب ورثتُه صِفة الشريك، ويكون لهُم خِلال عام واحد من تاريخ وفاة مورِثهُم التنازُل عن حِصة مورِثهِم وِفقاً لأحكام التنازُل عن الحِصص الوارِدة بهذا النِظام.

المادة الثانية والعشرون:
يُسَّأل الشُركاء مسئولية شخصية وعلى وجه التضامُن في مواجهة الغير عن ديون الشركة، ولا تجوز مُطالبة الشُركاء بديون الشركة قبل إعذارها وإعطائها مُهلة كافية للوفاء، ومع ذلك يجوز أن ينُص عقد الشركة في العلاقة بين الشُركاء على النسبة التي يتحملُها كُل شريك من ديون الشركة.

المادة الثالثة والعشرون:
يترتب على حِرمان أحد الشُركاء من مُزاولة المِهنة بقرار من السُلطة المُختصة استبعادُه من الشركة، وفي هذه الحالة يسترِد نصيبُه في أموال الشركة وِفقاً لآخر جرد. ويُبيِّن عقد الشركة الآثار المُترتِبة على وقف أحد الشُركاء بصِفة مؤقتة عن مُزاولة المِهنة.
المادة الرابعة والعشرون:
تسري على الشركات المِهنية أحكام نِظام الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النِظام، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات.

المادة الخامسة والعشرون:
يُنشر هذا النِظام في الجريدة الرسمية، ويُعمل بِه بعد ستة أشهُر من تاريخ نشرِه .




مُذكِرة إيضـاحية
لنِظـام الشـركات المِهنيـة

صدر قرار مجلِس الوزراء رقم (17) وتاريخ 20/01/1402هـ، الذي جاء البند (رابِعاً) منه ما يلي:
" يُراعى في تطبيق نِظام الشركات تفسيره وِفقاً للقواعِد الآتية:
رابِعاً – ( أ ) للمهنيين الذين تتوفر لديهم الشروط المُقررة لمُزاولة المِهنة بعد حصول كُلٍ مِنهُم على الترخيص اللازِم لمُزاولتِها أن يكوِّنوا شركات تضامُن مِهنية وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكات.
(ب) لا يلزم قيد الشركات المِهنية في السِجل التِجاري، وعلى وزارة التِجارة إعداد سجِل خاص يُسمى سجِل الشركات المهنية لقيد هذا النوع من الشركات، ويقوم هذا السجِل مقام السجِل التِجاري المنصوص عليه في نِظام الشركات.
(ت) على وزارة التِجارة دراسة وضع الشركات المِهنية واقتِراح التنظيم اللازِم لها ورفعِه إلى مجلس الوزراء ".
وتبدو أهمية الحاجة إلى تنظيم مُتكامِل للشركات المِهنية، مُعادِلة لأهمية هذا النوع مِن الشركات المدنية بصفة عامة، ذلك أن الظروف التي تُحيط بأرباب المِهن الحُرة تنطوي على صعوبات في المُمارسة الفردية لتلك المِهن، فمن يُمارِس المِهنة على سبيل الإنفِراد لا يتمكن – في غالب الأحوال – من إنجاز الخِدمة المطلوبة بالسُرعة المُناسِبة. وعكس ذلك، فإن الذي يتعامل مع شركة يجد نفسه أمام فريق من المُتخصصين على مُستوى من القُدرة في إنجاز غير ضئيل، وعلى مُستوى من الكفاءة يُمكِنه من التصدي للمُشكِلات التي يُمكِن أن يتطلب حل الواحِدة مِنها بجوانبِها المُختلِفة أكثر من جُهد مُتخصِص في نِطاق المِهنة الواحِدة، فالجماعة تفوق الفرد في إنجاز العمل بصورة أفضل كماً وكيفاً.
يُضاف إلى ذلك أن من يستعين بخدمات هذه الشركات يستطيع أن يُقاضي الشركة المِهنية وصولاً إلى نوع من المسئولية على كُل الشُركاء بدلاً من المسئولية الفردية لرب المِهنة خارِج إطار هذا النوع من الشركات، أي أن الشركة المِهنية تُمثِل بالنسبة للمُتعاملين معها نوعاً من الضمان أقوى من الضمان الفردي. كما تبدو أهمية الشركات المِهنية أيضاً فيما توفِرُه من مُميزات لأعضائها الذين قد لا تكون لديهم – مُنفردين – المقدِرة المالية والفنية لتوفير الإمكانيات اللازِمة لمُمارسة المِهنة.
والشركة المِهنية بهذه المثابة عِبارة عن شخص معنوي يُنشأ بالاتِفاق بين عِدة أشخاص هم بحسب الأصل أشخاص طبيعيون يُمارِسون المِهن الحُرة في ظِل حماية نظامية، وأصحاب المِهن الحُرة الذي يعنيهم هذا النِظام هم الأطِباء والمُهندِسون ومن في حُكمِهم، أمَّا الحرفيون على اختِلاف تخصُصاتِهم، فإن هذا النِظام لا ينطبق عليهم.
ولمَّا كان من غير المُلائم إخضاع الشركات المِهنية – وهي شركات مدنية بطبيعتِها إذ أن أصحاب المِهن الحُرة ليسوا تُجاراً – إلى أحكام شركات التضامُن التي نضمها الباب الثاني من نِظام الشركات، للاختِلاف البيِّن فيما بينهُما من حيث هدف الشركة، وطبيعتِها، وما يجمع الشُركاء من سِمات في كُلٍ مِنهُما، فقد تم إعداد " نِظـام الشـركات المِهنيـة " المُرفق.
وقد أجاز النِظام للأشخاص المُرخص لهم بمُزاولة مِهنة حُرة أن يكوِّنوا فيما بينِهم شركات مِهنية تهدِف إلى المُزاولة المُشتركة لمِهنة حُرة واحدة. وقد سمح النِظام لأصحاب المِهن الحُرة من السعوديين المُرخص لهم بمُشاركة شركات مِهنية أجنبية مُتخصِصة بالشروط التي يُحدِدُها وزير التِجارة ويحظُر على هذه الشركات مُمارسة المِهنة إلا من خِلال الشُركاء فيها.
كما يحظُر على الشريك أن يُزاوِل المِهنة عن غير طريق الشركة، ولا يجوز له أن يشترك في شركة أُخرى تُمارِس ذات المِهنة.
ونص النِظام على اختِصاص وزارة التِجارة بالترخيص بتأسيس الشركات المِهنية وتقدِم طلبات الترخيص بالتأسيس وِفقاً للائحة تنظيم ذلك يُصدِرُها وزير التِجارة، كما أوجب المشروع أن تُقيد تلك الشركات في سجِل يُعد لذلك بوزارة التِجارة حسب نوع المِهنة التي تُمارِسُها الشركة، ويُصدِر بتنظيم هذا السجِل وإجراءات القيد فيه قرار من وزير التِجارة الذي يُحدِد أيضاً بقرار مِنه طريقة شهر تلك الشركات وتستوفى من هذه الشركات عند تسجيلِها في السجِل المُشار إليه الرسوم المُقررة على شركات التضامُن عند قيدِها في السجِل التِجاري وِفقاً لما يقضي به نِظام السجِل التِجاري بالنسبة لمقدار هذه الرسوم وكيفية استيفائها.
وأجاز النِظام أن يكون اسم الشركة مُكوناً من اسم شريك واحد أو أكثر بشرط أن يكون مقروناً بما يُنبِئ عن وجود الشركة والمِهنة التي تُمارِسُها، وفي حالة انسِحاب أحد الشُركاء أو عجزِه عن العمل المِهني أو وفاتِه – أجاز النِظام الاحتِفاظ باسمه ضمن اسم الشركة – وذلك بالاتِفاق معه أو مع ورثتِه بحسب الأحوال.
وأشار النِظام إلى تقسيم رأس مال الشركة إلى حِصص مُتساوية، وأجاز أن تكون حِصة الشريك نقدية أو عينية أو حِصة بالعمل، ولا تدخُل الأخيرة في تكون رأس المال وحظر النِظام أن يكون حِصص الشُركاء مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول.
وبالنسبة لإدارة الشركة اعتبر النِظام كُلَ شريك في الشركة مُديراً لها ما لم يُحدِد عقد الشركة شريكاً أو أكثر يكون منوطاً به إدارة الشركة، كما أجاز أن يُحدد المُدير أو المُديرون في اتِفاق مُستقِل، وترك النِظام لعقد الشركة تحديد شروط تعيين المُديرين وسُلطاتِهم ومُكافآتِهم ومُدة إدارتِهم للشركة وطريقة عزلِهم. وحظر النِظام أن تتضمن سُلطة المُدير أو المُديرين إخضاع باقي الشُركاء له في مُمارستِهم للمِهنة.
ونظم مسئولية المُدير تجاه الشركة وتجاه الغير عن مُخالفة الأنظِمة واللوائح أو نِظام الشركة أو عن الخطأ في الإدارة.
وبين النِظام كيفية اتِخاذ القرارات المُتعلِقة بالشركة، وشروط صِحة اجتِماع الشُركاء والأغلبية اللازِمة لإصدار القرارات، وجعل النِظام لكُل شريك صوتاً واحِداً مهما تعددت حِصصُه التي يملِكُها في الشركة. وأوجب النِظام أن يُبين عقد الشركة كيفية اتِخاذ القرارات في الشركة المُكونة من شريكين.
ونص النِظام على حق كافة الشُركاء في الإطلاع على حسابات ووثائق الشركة وِفقاً للإجراءات والمواعيد التي يُبينُها عقدُها.
ونص النِظام على اعتِبار الأتعاب الناشئة عن النشاط المِهني للشُركاء إيراداً للشركة يُدفع إليها مُباشرة، وأوكل النِظام لعقد الشركة بيان كيفية توزيع صافي الإيراد على الشُركاء، ولم يشترط النِظام أن يتم هذا التوزيع بنسبة المُشاركة في رأس المال، وأجاز في حالة عدم ورود نص في هذا الشأن – في عقد الشركة – أن يوزع صافي الإيراد بالتساوي بين الشُركاء.
وأجاز النِظام للشريك الانسِحاب من الشركة عن طريق التنازُل عن حِصصُه للشركة أو الشُركاء أو للغير، وبين النِظام أثر هذا التنازُل في كُل حالة. كما نص النِظام على أنه لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة وعلى ألاَّ يكتسِب ورثة الشرك المُتوفى صِفة الشريك، ونص النِظام على أن لهُم – خِلال عام واحد من تاريخ وفاة مورِثُهم – التنازُل عن حِصة مورِثُهم وِفقاً لأحكام التنازُل عن الحِصص الوارِدة بالنِظام.
ونص النِظام على أن يُسأل الشُركاء مسئولية شخصية وعلى وجه التضامُن في مواجهة الغير عن ديون الشركة.
وعالج النِظام حالة حِرمان أحد الشُركاء من مُزاولة المِهنة بقرار من السُلطة المُختصة بأن رتب على ذلك استبعادِه من الشركة على أن يسترِد نصيبُه من أموالِها وِفقاً لآخر جرد أجرته الشركة، وتُرِك لعقد الشركة بيان الآثار المُترتِبة على وقف أحد الشُركاء بصِفة مؤقتة عن مُزاولة المِهنة.
واختتم النِظام أحكامِه بالنص على سريان أحكام نِظام الشركات – على الشركات المِهنية – فيما لم يرِد بشأنه نص في نِظام الشركات المِهنية، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات.





نِظـام المُحـاسبين القـانونيين
المادة الأولى:
لا يجوز لأي شخص طبيعي أو معنوي مُزاولة مِهنة مُراجعة الحِسابات إلا إذا كان اسمُه مُقيداً في سجِل المُحاسبين القانونيين لدى وزارة التِجارة.

شـروط القـيد في السـجِل
المادة الثانية:
يٌشترط فيمن يُقيد في سجِل المُحاسبين القانونيين أن يكون:
1- سعودي الجنسية.
2- كامل الأهلية.
3- حسن السيرة والسلوك، وغير محكوم عليه بحد شرعي أو في جريمة مُخِلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكُن قد رُد إليه اعتِبارُه وألاَّ يكون قد صدر ضدِه قرار تأديبي بالفصل من الخِدمة الحكومية ما لم يكُن قد مضى على صدور القرار التأديبي ثلاث سنوات.
4- حاصِلاً على درجة البكالوريوس (تخصُص مُحاسبة) أو أي شهادة أُخرى تُعتبرِهُا الجِهة المُختصة بمُعادلة الشهادات مُعادلة لها.
5- لديه خِبرة علمية في أعمال مُحاسبية بعد الحصول على المؤهل المُشار إليه في الفقرة (4) السابِقة لدى إحدى الجِهات التالية:
أ‌- مكاتب المُحاسبين القانونيين التي تعتمدُها الهيئة السعودية للمُحاسبين القانونيين المنصوص عليها في هذا النِظام طِبقاً للضوابط التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية، وذلك لمُدة لا تقِل عن ثلاث سنوات تُخفض إلى سنتين إذا كان طالب القيد حاصِلاً على درجة الماجستير في المُحاسبة أو ما يُعادِلُها، وإلى سنة واحِدة إذا كان حاصِلاً على درجة الدُكتوراه في المُحاسبة أو ما يُعادِلُها.
ب‌- الجِهات الحُكومية أو الشركات أو المؤسسات الفردية طِبقاً للشروط والمُدد التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية، على ألاَّ تقِل عن المُدد المُشار إليها في الفقرة (أ) السابِقة.
6- عضواً أساسياً بالهيئة السعودية للمُحاسبين القانونيين.
7- مُتفرِغاً لمُزاولة المِهنة، ومع ذلك يجوز للمُحاسِب القانوني الجمع بين المِهنة ومُزاولة الأعمال التي لا تتعارض مع سلوك وآداب المِهنة طِبقاً للضوابِط التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية.

إجـراءات القـيد في السـجِل
المادة الثالثة:
تُشكل بقرار من وزير التِجارة لجنة للنظر في طلبات القيد في سجِل المُحاسبين القانونيين برئاسة موظف من وزارة التِجارة لا تقِل مرتبتِه عن المرتبة الرابعة عشرة، وعضوية كُلٌ مِن:
1- مُستشار قانوني سعوديِّ يُعيِّنه وزير التِجارة.
2- مُحاسِب قانوني سعوديِّ يُرشِحه مجلِس إدارة الهيئة السعودية للمُحاسبين القانونيين من المُزاولين للمِهنة مُدة لا تقِل عن خمس سنوات.
وعلى لجنة القيد في سجِل المُحاسبين أن تبِت في الطلب خِلال المُدة التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية، ولن يكون قرارُها مُسبِباً، ويتم التظلُم من هذا القرار أمام ديوان المظالم.

المادة الرابعة:
يُدفع عند طلب القيد وعند كُل تجديد رسم قدرُه ألف ريال للأشخاص الطبيعيين.

المادة الخامسة:
يُمنح المُحاسِب القانوني فرداً كان أو شركة – بعد قيده – ترخيصاً بمُزالة المِهنة موقعاً مِن رئيس لجنة القيد موضحاً به رقم القيد وتاريخه، ويُعتبر الترخيص نافِذاً لمُدة خمس سنوات، ويُجدد لمُدد مُماثِلة بناءً على طلب يُقدم قبل انتِهائه بتسعين يوماً على الأقل.

التِزامـات المُحـاسِب القـانوني
المادة السادسة:
يجب على المُحاسِب القانوني المُرخص له أن يُزاول المِهنة فعلاً وأن يُخطِر الجِهة المُختصة بوزارة التِجارة بعنوان مكتبه وبكُل تغيير يطرأ على هذا العنوان، وذلك خِلال المواعيد التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية، ويترتب على عدم الإخطار في المواعيد المذكورة صِحة إبلاغه على عنوانه الموجود. كما يجب على المُحاسِب القانوني المُرخص له أن يُشعِر الجِهة المُختصة بوزارة التِجارة عند فتح أي فرع آخر له.

المادة السابعة:
يجب التوقيع على تقارير المُراجعة الصادِرة من المكتب من المُحاسِب المُرخص له نفسُه إذا كان فرداً أو من الشريك الذي شارك أو أشرف على المُراجعة فِعلاً بالنسبة لشركات المُحاسبة، ولا يجوز إنابة شخص آخر في التوقيع.

المادة الثامنة:
يجب على المُحاسِب القانوني أن يتخذ اسمِه الشخصي عنواناً لمكتبِه، ويجب وضع الترخيص الممنوح له في مكان بارِز من المكتب.

المادة التاسعة:
يجب على المُحاسِب القانوني فرداً كان أو شركة، أن يُقرِن اسمه برقم الترخيص وتاريخه في جميع مطبوعاتِه ومُراسلاتِه وجميع ما يصدُر عنه من تقارير وبيانات، كما يجب عليه أن يُزوِد الهيئة السعودية للمُحاسبين القانونيين بالبيانات اللازِمة عن نشاطِه طِبقاً لما تُحدِدُه اللائحة التنفيذية.

المادة العاشرة:
يجب على المُحاسِب القانوني التقيُد بسلوك وآداب المِهنة، وكذلك بمعايير المُحاسبة والمُراجعة والمعايير الفنية التي تُصدِرُها الهيئة السعودية للمُحاسبين القانونيين، كما يجب على المُحاسِب القانوني التقيُد بالواجِبات المُحددة بموجب الأنظِمة واللوائح.
المادة الحادية عشرة:
يلتزم المُحاسِب القانوني بحضور عدد من الندوات التي تُحدِدُها وتعقِدُها الهيئة السعودية للمُحاسبين القانونيين.

المادة الثانية عشرة:
يجب على المُحاسِب القانوني في جميع الأحوال الاحتِفاظ بالأوراق المُقدمة من العمُلاء وأوراق عمل المُراجعة ونُسخ من الحِسابات الختامية، وذلك لمُدة لا تقِل عن عشر سنوات من تاريخ إصدار تقريره عن كُل سنة مالية تتم مُراجعتِها.

المادة الثالثة عشرة:
لا يجوز للمُحاسِب القانوني أن يُراجِع حسابات الشركات أو المؤسسات التي يكون له مصلحة مُباشرة أو غير مُباشرة فيها، وذلك طِبقاً لما تُحدِدُه اللائحة التنفيذية.

المادة الرابعة عشرة:
لا يجوز للمُحاسِب القانوني مُراجعة حِسابات شركات المُساهمة وحسابات البنوك والمؤسسات العامة إلا إذا مارس المِهنة مُدة لا تقِل عن خمس سنوات بعد حصولِه على الترخيص.

المادة الخامسة عشرة:
يُسأل المُحاسِب القانوني عن تعويض الضرر الذي يُصيب العميل أو الغير بسبب الأخطاء الواقِعة مِنه في أداء عملِه، وتكون المسئولية تضامُنية بالنسبة للشُركاء في شركت المُحاسبة.

المادة السادسة عشرة:
يجب على المُحاسِب القانوني – فرداً كان أو شركة – توظيف نسبة مُعينة من السعوديين من مجموع موظفيه، وتُحدِد اللائحة التنفيذية هذه النسبة دون إخلال بما يقصي به نِظام العمل والعُمال.

المادة السابعة عشرة:
يجب على المُحاسِب القانوني إذا توقف عن مُزاولة المِهنة لأي سبب من الأسباب بصورة مؤقتة أو نهائية أن يُخطِر الجِهة المُختصة بوزارة التِجارة بذلك خِلال الثلاثين يوماً التالية لتاريخ توقُفِه، ويُعتبر الترخيص مُنتهياً في حالة التوقُف النهائي. ودون إخلال بالجزاءات المنصوص عليها في هذا النِظام، يكون للجِهة المُختصة بوزارة التِجارة صلاحية إصدار قرار إلغاء ترخيص كُل مُحاسِب توقف عن مُزاولة المِهنة ولم يتقدم بالإخطار المنصوص عليه في هذه المادة خِلال الموعد المُحدد بعد التحقُق من الواقِعة المُتوجِبة لذلك وسماع أقوال المُحاسِب، وإذا أخطر المُحاسِب ولم يحضُر خِلال مُدة الثلاثين يوماً التالية لتاريخ إخطارِه فيتم إلغاء ترخيصُه دون سماع أقوالِه، ويجوز التظلُم من قرار إلغاء الترخيص أمام ديوان المظالم، ولا يترتب على إلغاء الترخيص إلغاء العضوية بالهيئة.

المادة الثامنة عشرة:
في حالة توقُف المُحاسِب القانوني عن مُزاولة مِهنتِه نهائياً أو لمُدة يترتب عليها الإضرار بالعُملاء أو الغير، تتم تصفية جميع المُعاملات المُعلقة لديه والحقوق والالتِزامات المُترتِبة على ذلك طِبقاً للقواعِد والإجراءات التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية.
الهيئة السعودية للمُحـاسبين القـانونيين
المادة التاسعة عشرة:
تُنشأ هيئة تُسمى ( الهيئة السعودية للمُحـاسبين القـانونيين ) تعمل تحت إشراف وزارة التِجارة للنُهوض بمِهنة المُحاسبة والمُراجعة وكُل ما مِن شأنِه تطوير هذه المِهنة والارتِفاع بمُستواها ولها على الأخص ما يلي:
1- مُراجعة وتطوير واعتِماد معايير المُحاسبة والمراجعة.
2- وضع القواعِد اللازِمة لامتِحان الحصول على شهادة الزمالة، على أن يشمل ذلك الجوانِب المِهنية والعملية والعلمية لمِهنة المُراجعة بما في ذلك الأنظِمة ذات العلاقة بالمِهنة.
3- تنظيم دورات التعليم المُستمِر.
4- إعداد البحوث والدِراسات الخاصة بالمُحاسبة والمُراجعة وما يتصل بِهما.
5- إصدار الدوريات والكُتب والنشرات في موضوعات المُحاسبة والمُراجعة.
6- وضع التنظيم المُناسِب للرقابة الميدانية للتأكُد من قيام المُحاسِب القانوني بتطبيق معايير المُحاسبة والمُراجعة والتقيُد بأحكام هذا النِظام ولوائحه.
7- المُشاركة في الندوات واللِجان المحلية والدولية المُتعلِقة بمِهنة المُحاسبة والمُراجعة.

المادة العشرون:
تتكون الهيئة مِن:
1- أعضاء أساسيين، وهُم:
أ‌- جميع المُحاسبين القانونيين المُرخص لهم بمُزاولة المِهنة في المملكة وقت العمل بهذا النِظام، على أن يلتزِموا بحضور الدورات التي تعقِدُها الهيئة لهُم واجتياز الاختِبار خِلال مُدة لا تتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ بدء البرنامج المُعد لذلك ما لم يحصلوا على شهادة الزمالة المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة التاسعة عشرة من هذا النِظام.
ب‌- من تتوفر لديهم المؤهلات المنصوص عليها في الفقرة (4) من المادة الثانية من هذا النِظام، بشرط الحصول على شهادة الزمالة المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة التاسعة عشرة من هذه النِظام.
2- أعضاء مُنتسِبين، وهُم من يتقدمون بطلب العضوية ممن تتوفر لديهم المؤهلات المُشار إليها في الفقرة (4) من المادة الثانية من هذا النِظام.

المادة الحادية والعشرون:
يكون مقر الهيئة في مدينة الريـاض، ويجوز إنشاء مكاتِب تابِعة لها داخل المملكة.

المادة الثانية والعشرون:
يكون للهيئة جمعية عمومية تتكون من جميع الأعضاء الأساسيين الذين سددوا اشتراكاتِهم السنوية، وتعقِد الجمعية العمومية للهيئة اجتماعاتِها العادية أو الاستثنائية بحضور أغلبية أعضائها، فإذا لم يتوفر النِصاب اللازِم للاجتِماع وجِهت دعوة لموعِد لاحِق يُعقد خِلال الثلاثين يوماً التالية للموعِد السابِق، ويكون اجتِماع الجمعية العمومية للهيئة في هذا الموعِد صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. وتصدُر قرارات الجمعية العمومية للهيئة بأغلبية أصوات الحاضرين، وفي حالة التساوي يكون صوت الرئيس مُرجحاً. ويتم عقد الاجتِماعات العادية للجمعية العمومية للهيئة في موعد يُحدد في بداية كُل عام مالي للهيئة، ويجوز للجمعية العمومية للهيئة أن تعقِد اجتِماعاً استثنائياً كُلما طلب ذلك خُمَّس أعضائها أو مجلِس إدارة الهيئة. ويُعِد مجلِس إدارة الهيئة جدول أعمال الجمعية العمومية للهيئة.

المادة الثالثة والعشرون:
تختص الجمعية العمومية للهيئة بما يلي:
1- الموافقة على النِظام الداخلي للهيئة.
2- إقرار ميزانية الهيئة السنوية وحساباتِها الختامية لكُل سنة، وتعيين مُراقِب لحساباتِها وتحديد مُكافآتِه.
3- إقرار خُطة العمل السنوية التي يُقدِمُها مجلِس الإدارة واعتِماد تقريره السنوي عن نشاط الهيئة.
4- انتِخاب مُمثلي المُحاسبين القانونيين في مجلِس إدارة الهيئة.
5- مُناقشة كُل ما يرِد بجدول أعمالِها من أمور تدخُل في نِطاق عمل الهيئة أو اهتِماماتِها.

المادة الرابعة والعشرون:
يُدير الهيئة مجلِس إدارة مُكون من ثلاثة عشر عضواً، ويتم تشكيله من:
1- وزيـر التِجـارة، أو مـن يُنيبُـه رئيسـاً
2- وكيل الـوزارة للتِجـارة عضـواً
3- وكيل وزارة المالية والاقتِصاد الوطني للشئون المالية والحِسابات، أو من يعيِّنُه وزير المالية والاقتِصاد الوطني على ألاَّ تقِل مرتبتِه عن المرتبة الرابعة عشرة.
عضـواً
4- نائب رئيس ديوان المُراقبة العامة، أو من يُعيِّنُه رئيس الديوان على ألاَّ تقِل مرتبتِه عن المرتبة الرابعة عشرة.
عضـواً
5- عضوين سعوديين من هيئة التدريس بقسم المُحاسبة في واحِدة أو أكثر من جامعات المملكة، يُعيِّنُهما وزير التِجارة بناءً على ترشيح وزير التعليم العالي.
6- مُمثِل لمجلِس الغُرف التِجارية والصِناعية يُعيِّنه وزير التِجارة بترشيح من مجلس الغُرف. عضـواً
7- ستة أعضاء من المُحاسبين القانونيين السعوديين المُمارسين للمِهنة يتم انتِخابِهم من قِبل الجمعية العمومية للهيئة لمُدة ثلاث سنوات قابِلة للتجديد مرة واحِدة، واستثناء من ذلك يُعيِّن هؤلاء في مجلِس الإدارة الأول بقرار من وزير التِجارة لمُدة خمس سنوات.
ويحضُر أمين عام الهيئة جلسات الإدارة دون أن يكون له صوت في إصدار القرارات. ويجتمع مجلِس الإدارة مرة على الأقل كُل تِسعين يوماً بدعوة من رئيسه أو من يُنيبُه، وعلى الرئيس توجيه الدعوة إلى الاجتِماع كُلما طلب ذلك كتابة أربعة أعضاء على الأقل. ولا تكون اجتماعات المجلِس صحيحة إلا بحضور أغلبية الأعضاء، على أن يكون من بينِهم الرئيس أو من يُنيبُه، وتصدُر قرارات المجلِس بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت يُرجح الجانب الذي صوت معُه الرئيس.

المادة الخامسة والعشرون:
يقوم مجلِس الإدارة بتصريف شؤون الهيئة ومُمارسة الصلاحيات اللازِمة لتحقيق أغراضِها ولهُ على الأخص ما يلي:
1- اقتِراح التعديلات التي يرى إدخالِها على نِظام المُحاسبين القانونيين، واقتِراح اللوائح والقرارات اللازِمة لتنفيذه وغير ذلك من الأنظِمة واللوائح ذات العلاقة بمهنة المُحاسبة والمُراجعة.
2- مُراجعة وتطوير واعتِماد معايير المُحاسبة والمُراجعة.
3- إصدار اللوائح المالية والإدارية وتحديد السنة المالية للهيئة.
4- إعداد النِظام الداخلي للهيئة.
5- تحديد الاشتِراكات المُقررة على الأعضاء وكيفية تحصيلِها.
6- تنظيم الاختِبارات اللازِمة للحصول على شهادة الزمالة، على أن يشمل ذلك الجوانب المِهنية والعملية لمُمارسة مِهنة المُراجعة، وكذلك الأنظِمة ذات العلاقة.
7- وضع برامج ودورات التعليم المُستمر.
8- تشكيل اللِجان الفنية، مثل: لجنة معايير المُحاسبة والمُراجعة، ولجنة مُراقبة جودة الأداء المِهني، ولجنة الاختِبارات والترشيحات، ولجنة التعليم المُستمر، ولجنة سلوك وآداب المِهنة وغيرها، ووضع قواعِد وإجراءات مُمارسة مهامِها.
9- تعيين أمين عام للهيئة ونائباً له، على أن يكونا من السعوديين المُستوفين للشروط المُقررة للترخيص بمُزاولة المِهنة وغير مُزاولين لها.
ويُحدِد مجلِس إدارة الهيئة واجباتِهما ومسئولياتِهما وحقوقِهما وكيفية مُعاملتِهما مالياً.

المادة السادسة والعشرون:
تتكون موارِد الهيئة من:
1- الاشتِراكات التي يُحدِدُها مجلِس الإدارة.
2- الإعانات الحكومية.
3- الهِبات والتبرُعات والوصايا التي يُقرِر مجلِس الإدارة قبولِها.
4- عائد استثمار أموال الهيئة وحصيلة نشر وبيع ما يتم إعدادُه من بحوث ودراسات ونشرات وما تُقدِمه من خدمات.

المادة السابعة والعشرون:
يكون للهيئة مُراقِب حسابات تُعيِّنه الجمعية العمومية كُل سنة من المُحاسبين القانونيين المُرخص لهُم، ويكون له حق الإطلاع على الدفاتِر والمُستندات وإبداء ما يراه من مُلاحظات، وعليه مُراجعة حسابات الهيئة وتقديم تقرير عنها إلى الجمعية العمومية، ويجب ألاَّ يكون المُراقِب أو أحد شُركائه عضواً في مجلِس إدارة الهيئة. وتُحدِد الجمعية العمومية مُكافآتِه، ولها إعادة تعيينه أو اختيار غيرِه.
واستثناء من ذلك يُعيِّن مجلِس الإدارة مُراقِب الحسابات للسنة الأولى ويُحدِد مُكافآتِه.
الجـزاءات
المادة الثامنة والعشرون:
تُطبق على من يُخالِف أحكام هذا النِظام إحدى العقوبات التالية:
1- اللوم.
2- الإنذار.
3- الإيقاف عن مُمارسة المِهنة مُدة لا تزيد عن ستة أشهُر.
4- شطب قيد المُخالِف من سجل المُحاسبين القانونيين، مع نشر القرار الصادِر بعقوبة الإيقاف وعقوبة الشطب على نفقة المُخالِف بواحِدة أو أكثر من الصُحف المحلية.

المادة التاسعة والعشرون:
مع مُراعاة ما تقضي به الأنظِمة، يتولى التحقيق في مُخالفات أحكام هذا النِظام لجنة يُشكِلُها وزير التِجارة، من: وكيل وزارة التِجارة رئيساً، ومُستشار قانوني سعوديِّ وأحد أعضاء مجلِس إدارة الهيئة، فإن رأت اللجنة أن المُخالفة تُشكِل جريمة فتقوم بإحالتِها إلى الجِهة المُختصة، وبعد الحُكم فيها تنظُر اللجنة المُشار إليها في المُخالفة من الناحية المسلكية، ولها إيقاع إحدى العقوبات التالية:
- اللوم. – الإنذار. – الإيقاف عن مُمارسة المِهنة مُدة لا تزيد على ستة أشهُر.
وللمُخالِف حق التظلُم من القرار الصادِر بإحدى العقوبات السابِقة إلى ديوان المظالم، أمَّا إن رأت لجنة التحقيق أن المُخالفة لا تُشكِل جريمة فلها بعد استِكمال التحقيق مع المُخالِف إحدى العقوبات التالية:
- اللوم. – الإنذار. – الإيقاف عن مُمارسة المِهنة مُدة لا تزيد على ستة أشهُر.
ولها أن تحفظ أوراق المُخالفة إذا رأت أنها لا تستحق إحدى العقوبات المُقررة. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون قرار اللجنة مُسبِباً، وللمُخالِف حق التظلُم من القرار الصادِر بالعقوبة إلى ديوان المظالم. أمَّا إذا رأت اللجنة تطبيق عقوبة الشطب فتُحيلِها إلى ديوان المظالم للحُكم فيها.

المادة الثلاثون:
يجوز لمن شُطِب قيدُه طِبقاً لأحكام هذا النِظام ولوائحه أن يطلُب إعادة قيده بعد انقِضاء خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الشطب، ويفصل في الطلب وزير التِجارة، وتُتبع في إعادة القيد الشروط والإجراءات المُقررة بالنسبة للقيد.

المادة الحادية والثلاثون:
لا تدخُل مُدة الإيقاف أو الشطب المنصوص عليهما في هذا النِظام في حساب المُدة الواجب توفرُها فيمن يجوز له مُراجعة حسابات شركات المُساهِمة أو مُراجعة حسابات البنوك والمؤسسات العامة المُشار إليها في المادة الرابعة عشرة من هذا النِظام.

المادة الثانية والثلاثون:
يختص ديوان المظالم بتوقيع عقوبة الشطب المنصوص عليها فيه هذا النِظام، كما يختص بنظر كافة الدعاوى التي تُقام من أو على المُحاسِب القانوني لسبب يتعلق بمُزاولتِه المِهنة طِبقاً لأحكام هذا النِظام.
المادة الثالثة والثلاثون:
تُباشِر الجِهة المُختصة بوزارة التِجارة إجراءات رفع الدعوى أمام ديوان المظالم في المُخالفة التي تنتهي فيها اللجنة المنصوص عليها في المادة التاسعة والعشرين إلى تطبيق عقوبة الشطب على المُحاسِب.

أحـكام عـامة وانتِقالية
المادة الرابعة والثلاثون:
يجوز لوزير التِجارة إلزام المُحاسِب القانوني بموافاة الوزارة بأي معلومات تطلُبها للتأكُد من أداء المُحاسِب لعملِه طِبقاً لهذا النِظام.

المادة الخامسة والثلاثون:
يتم تنظيم التعاون بين المُحاسبين المُرخص لهم طِبقاً لهذا النِظام وبين المُحاسبين القانونيين غير السعوديين طِبقاً لما تُحدِدُه اللائحة التنفيذية.

المادة السادسة والثلاثون:
يستمر العمل بالتراخيص الصادِرة للمُحاسبين القانونيين قبل نفاذ هذا النِظام شريطة أن يكون المُرخص له مُزاوِلاً للمِهنة مع التِزام مكاتب المُحاسبة الأجنبية أفراداً أو شركات، بما يلي:
1- مُشاركة مُحاسِب أو أكثر من المُحاسبين القانونيين السعوديين المُرخص لهم بمُزاولة المِهنة وذلك خِلال سنتين من تاريخ العمل بهذا النِظام، وإلا اُعتُبِر الترخيص الممنوح لها مُنتهياً، وتُحدِد اللائحة التنفيذية قواعِد ونسبة مُشاركة السعوديين في هذه المكاتِب وسُبل التأكد من تطبيقِها.
2- أن يُقيم المُحاسِب أو الشريك الأجنبي بالمملكة مُدة لا تقِل عن تسعة أشهر في السنة وأن يُزاوِل المِهنة فعلاً.

المادة السابعة والثلاثون:
يُلغي هذا النِظام نِظام المُحاسبين القانونيين الصادِر بالمرسوم الملكي رقم (م/43) وتاريخ 13/7/1394هـ، وتعديلاتِه، وكُل ما يتعارض معه من أحكام.

المادة الثامنة والثلاثون:
يُنشر هذا النِظام في الجريدة الرسمية، ويُعمل بِه بعد تسعين يوماً من تاريخ نشرِه، ويُصدِر وزير التِجارة اللوائح والقرارات اللازِمة لتنفيذه .



نِظـام السـجِل التِجـاري

المادة الأولى:
تُعِد وزارة التِجارة سجِلاً في المُدن التي يصدُر بتحديدِها قرار من وزير التِجارة يشمل جميع مناطِق المملكة، تُقيد فيه أسماء التُجار والشركات وتُدون فيه جميع البيانات المنصوص عليها في هذا النِظام.

المادة الثانية:
يجب على كُل تاجِر متى ما بلغ رأس ماله مائة ألف ريال، خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ افتِتاح محلِه التِجاري، أو من تاريخ تملُكه محلاً تجارياً، أو من تاريخ بلوغ رأس ماله النِصاب المذكور، أن يتقدم بطلب لقيد اسمه في السجِل التِجاري الذي يقع في دائرته هذا المحل سواء أكان مركزاً رئيسياً أم فرعاً أم وكالة، ويجب أن يشتمل الطلب على البيانات الآتية:
1- اسم التاجِِر بالكامِل ولقبِه ومكان ميلاده وتاريخه وجنسيته وصورة من توقيعه ومن توقيع من ينوب عنه (إن وجِد).
2- الاسم التِجاري (إن وجِد).
3- نوع النشاط التِجاري الذي يُباشِره التاجِر وتاريخ بدئه.
4- رأس مال التاجِر.
5- اسم المُدير ومكان ميلادِه وتاريخه وجنسيتِه ومحل إقامتِه بالمملكة، وحدود سُلطاتِه.
6- اسم المركز الرئيسي للتاجِر وعنوانه ورقم قيده والفروع والوكالات التابِعة له سواء أكانت داخل المملكة أم خارجِها، والنشاط التِجاري لكُل مِنها.

المادة الثالثة:
يجب على مُديري الشركات التي يتم تأسيسُها بالمملكة أن يتقدموا بطلب لقيدِا في السجِل التِجاري خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إثبات عقدِها لدى كاتِب العدل، كما يجب التقدُم بطلب قيد أي فرع لها خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إنشائه، ويجب أن تُرفق بالطلب صورة من عقد تأسيس الشركة ونِظامِها الأساسي إن وجِد، وأن يشتمل الطلب على البيانات الآتية:
1- نوع الشركة واسمِها التِجاري.
2- النشاط الذي تُباشِره الشركة.
3- رأس مال الشركة.
4- تاريخ ابتداء الشركة وتاريخ انتهائها.
5- أسماء الشُركاء المُتضامِنين في شركات التضامُن أو التوصية، ومكان ميلاد كُل مِنهُم وتاريخه وعنوانه وجنسيته.
6- أسماء مُديري الشركة وأسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع باسمِها ومكان ميلاد كُل مِنهُم وتاريخه وجنسيتِه وصورة من توقيعه، مع بيان مدى سُلطاتِهم في الإدارة والتوقيع، وتحديد التصرُفات المحظور عليهم مُباشرتِها (إن وجِدت).
7- عنوان المركز الرئيسي للشركة والفروع والوكالات سواء أكانت داخل المملكة أم خارجِها.
المادة الرابعة:
يجب على التاجِر أو مُدير الشركة أو المُصفي أن يطلُب التأشير في السجِل التِجاري بكُل تعديل في البيانات السابِق قيدُها فيه، خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ حدوث هذا التعديل، وذلك على النحو الذي تُحدِدُه اللائحة التنفيذية.

المادة الخامسة:
يجب على كُل من يتم قيدُه في السجِل التِجاري أن يودِع لدى مكتب السجِل التِجاري، خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ القيد، شهادة بالاشتِراك في الغُرفة التِجارية والصِناعية.

المادة السادسة:
يجب على الشركات الأجنبية التي يُرخص لها بافتِتاح فرع أو مكتب في المملكة أن تتقدم بطلب لقيد هذا الفرع أو المكتب في السجِل التِجاري، خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ افتِتاحه مُرفق به المُستندات التي تُحددها اللائحة التنفيذية.

المادة السابعة:
يجب على التاجِر أو وارِثه أو المُصفي – حسب الأحوال – أن يتقدم إلى مكتب السجِل التِجاري بطلب لشطب القيد في الأحوال الآتية:
1- ترك التاجِر تِجارته بصِفة نهائية.
2- وفاة التاجِر.
3- انتِهاء تصفية الشركة.
ويجب أن يُقدَّم الطلب خِلال تسعين يوماً من تاريخ الواقِعة التي تستوجِب شطب القيد، فإذا لم يُقدِم أصحاب الشأن طلب الشطب، يقوم مكتب السجِل التِجاري بعد التحقُق من الواقِعة وبعد إخطار أصحاب الشأن بخِطاب مُسجل بالشطب من تلقاء نفسِه بعد ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار ما لم يتسلم المكتب من صاحب الشأن خِلال هذه المُدة ما ينفي هذه الواقِعة. وفي حالة صدور حُكم أو قرار نهائي بشطب السجِل تطبيقاً للأنظِمة المعمول بِها، يقوم مكتب السجِل التِجاري المُختص بالشطب بمُجرد إخطاره بالحُكم أو القرار.

المادة الثامنة:
يجب على مكتب السجِل التِجاري أن يتحقق من وجود الشروط اللازِمة للقيد أو التأشير أو الشطب، وله أن يُكلِف مُقدِم الطلب بتقديم المُستندات المؤيدة لصِحة البيانات الوارِدة في طلبِه. ويجوز لمكتب السجِل أن يرفُض الطلب بقرار مُسبِب خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه.

المادة التاسعة:
يجب على كُل من يتم قيدُه في السجِل التِجاري أن يذكُر في جميع مُراسلاتِه ومطبوعاتِه وأختامِه ولوحاتِه بالإضافة إلى اسمه رقم قيده في السجِل التِجاري، واسم المدينة المُقيد بِها، على أن تكون جميع البيانات مكتوبة باللغة العربية.
المادة العاشرة:
يجب على الجِهات القضائية التي تُصدِر الأحكام والأوامِر الآتية أن تُخطِر بِها مكتب السجِل التِجاري المُختص خِلال ثلاثين يوماً من التاريخ الذي تُعتبر فيه نهائية:
1- أحكام إشهار الإفلاس أو إلغائه.
2- أحكام رد الاعتِبار.
3- الأحكام الصادِرة بالحجز على التاجِر أو بتوقيع الحجز على أموالِه أو برفعهما.
4- الأمر الصادِر بسحب الإذن بالاتِجار أو بتقييده للقاصِر أو المحجوز عليه.
5- أحكام فصل الشُركاء أو عزل المُديرين.
6- أحكام حل الشركة أو بُطلانِها، وتعيين المُصفين أو عزلِهم.
7- الأحكام الصادِرة بالتصديق على الصُلح القضائي أو بفسخه أو إبطاله.
8- الأمر الصادِر بافتِتاح إجراءات الصُلح الواقي من الإفلاس والأحكام الصادِرة بالتصديق عليه أو بفسخه أو إبطاله.
9- الأحكام الصادِرة بالإدانة في قضايا التزوير والتزييف والرشوة.
ويجب على مكتب السجِل التِجاري المُختص التأشير بالأحكام والأوامِر المُشار إليها بمُجرد إخطارِه بِها.

المادة الحادية عشرة:
يجوز لأي شخص الحصول على صورة مُستخرجة من السجِل التِجاري عن أي تاجِر أو شركة، وفي حالة عدم وجود تسجيل تُعطى للشخص شهادة بذلك. ولا يجوز أن تشتمل الصورة المُستخرجة على أحكام إشهار الإفلاس إذا حُكِم برد الاعتِبار ولا أحكام الحجز أو الحجز إذا ما رُفِعا.

المادة الثانية عشرة:
يتولى ضبط ما يقع من مُخالفات لأحكام هذا النِظام والقرارات الصادِرة تنفيذاً له موظفون يصدُر بتسميتِهم قرار من وزير التِجارة، وتُحدد إجراءات الضبط بلائحة تصدُر من وزير التِجارة، على أن تنُص هذه اللائحة على وجوب التِزام موظفي الضبط عند تأدية أعمالِهم بالسلوك الحسن، وعلى وجوب أن يقدموا لصاحِب الشأن عند مُقابلتِهم له ما يُثبت هويتِهم وصفتِهم الرسمية، وما يُبين الغرض الذي جاءوا من أجلِه. وتُحدِد اللائحة الأوقات التي يجوز فيها زيارة المحلات لأغراض الضبط والجِهة التي لها حق الإذن بدخول المحلات لأغراض التفتيش متى لزِم ذلك.

المادة الثالثة عشرة:
تُعتبر البيانات المُقيدة في السجِل التِجاري حجة للتاجِر أو ضِده من تاريخ قيدِها، ولا يجوز الاحتِجاج على أي شخص آخر بأي بيان واجِب القيد أو التأشير به ما لم يتم هذه الإجراء، ومع ذلك يجوز لهذا الشخص الاحتِجاج بهذا البيان في مواجهة التاجر أو الشركة متى كانت لهذا الشخص مصلحة في ذلك.

المادة الرابعة عشرة:
كُل من يتقدم إلى الجِهة الرسمية بطلب بصفته تاجِراً لا يُقبل طلبه بهذه الصفة ما لم يكن مُقيداً في السجِل التِجاري.
المادة الخامسة عشرة:
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينُص عليها نِظام آخر، يُعاقب من يُخالِف أحكام هذا النِظام بغرامة مالية لا تزيد على خمسين ألف ريال، على أن يُراعى في تحديد الغرامة جسامة المُخالفة وتكرارِها ورأس مال التاجِر والضرر الذي وقع على الآخرين بسبب تلك المُخالفة.

المادة السادسة عشرة:
تختص بتوقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النِظام لجنة تكوَّن بقرار من وزير التِجارة من ثلاثة أعضاء يكون أحدُهم على الأقل مُتخصِصاً في الأنظِمة التِجارية.

المادة السابعة عشرة:
تُحدد بقرار من مجلِس الوزراء الرسوم المُستحقة عن طلبات القيد والتأشير بتعديل البيانات السابِق قيدُها أو استِخراج بيانات من السجِل أو الحصول على شهادة بعدم وجود تسجيل، ولا تُحصّل أي رسوم على طلب شطب القيد ولا على المُستخرجات التي تطلُبها المصالح الحُكومية لأغراض رسمية.

المادة الثامنة عشرة:
يجوز لذوي الشأن الاعتِراض أمام وزير التِجارة على قرارات مكتب السجِل التِجاري وعلى قرارات اللجنة المُختصة بتوقيع العقوبات، وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغِهم بالقرار. ويُعتبر في حُكم القرار رفض مكتب السجِل التِجاري أو امتِناعه عن اتِخاذ قرار كان من الواجِب عليه اتِخاذه طِبقاً للأنظِمة واللوائح. ويجوز لذوي الشأن أيضاً التظلُم أمام ديوان المظالم من قرارات وزير التِجارة الصادِرة بشأن اعتراضاتِهم، وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغِهم بقرار الوزير، وفي حالة عدم صدور قرار من الوزير بشأن الاعتِراض يحق لصاحب الاعتِراض التظلُم أمام ديوان المظالم من قرار مكتب السجِل التِجاري أو قرار اللجنة المُختصة بتوقيع العقوبات وذلك خِلال ثلاثين يوماً من انقِضاء المُدة المُحددة لصدور قرار الوزير.

المادة التاسعة عشرة:
يُلغي هذا النِظام نِظام السجِل التِجاري الصادر بالأمر الملكي رقم (21/1/4470) وتاريخ 9/11/1375هـ ولائحتِه التنفيذية وما يتعارض معه من أحكام.

المادة العشرون:
يُنشر هذا النِظام في الجريدة الرسمية، ويُعمل بِه بعد تسعين يوماً من تاريخ نشرِه، ويُعطى المُقيدون في السجِل التِجاري قبل نفاذ هذا النِظام مُهلة سنة من تاريخ نفاذه لتوفيق أوضاعِهم طِبقاً لأحكامه. وعلى وزير التِجارة إصدار اللوائح والقرارات اللازِمة لتنفيذه.



المُذكِرة الإيضـاحية
لنِظـام السجِـل التِجـاري


عرَّف نِظام المحكمة التِجارية الصادر بالأمر السامي ذي الرقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ، في مادته الأولى التاجِر بأنه: (من أشتغل بالمُعاملات التِجارية وأتخذها مِهنة له)، وأخضعه النِظام لعدد من الالتِزامات التي تهدف إلى تنظيم الأعمال التِجارية، كالالتِزام بمسك الدفاتِر التِجارية، والقيد في السجِل التِجاري.
وأجاز نِظام المحكمة التِجارية في المادة الرابعة لكُل من كان رشيداً أو بلغ سِن الرُشد أن يتعاطى التِجارة بأنواعِها. ومن ثم لم يضع نِظام السجِل التِجاري – أُسوة بنِظام الدفاتِر التِجارية وبغيره من الأنظِمة ذات الصِلة بالتاجِر – تعريفاً للتاجِر الخاضِع لأحكامِه، اكتفاء بالتعريف الوارِد بنِظام المحكمة التِجارية.
وقد أوجب نِظام المحكمة التِجارية على التاجِر مسك دفاتِر تجارية مُعيِّنة وأورد تنظيماً لها، ونظراً لما طرأ على الحركة التِجارية من تطور وما ترتب عليها من قصور التنظيم الوارِد بنِظام المحكمة التِجارية بشأن الدفاتِر التِجارية فقد صدر نِظام جديد للدفاتِر التِجارية بالمرسوم الملكي ذي الرقم (م/61) وتاريخ 17/12/1409هـ، مُتضمِناً تنظيماً شامِلاً للدفاتِر التِجارية.
وفي عام 1375هـ صدر نِظام السجِل التِجاري، وكان الهدف من إصدارِه – حسبما يبيِّن من أحكامِه – حصر التُجار والشركات الذين يُزاوِلون التِجارة في المملكة في دائرة كُل مدينة، وكذلك الاستعلام عن التُجار بتمكين كُلِ ذي مصلحة من الإطلاع على البيانات التي تُهِمُه عنهُم. ولم يترتب النِظام على القيد في السجِل التِجاري آثاراً قانونية يُعتد بِها، إذ لم تكُن البيانات المُقيدة بالسجِل حجة للتاجِر أو ضده، كما لم يكُن للسجِل التِجاري أية وظيفة إشهارية. إضافة إلى ذلك فقد فات النِظام ذكر بعض البيانات المُتعلِقة بالنشاط التِجاري والتي يُهم الغير الإطلاع عليها. هذا بالإضافة إلى أنه رغبة من الدولة في أخذ التُجار بالرِفق والهوادة نظراً لحداثة هذا النِظام، فقد تعمد النِظام فرض عقوبات مالية قليلة لا تتجاوز خمسمائة ريال في حده الأقصى، توقَّع بقرار من مُدير عام التِجارة الداخلية بوزارة التِجارة.
وتمشيِّاً مع الاتِجاهات الحديثة التي لا تعتبِر السجِل التِجاري أداة للإحصاء والاستعلام عن حالة التُجار فحسب وإنما أداة للشهر القانوني بالنسبة لِمن يشملهُم النِظام، فقد بات من الضروري تعديل نِظام السجِل التِجاري بحيث يستجيب لهذه الاتِجاهات ويستكمل ما شابه من قصور في ذكر بعض البيانات واجِبة القيد، مع إعادة النظر في العقوبات المُقررة والجِهة التي تتولى توقيع هذه العقوبات.
وقد ألزمت المادة الأولى من النِظام وزارة التِجارة بإعداد سجِل في المُدن التي يُحدِدُها وزير التِجارة بقرار مِنه يُراعى فيه شموله جميع مناطِق المملكة، وتُقيد في هذا السجِل أسماء التُجار والشركات، كما تُدون فيه البيانات المنصوص عليها في النِظام.
وفرضت المادة الثانية على كُلَ تاجِر بلغ رأس مالِه (100.000) مائة ألف ريال خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغه النِصاب المذكور أو من تاريخ افتِتاحه أو تملُكه محلاً تجارياً أن يتقدم بطلب تسجيل اسمه في السجِل التِجاري الذي يقع في دائرته هذا المحل، ويشتمل هذا الطلب على البيانات المنصوص عليها في هذه المادة. وقد استكملت هذه المادة ما شاب النِظام السابِق من قصور في البيانات، فاستلزمت ذكر رأس مال التاجِر وحدود سُلُّطات المُدير حتى يتعرف عليها الغير ويتعامل معه على أساسِها. والهدف من تحديد النِصاب المذكور في هذه المادة هو إعفاء صغار التُجار من الإلزام بالقيد تسهيلاً عليهم، وإن كان هذا لا يعني حرمان هؤلاء من التقدُّم بطلب للقيد في السجِل متى قدروا أن ثمة مصلحة لهم في ذلك إذ أن هذا الإعفاء مُجرد رُخصة مُقررة لصالِحهم.
كذلك ألزمت المادة الثالثة مُدير الشركات التي تيم تأسيسُها بالمملكة التقدُّم بطلب لقيد هذه الشركات في السجِل التِجاري خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إثبات عقدِها لدى كاتِب العدل والتقدُّم بطلب قيد أي فرع لها خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إنشائه ويُرفق بالطلب المُستندات التي تطلبتها هذه المادة ويُذكر فيه البيانات المنصوص عليها. وقد تطلبت هذه المادة ذِكر بيانات لم تكُن وارِدة في النِظام السابِق كشفت عن أهميتِها التجرِبة العملية، مثل: مدى سُلطات مُدير الشركة والأشخاص الذين لهم حق التوقيع باسمها وتحديد التصرُفات المحظور عليهم مُباشرتِها إن وجِدت، وذلك حتى يكون الغير على بينة من الأمر عند التعامُل معهُم، وبخاصة أن النِظام قد اعتبر البيانات المُقيدة بالسجِل حجة للتاجِر أو عليه.
وحتى يكون الغير على بينة بأي تعديل يطرأ على البيانات المُقيدة في السجِل التِجاري، فقد أخذ النِظام بفكرة التحديث الدائم للبيانات المُقيدة في السجِل فألزمت المادة الرابعة التاجِر أو مُدير الشركة أو المُصفي أن يطلُب التأشير في السجِل التِجاري بأي تعديل في البيانات السابِق قيدُها، وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ حدوث التعديل.
ولما كان نِظام الغُرفة التِجارية والصِناعية قد أوجب على كُل تاجِر مُقيد في السجِل التِجاري الاشتراك في الغُرفة التِجارية والصِناعية التي يقع بدائرتِها محلُه الرئيس.
فإنه تنفيذاً لهذا الحُكم وضماناً للوفاء بهذا الالتِزام – إضافة إلى الرغبة بتمكين الغُرفة التِجارية والصِناعية من الاعتِماد على موارِدها الذاتية – ألزمت المادة الخامسة كُلَ مَن يتم قيدُه في السجِل التِجاري أن يودِع لدى مكتب السجِل التِجاري خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيده شهادة باشتراكِه في الغُرفة.
وإذا كان النِظام قد أجاز الترخيص للشركة الأجنبية بفتح فرع لها أو بإنشاء مكتب يُمثِلُها للإشراف على أنشطتِها بالمملكة وتسهيل الاتصال بالمركز الرئيس – وحتى تتقيد هذه الشركات بالنشاط المُرخص لها بِه ولا تُزاوِل أي نشاط خِلافُه – فقد ألزمت المادة السادسة هذه الشركات بالتقدُّم بطلب لقيد هذه الفرُع أو المكتب خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ افتِتاحه مُرفق به المُستندات التي تُحدِدُها اللائحة التنفيذية.
وقد حددت المادة السابعة حالات شطب القيد في السجِل التِجاري بأربع حالات، وهي: ترك التاجِر تجارتُه بصِفة نهائية، أو وفاته، أو تصفية الشركة، أو صدور حُكم أو قرار من الجِهة المُختصة بشطب السجِل، كما هو الحال في قضايا التستُر مثلاً، وقد منحت هذه المادة التاجِر أو وارِثه أو المُصفي في الحالات الثلاث الأول مُهلة أطول للتقديم بطلب الشطب، فأصبحت هذه المُهلة تسعين يوماً بدلاً من ثلاثين يوماً، وذلك لإتاحة الفُرصة أمامِهم للتقدُّم بطلب الشطب، فإذا لم يتقدموا بهذا الطلب خِلال هذه المُهلة قام مكتب السجِل التِجاري المُختص – بعد التحقُق من الواقِعة الموجِبة للشطب وبعد إخطار أصحاب الشأن ومُضي ثلاثين يوماً على الإخطار – بشطب السجِل التِجاري من تلقاء نفسه ما لم يتسلم المكتب من صاحب الشأن ما ينفي الواقِعة، وفي الحالة الرابعة يقوم مكتب السجِل التِجاري بشطب السجِل بمُجرد إخطاره بالحُكم أو القرار الصادر بالشطب.
وتحقيقاً لثِقة الغير واطمئنانِه إلى صِحة البيانات المُدونة في السجِل التِجاري فقد ألقت المادة الثامنة على مكتب السجِل التِجاري الالتِزام بالتحقُق من وجود الشروط اللازِمة لقيد البيانات أو التأشير بِها أو شطبِها. وتمكيناً للمكتب من القيام بذلك فقد خولته هذه المادة تكليف طالب القيد أو التأشير أو الشطب بتقديم المُستندات المؤيدة لصِحة البيانات المطلوب قيدُها وإلا جاز للمكتب بقرار مُسبب رفض الطلب.
وإعمالاً للوظيفة الإشهارية للسجِل التِجاري، فقد ألزمت المادة التاسعة كُل تاجِر أو شرِكة أن يذكُر في جميع مُراسلاتِه ومطبوعاتِه وأختامِه ولوحاتِه رقم قيده في السجِل التِجاري وأسم المدينة المُقيد بِها، وأن يضع هذا الرقم على واجِهة المحل بجانب اسمه التِجاري على أن تكون جميع البيانات مكتوبة باللغة العربية، وذلك تسهيلاً لمهمة الغير في الإطلاع على البيانات المُدونة في السجِل التِجاري. كذلك فرضت المادة العاشرة على الجِهات القضائية التي تُصدِر أحد الأحكام أو الأوامِر المُحددة بهذه المادة أن تُخطِر مكتب السجِل التِجاري بهذا الحُكم أو الأمر، وأوجبت هذه المادة على المكتب التأشير بالحُكم أو الأمر في السجِل التِجاري بمُجرد إخطارِه به.






نِظـام الاستثـمار الأجنـبي

المادة الأولى:
يكون للألفاظ والعِبارات التالية المعاني المُبينة أمام كُلٍ مِنها ما لم يقتضِ السياق خِلاف ذلك:
1- المـجلِس: المجلِس الاقتِصادي الأعلى.
2- مـجلِس الإدارة: مجلِس إدارة الهيئة العامة للاستِثمار.
3- الهـيئة: الهيئة العامة للاستِثمار.
4- المُحـافِظ: مُحافِظ الهيئة العامة للاستِثمار ورئيس مجلِس الإدارة.
5- المُستثـمر الأجنبي: الشخص الطبيعي الذي لا يتمتع بالجنسية العربية السعودية، أو الشخص الاعتِباري الذي لا يتمتع جميع الشُركاء فيه بالجنسية العربية السعودية.
6- الاستِثمـار الأجنبي: توظيف رأس المال الأجنبي في نشاط مُرخص له بموجب هذا النِظام.
7- رأس المال الأجنبي: يُقصد برأس المال الأجنبي في هذا النِظام – على سبيل المِثال وليس الحصر – الأموال والحقوق التالي متى كانت مملوكة لمُستثمِر أجنبي:
أ‌- النقود والأوراق المالية والأوراق التِجارية.
ب‌- أرباح الاستِثمار الأجنبي إذا تم توظيفُها في زيادة رأس المال أو توسِعة مشاريع قائمة أو إقامة مشاريع جديدة.
ت‌- الآلات والمُعِدات والتجهيزات وقِطع الغيار ووسائل النقل ومُستلزمات الإنتاج ذات الصِلة بالاستِثمار.
ث‌- الحقوق المعنوية كالتراخيص وحقوق المُلكية الفكرية والمعرِفة الفنية والمهارات الإدارية وأساليب الإنتاج.
8- مُنشـآت السِلـع: المشروعات المُنتِجة للسِلع الصِناعية والزراعية (النباتية والحيوانية).
9- مُنشـآت الخدمـات: مشروعات الخدمات والمُقاولات.
10- النِظـام: نِظام الاستثِمار الأجنبي:
11- اللائحـة: اللائحة التنفيذية لهذا النِظام.

المادة الثانية:
مع عدم الإخلال بما تقضي به الأنظِمة والاتِفاقيات، يصدُر لاستِثمار رأس المال الأجنبي في أي نشاط استِثماري في المملكة بصِفة دائمة أو مؤقتة ترخيص من الهيئة، ويجب على الهيئة أن تبُت في طلب الاستِثمار خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ استيفاء المُستندات المطلوبة في اللائحة، وإذا مضت المُدة المُحددة دون أن تبُت الهيئة في الطلب وجِب عليها إصدار الترخيص المطلوب للمُستثمِر.
إذا رفضت الهيئة الطلب خِلال المُدة المذكورة فيجب أن يكون هذا القرار مُسبِباً، ولِمن صدر في حقه قرار الرفض التظلُم مِنه وِفقاً لما تقضي به الأنظِمة.

المادة الثالثة:
يختص المجلِس بإصدار قائمة أنواع النشاط المُستثنى من الاستِثمار الأجنبي.
المادة الرابعة:
مع مُراعاة ما ورد في المادة الثانية يجوز للمُستثمِر الأجنبي الحصول على أكثر من ترخيص في أنشِطة مُختلِفة، وتُحدِد اللائحة الضوابِط اللازِمة.

المادة الخامسة:
يجوز أن تكون الاستِثمارات الأجنبية التي يُرخَص لها للعمل طِبقاً لأحكام هذا النِظام بإحدى الصورتين الآتيتين:
1- مُنشآت مملوكة لمُستثمِر وطني ومُستثمِر أجنبي.
2- مُنشآت مملوكة بالكامل لمُستثمِر أجنبي.
ويتم تحديد الشكل القانوني للمُنشأة طِبقاً للأنظِمة والتعليمات.

المادة السادسة:
يتمتع المشروع المُرخص له بموجب هذا النِظام بجميع المزايا والحوافِز والضمانات التي يتمتع بِها المشروع الوطني حسب الأنظِمة والتعليمات.

المادة السابعة:
يحق للمُستثمِر الأجنبي إعادة تحويل نصيبه من بيع حِصتُه أو مِن فائض التصفية أو الأرباح التي حققتها المُنشأة للخارِج أو التصرُف فيها بأية وسيلة مشروعة أُخرى، كما يحق له تحويل المبالِغ الضرورية للوفاء بأي التِزامات تعاقُدية خاصة بالمشروع.

المادة الثامنة:
يجوز للمُنشأة الأجنبية المُرخص لها بموجب هذا النِظام تملُك العقارات اللازِمة في حدود الحاجة لمُزاولة النشاط المُرخص أو لغرض سكن كُل العاملين بِها أو بعضِهم وذلك وِفقاً لأحكام تملُك غير السعوديين للعقار.

المادة التاسعة:
تكون كفالة المُستثمِر الأجنبي وموظفيه غير السعوديين على المُنشأة المُرخص لها.

المادة العاشرة:
توفِر الهيئة للراغبين في الاستِثمار كُل المعلومات والإيضاحات والإحصائيات اللازِمة، كما تُقدِم لهُم كُل الخدمات والإجراءات لتسهيل وإنجاز جميع المُعاملات المُتعلِقة بالاستِثمار.

المادة الحادية عشرة:
لا تجوز مُصادرة الاستِثمارات التابِعة للمُستثمِر الأجنبي كُلاً أو جُزءاً إلا بحُكم قضائي، كما لا يجوز نزع مُلكيتِها كُلاً أو جُزءاً إلا للمصلحة العامة مُقابِل تعويض عادل، وِفقاً للأنظِمة والتعليمات.
المادة الثانية عشرة:
1- تُبلِغ الهيئة المُستثمِر الأجنبي كتابياً عند مُخالفة أحكام هذا النِظام ولائحتِه لإزالة المُخالفة خِلال مُدة زمنية تُحدِدُها الهيئة تتناسب وإزالة المُخالفة.
2- مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد يُعاقب المُستثمِر الأجنبي عند بقاء المُخالفة بأي من العقوبات التالية:
أ‌- حجب كُل أو بعض الحوافِز والمزايا المُقررة للمُستثمِر الأجنبي.
ب‌- فرض غرامة مالية لا تتجاوز (500.000) خمسمائة ألف ريال سعوديِّ.
ت‌- إلغاء ترخيص الاستِثمار الأجنبي.
3- تُطبق العقوبات المُشارِ إليها في الفقرة (2) أعلاه بقرار من مجلِس الإدارة.
4- يجوز التظلُم من القرار الصادِر بالعقوبة إلى ديوان المظالم وِفقاً لنِظامه.

المادة الثالثة عشرة:
مع عدم الإخلال بالاتِفاقيات التي تكون المملكة العربية السعودية طرفاً فيها:
1- تتم تسوية الخِلافات التي تنشأ بين الحُكومة والمُستثمِر الأجنبي فيما له علاقة باستِثماراتِه المُرخص لها بموجب هذا النِظام ودياً قدر الإمكان، فإذا تعذر ذلك يُحل الخِلاف حسب الأنظِمة.
2- تتم تسوية الخِلافات التي تنشأ بين المُستثمِر الأجنبي وشُركائه السعوديين فيما له علاقة باستِثماراتِه المُرخصة بموجب هذا النِظام ودياً قدر الإمكان، فإذا تعذر ذلك يُحل الخِلاف حسب الأنظِمة.

المادة الرابعة عشرة:
تُعامل جميع الاستِثمارات الأجنبية المُرخص لها بموجب هذا النِظام طِبقاً لأحكام الضرائب المعمول بِها في المملكة العربية السعودية وما يطرأ عليها من تعديلات.

المادة الخامسة عشرة:
يلتزِم المُستثمِر الأجنبي بالتقيُّد بكُل الأنظِمة واللوائح والتعليمات المعمول بِها في المملكة العربية السعودية وبالاتِفاقيات الدولية التي تكون طرفاً فيها.

المادة السادسة عشرة:
لا يُخِل تطبيق هذا النِظام بالحقوق المُكتسبة للاستِثمارات الأجنبية القائمة بصورة نِظامية قبل نفاذ هذا النِظام. ومع ذلك فإن مُمارسة هذه المشروعات لنشاطِها أو زيادة رأس مالِها تخضع لأحكامِه.

المادة السابعة عشرة:
تُصدِر الهيئة اللائحة وتُنشر في الجريدة الرسمية، ويُعمل بِها من تاريخ نشرِها.

المادة الثامنة عشرة:
يُنشر هذا النِظام في الجريدة الرسمية، ويعمل بِه بعد ثلاثين يوماً من تاريخ نشرِه، ويُلغي نِظام استِثمار رأس المال الأجنبي الصادِر بالمرسوم الملكي رقم (م/4) وتاريخ 2/2/1399هـ، كما يُلغي كُل ما يتعارض معه من أحكام.












تنظـيم الهيئـة العـامة للاستِثـمار
1421هـ











قرار رقم 20 وتاريخ 5/1/1421هـ

إن مجلس الوزراء
بعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/ب/20517 وتاريخ 29/12/1420هـ المشتملة على برقية معالي وزير الصناعة والكهرباء رقم 625 وتاريخ 28/8/1420هـ المرفق بها محضر اللجنة الوزارية المشكلة بالأمر السامي رقم 48/8 وتاريخ 8/2/1420هـ القاضي بمراجعة المقترحات المرفوعة من وزارة الصناعة والكهرباء بشأن مناخ الاستثمار في المملكة.
وبعد الاطلاع على مشروع تنظيم الهيئة العامة للاستثمار.
وبعد الاطلاع على الفقرة (2) من المادة (الرابعة والعشرين) من نظام مجلس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبعد الاطلاع على نظام الدار السعودية للخدمات الاستثمارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/12) وتاريخ 9/5/1409هـ.
وبعد الاطلاع على قرار المجلس الاقتصادي الأعلى رقم (1) وتاريخ 14/11/1420هـ.
وبعد الاطلاع على مذكرة هيئة الخبراء رقم (382) وتاريخ 30/12/1420هـ.

يقرر ما يلي:

1- الموافقة على تنظيم الهيئة العامة للاستِثمار بالصيغة المُرفقة بهذا.
2- تحل الهيئة العامة للاستثمار محل الدار السعودية للخدمات الاستثمارية، وينقل إليها ما للدار من حقوق وما عليها من التزامات.
3- تشكيل لجنة من وزارة الخدمة المدنية، ووزارة الصناعة والكهرباء، ووزارة المالية والاقتصاد الوطني لدراسة استفادة الهيئة العامة للاستثمار من الموارد البشرية الموجودة في كل من الدار السعودية للخدمات الاستثمارية، والأمانة العامة للاستثمار الأجنبي بوزارة الصناعة والكهرباء والرفع بتوصياتها إلى مجلس الوزراء.

رئيس مجلس الوزراء



تنظـيم
الهيئـة العـامة للاستِثـمار


المادة الأولى:
يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبنية أما كل منها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:
المجلس: المجلس الاقتصادي الأعلى.
الرئيس: رئيس المجلس الاقتصادي الأعلى.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار.
الهيئة: الهيئة العامة للاستثمار.
المحافظ: محافظ الهيئة العامة للاستثمار.
اللائحة: اللائحة التنفيذية لهذا التنظيم.

المادة الثانية:
تنشأ بموجب هذا التنظيم هيئة عامة تسمى " الهيئة العامة للاستثمار " تتمتع بالشخصية الاعتبارية وترتبط بالرئيس، ويكون مقرها مدينة الرياض.

المادة الثالثة:
الغرض الأساسي للهيئة هو العناية بشؤون الاستثمار في المملكة بما في ذلك الاستثمار الأجنبي، ويشمل ذلك دون تحديد لاختصاصاتها، القيام بما يأتي:
1- إعداد سياسات الدولة في مجال تنمية وزيادة الاستثمار المحلي والأجنبي ورفعها إلى المجلس.
2- اقتراح الخطط التنفيذية والقواعد الكفيلة بتهيئة مناخ الاستثمار في المملكة ورفعها إلى المجلس.
3- متابعة وتقييم أداء الاستثمار المحلي والأجنبي وإعداد تقرير دوري بذلك وتُحدد اللائحة عناصر التقرير.
4- إعداد الدراسات عن فُرص الاستثمار في المملكة والترويج له.
5- التنسيق والعمل مع الجهات الحكومية ذات العلاقة بما يُمكن الهيئة من أداء مهامها.
6- تنظيم المؤتمرات والندوات والمعارض الداخلية والخارجية والفعاليات المتعلقة بالاستثمار وإقامتها والمشاركة فيها.
7- تطوير قواعد المعلومات وإجراء المسوِحات الإحصائية اللازمة لمباشرة اختصاصها.
8- أي مهام تسند إلى الهيئة نظاماً.

المادة الرابعة:
يشكل مجلس إدارة الهيئة على النحو التالي:
1- المُحـافـظ رئيساً
2- ممثل من وزارة الـداخليـة عضواً
3- ممثل من وزارة الخـارجـية عضواً
4- ممثل من وزارة التـجارة عضواً
5- ممثل من وزارة الزراعـة والمـياه عضواً
6- ممثل من وزارة البـترول والثروة المعـدنية عضواً
7- ممثل من وزارة الصـناعة والكهربـاء عضواً
8- ممثل من وزارة المالـية والاقتصاد الوطـني عضواً
9- ممثل من وزارة التـخطـيط عضواً
10- ممثل من وزارة العـمل والشؤون الاجتماعية عضواً
11- ممثل من مؤسسة النـقد العربي السعودي عضواً
وعضوان من القطاع الخاص يعينان بقرار من الرئيس بناءً على اقتراح من المحافظ. ويجب ألا تقل مرتبة ممثلي الأجهزة الحكومية في مجلس الإدارة عن الرابعة عشر. وتكون مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات فقط.

المادة الخامسة:
مجلس الإدارة هو السلطة المهيمنة على شؤون الهيئة وتصريف أمورها، واتخاذ جميع القرارات اللازمة لتحقيق أغراضها في حدود أحكام هذا التنظيم، وله على وجه الخصوص ما يلي:
1- البت في طلبات الاستثمار وإلغائها.
2- اقتراح قائمة بأنواع النشاط المستثنى من الاستثمار الأجنبي ورفعها إلى المجلس.
3- اعتماد اللوائح الداخلية والمالية والإدارية والهيكل التنظيمي للهيئة بما يُكفل انتظام سير أعمالها.
4- الإشراف على أعمال الهيئة الإدارية والمالية ومراجعتها.
5- إقرار مشروع ميزانية الهيئة وحسابها الختامي وتقرير مراقب الحسابات والتقرير السنوي تمهيداً لرفع ذلك حسب النظام.
6- تشكيل اللجان من أعضاء مجلس الإدارة ومن غيرهم لممارسة المهام المُوكلة إلى الهيئة وفقاً لما يراه مجلس الإدارة.
7- النظر فيما يرفع إليه من المحافظ واللجان التي يُشكلها مجلس الإدارة.
8- اقتراح تعديل هذا التنظيم والأنظمة الأخرى ذات العلاقة بالاستثمار.
9- تفويض المسئولين عن إدارة الهيئة في إبرام الاتفاقات والعقود بأنواعها في حدود القواعد التي يضعها مجلس الإدارة.
10- إقرار خطة عمل الهيئة وخططها التشغيلية.
11- قبول التبرعات والهبات والمنح والإعانات.

المادة السادسة:
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من المحافظ مرة كل شهر على الأقل، وعلى المحافظ دعوة مجلس الإدارة إذا طلب ذلك نصف الأعضاء على الأقل، ويجب أن تشتمل الدعوة على جدول الأعمال، ويشترط لصحة الاجتماع حضور أغلبية الأعضاء بمن فيهم رئيس مجلس الإدارة أو من ينيبه من الأعضاء، وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي يصوت معه رئيس الجلسة، ولمجلس الإدارة أن يدعو لحضور جلساته من يرى الاستعانة بمعلوماتهم وخبراتهم دون أن يكون لهم حق التصويت، وتثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة والأعضاء الحاضرين. ولا يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين إلا في حالة الضرورة، ويُشترط عندئذ موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة على القرارات كتابة وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع لاحق لإثباتها في محضر الاجتماع.

المادة السابعة:
يكون للهيئة محافظ بمرتبة وزير يعين بأمر ملكي بناءً على اقتراح الرئيس.

المادة الثامنة:
يكون المحافظ هو المسؤول التنفيذي عن إدارة الهيئة وتسيير أعمالها وتتركز مسؤولياته في حدود ما ينص عليه هذا التنظيم، وما يقرره مجلس الإدارة، ويمارس الاختصاصات الآتية:
1- الإشراف على الإعداد لاجتماعات مجلس الإدارة.
2- متابعة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
3- إعداد مشروع ميزانية الهيئة ومشروع الحساب الختامي والتقرير السنوي تمهيداً لعرض ذلك على مجلس الإدارة.
4- الإشراف على موظفي الهيئة ومستخدميها وعمالها طبقاً للصلاحيات الممنوحة له وما تحدده اللوائح.
5- إصدار أوامر بالمصروفات الخاصة بالهيئة بموجب الميزانية السنوية المعتمدة.
6- تقديم تقارير دورية إلى مجلس الإدارة عن أعمال الهيئة ومنجزاتها ونشاطاتها.
7- اقتراح خطط وبرامج الهيئة والإشراف على تنفيذها بعد الموافقة عليها من مجلس الإدارة.
8- تمثيل الهيئة أمام الجهات الحكومية الأخرى وغيرها.
وللمحافظ تفويض بعض هذه الاختصاصات إلى غيره من المسؤولين عن إدارة الهيئة.

المادة التاسعة:
1- يؤسس بالهيئة مركز الخدمة الشاملة يحوي مكاتب اتصال تضم ممثلين متفرغين لجميع الدوائر الحكومية ذات العلاقة بالاستثمار كوزارات الداخلية (المديرية العامة للجوازات، الإدارة العامة لشئون الاستقدام) والخارجية، والتجارة، والصناعة والكهرباء، والمالية والاقتصاد الوطني (مصلحة الزكاة والدخل، صندوق التنمية الصناعية السعودي)، والزراعة والمياه، والعمل والشؤون الاجتماعية (مكتب العمل والعمال)، والبترول والثروة المعدنية. وللمجلس تعديل الجهات المذكورة في هذا التنظيم بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة.
2- يعمل مركز الخدمة الشاملة المذكور أعلاه تحت إشراف المحافظ ويقدم خدماته للمستثمرين بما يضمن توحيد جهة استقبال الطلبات والبت فيها وسرعة إنهاء المعاملات وإصدار التراخيص والموافقات والتأشيرات وتصاريح الإقامة اللازمة لمزاولة النشاط.

المادة العاشرة:
يكون للهيئة ميزانية مستقلة تصدر وفقاً لترتيبات إصدار الميزانية العامة للدولة، وتتكون أموال الهيئة من:
1- الاعتمادات التي تخصص لها في ميزانية الدولة.
2- الدخل الذي تحققه الهيئة من ممارسة النشاط الذي يدخل ضمن أغراضها.
3- أية أموال أخرى يقرر مجلس الإدارة قبولها كالتبرعات والهبات والمنح والإعانات.
4- جميع الأموال المنقولة وغير المنقولة التي تؤول إليها من الدار السعودية للخدمات الاستثمارية.
وتوضع أموال الهيئة في حساب مستقل، ويتم الصرف منها وفق اللائحة المالية للهيئة.

المادة الحادية عشرة:
السنة المالية للهيئة هي السنة المالية للدولة، واستثناء من ذلك تبدأ السنة المالية الأولى للهيئة من تاريخ نفاذ هذا التنظيم.

المادة الثانية عشرة:
مع عدم الإخلال بحق ديوان المراقبة العامة في الرقابة على حسابات الهيئة يعين مجلس الإدارة مراقباً أو أكثر للحسابات من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين المرخص لهم بالعمل في المملكة ويحدد أتعابهم، وإذا تعدد مراقبو الحسابات فإنهم يكونون مسؤولين بالتضامن عن أعمالهم أمام الهيئة، ويُرفع تقرير مراقب الحسابات إلى مجلس الإدارة، ويُزود ديوان المراقبة العامة بنسخة منه.

المادة الثالثة عشرة:
يُصدر مجلس الإدارة اللائحة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور هذا التنظيم، وتُنشر في الجريدة الرسمية، ويُعمل بها من تاريخ نشرها.

المادة الرابعة عشرة:
يُنشر هذا التنظيم في الجريدة الرسمية ويُعمل به بعد ثلاثين يوماً من تاريخ نشره ويُلغى كل ما يتعارض معه من أحكام.

الفقير إلى عفو الودود ناصر بن زيد بن داود

ليست هناك تعليقات | عدد القراء : 5957 | تأريخ النشر : الخميس 23 شوال 1389هـ الموافق 1 يناير 1970م

طباعة المقال

إرسال المقالة
الأنظمة التجارية نظـام الوكالات التجـارية المادة الأولى: لا يجوز لغير السعودي سواء بصفة أشخاص طبيعيين أو معنويين أن يكونوا وكلاء تجاريين في المملكة العربية السعودية. على أن الشركات السعودية التي تقوم بأعمال الوكالات التجارية يجب أن يكون رأس مالها بالكامل سعوديا، وأن يكون أعضاء مجالس إدارتها ومن لهم حق التوقيع باسمها سعوديين. المادة الثانية: الوكلاء التجاريون الذين يمارسون عملهم وقت صدور هذا النظام ولا ينطبق عليهم نص المادة الأولى يمنحون فترة لتصفية أعمالهم ونقلها إلى الوكلاء التجاريين السعوديين خلال مدة لا تزيد على سنتين من تاريخ العمل بهذا النظام. ويحدد وزير التجارة والصناعة هذه الفترة بالنسبة لكل وكيل على حده مراعيا في ذلك سرعة التصفية وطبيعة عمله والقيد الزمني المشار إليه أنفا. المادة الثالثة: لا يجوز أن يقوم بعمل الوكيل التجاري إلا من كان مقيدا في السجل المعد لهذا الغرض في وزارة التجارة والصناعة، ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بإنشاء هذا السجل، وتشتمل بيانات السجل المذكور على اسم التاجر أو الشركة، ونوع البضاعة الموكل فيها، والشركة والمؤسسة الموكلة، وتاريخ التوكيل، ومدته إن كانت الوكالة محددة بأجل. وتقدم طلبات القيد بهذا السجل مع المستندات المسوغة للقيد إلى وكيل وزارة التجارة والصناعة، ولا يجوز رفض القيد إلا لغير السعودي أو لمن كان سعوديا ممنوعا من مزاولة التجارة وغير أهل لممارستها، ويجوز لمن رفض قيده أن يتظلم إلى وزير التجارة والصناعة. المادة الرابعة: كل من يزاول أعمال الوكالات التجارية بالمخالفة لأحكام هذا النظام يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد على خمسة آلاف ريال، فإن كان المخالفة منسوبة لأجنبي أو لشركة سعودية فيها شريك أو أكثر غير سعوديين كانت العقوبة بالإضافة إلى الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة تصفية الأعمال إداريا في الوكالة التجارية مع جواز الحرمان من ممارسة التجارة أبدا أو لمدة معينة. ويجوز لوزير الداخلية بناء على توصية من وزير التجارة والصناعة الأمر بترحيل الأجنبي من البلاد . المادة الخامسة: تحدد رسوم القيد في سجل الوكالات كالآتي: خمسون ريال للتاجر الفرد. مـائة ريال للشركة. وتدفع الرسوم لمرة واحـدة . المادة السادسة: يعمل بهـذا النظام بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره . نظـام المعـايرة والمقـاييس المادة الأولى: يطبق النظام العشري للمقاييس في جميع أرجاء المملكة، ويدخل في عموم المقاييس وحدات الطول والوزن والحجم والمساحة، ويجوز أن يصدر مجلس الوزراء قرارا بتأجيل سريانه، كما يجوز لوزير التجارة والصناعة استثناء بعض مناطق البادية والقرى الصغيرة إذا اقتضت الضرورة ذلك. المادة الثانية: الوحدات القياسية العشرية هي: 1- وحدة الطول هي: المتر ومشتقاته. 2- وحدة الوزن هي: الكيلو جرام ومشتقاته. 3- وحدة الحجم هي: اللتر ومشتقاته. 4- وحدة المساحة هي: المتر المربع ومشتقاته. وترتبط هذه الوحدات بالوحدات القياسية الدولية المقابلة لها. المادة الثالثة: تنشأ مراكز المعايرة والمقاييس بالرياض وفروع وزارة التجارة والصناعة بالمملكة وأقسام لذات الغرض بالبلديات، على أن تخضع المراكز للإشراف الفني لإدارة المعايرة والمقاييس، ويحدد الاختصاص المكاني لكل مركز بقرار يصدر من وزير التجارة والصناعة، وتحدد العلاقة بين هذه المراكز وبين الجهات الإدارية والبلديات بقرار من وزير التجارة مسبق بموافقة وزارة الداخلية . المادة الرابعة: تودع النماذج المشار إليها في المادة السابقة بالإدارة العامة للمعايرة والمقاييس بوزارة التجارة والصناعة، وتعاير على النماذج الأساسية المشار إليها النماذج المحلية التي تودع في فروع وزارة التجارة والصناعة، وتعاير على النماذج المحلية نماذج التفتيش التي تودع في كل قسم من أقسام المعايرة والمقاييس لكل بلدية من البلديات الموجودة في المملكة. وتدمغ الوحدات والآلات عند معايرتها أو مطابقتها بمهر؟؟ خاص يودع نموذجه الأساسي بالإدارة العامة وتوجد صورة منه في كل فرع من فروع وزارة التجارة والصناعة. المادة الخامسة: كل سلعة ترد إلى المملكة وتصنع فيها أو تعرض للبيع ويكون التعامل فيها على أساس وحدة الطول أو الوزن أو الكيل، يجب أن توضع عليها أو على عبواتها في مكان ظاهر المقادير الصافية للسلعة مقدرة بوحدات القياس العشرية، ويجوز إباحة السلع التي ترد بلد لا يأخذ بالنظام العشري بشرط إيضاح مقاديرها بوحدات بلد المصدر، على أن يتم التعامل بها محليا بوحدات القياس العشري. المادة السادسة: 1- كل من استعمل وحدة أو آلة قياسية غير مطابقة لهذا النظام أو غير مدموغة من قبل الجهة المختصة يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ريال ولا تجاوز ألف ريال فضلا عن مصادرة الوحدة أو الآلة موضوع المخالفة. وتعتبر الحيازة قرينة الاستعمال إذا كان الحائز يشتغل بالتجارة والوزن. 2- كل مخالفة لأحكام المادة الخامسة يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد عن خمسة آلاف ريال فضلا عن تصحيح المخالفة على نفقته. المادة السابعة: يعاقب من يستعمل آلة أو أداة قياسية بمهر؟؟ مزيف – مع علمه بذلك – بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد عن عشرين ألف ريال وبالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة أو بإحدى هاتين العقوبتين، وذلك مع مصادرة الآلات والأدوات المزورة أو المقلدة. ويعاقب من يقوم بعملية التزوير أو التقليد بنفس العقوبة المنصوص عليها في هذه المادة، مع مصادرة الأجهزة المعدة للاستعمال في هذا الغرض. المادة الثامنة: تكون رسوم معايرة ودمغ وحدات ومعدات القياس كالآتي: 1- (0.25) ربع ريال عن كل مفردة للقياس بأنواعه. 2- (1) ريال واحد عن كل ميزان تقل طاقته عن عشرين كيلو جراما. 3- (3) ثلاثة ريالات عن كل ميزان لا تزيد طاقته عن نصف طن. 4- (5) خمسة ريالات عن كل ميزان تزيد طاقته عن نصف طن. المادة التاسعة: يصدر وزير التجارة والصناعة اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ هذا النظام. المادة العاشرة: يعمل بهذا النظام ابتداء من شهر محرم لعام 1385هـ . نظـام الأوراق التجـارية الباب الأول الكمبيـالة الفصل الأول إنشـاء الكمبيـالة المادة الأولى: تشتمل الكمبيالة على البيانات الآتية: 1- كلمة (كمبيالة) مكتوبة في متن اللغة وباللغة التي تنب بها؟؟؟. 2- أمر غير مطلق على شرط بوفاء مبلغ معين من النقود. 3- اسم من يلزمه الوفاء (المسحوب عليه). 4- ميعاد الاستحقاق. 5- مكان الوفاء. 6- اسم من يجب الوفاء له أو لأمره. 7- تاريخ ومكان إنشاء الكمبيالة. 8- توقيع من إنشاء الكمبيالة (الساحب). المادة الثانية: لا يعتبر المعنى؟؟ الحالي من البيانات المذكورة في المادة السابقة كمبيالة إلا في الأحوال الآتية: 1- إذا خلت الكمبيالة من بيان ميعاد الاستحقاق، اعتبرت مستحقة الوفاء لدى الإطلاع عليها. 2- إذا خلت من بيان مكان الوفاء أو من بيان موطن المسحوب عليه، اعتبر المكان المبين بجانب اسم المسحوب عليه مكان وفائها وموطنا للمسحوب عليه. 3- إذا خلت من بيان مكان إنشائها، اعتبرت منشأة في المكان المبين بجانب اسم الساحب. المادة الثالثة: يجوز سحب الكمبيالة لأمر الساحب نفسه، ويجوز سحبها على ساحبها، ويجوز سحبها لحساب شخص آخر. المادة الرابعة: يجوز اشتراط وفاء الكمبيالة في موطن شخص آخر غير المسحوب عليه سواء كان هذا الموطن في الجهة التي فيها موطن المسحوب عليه أو في جهة أخرى. المادة الخامسة: إذا كتب مبلغ الكمبيالة بالحروف والأرقام معا فتكون العبرة عند الاختلاف بالمكتوب بالحروف، وإذا كتب المبلغ عدة مرات بالحروف أو بالأرقام فتكون العبرة عند الاختلاف بالمبلغ الأقل. المادة السادسة: اشتراط فائدة الكمبيالة يعتبر كأن لم يكن. المادة السابعة: تتحدد أهلية الملتزم بالكمبيالة وفقا لنظام موطنه، ومع ذلك لا يعتبر السعودي أهلا للالتزام بالكمبيالة إلا إذا بلغ من العمر ثماني عشرة سنة. وإذا كان الشخص ناقص الأهلية وفقا لنظامه الوطني فإن التزامه يظل مع ذلك صحيحا إذا وضع توقيعه في إقليم دولة يعتبره نظامها كامل الأهلية. المادة الثامنة: التزامات القصر الذي ليسوا تجارا والتزامات عديمي الأهلية، الناشئة عن توقيعاتهم على الكمبيالة تكون باطلة بالنسبة إليهم فقط، ويجوز لهم التمسك بهذا البطلان في مواجهة كل حامل للكمبيالة ولو كان حسن النية. المادة التاسعة: إذا حملت الكمبيالة توقيعات أشخاص ليست لهم أهلية الالتزام بها أو توقيعات مزورة أو توقيعات لأشخاص وهميين أو توقيعات لا تلزم لأي سبب آخر الأشخاص الذين وقعوا الكمبيالة أو الذين وقعت بأسمائهم، فأن التزامات غيرهم من الموقعين عليها تكن مع ذلك صحيحة؟؟؟. المادة العاشرة: من وقع كمبيالة نيابة عن آخر بغير تفويض منه، التزم شخصيا بموجب الكمبيالة. فإذا وفاها آلت إليه الحقوق التي كانت تؤول إلى من أدعى النيابة عنه. ويسري هذا الحكم على من جاوز حدود النيابة. المادة الحادية عشرة: يضمن صاحب الكمبيالة قبولها ووفاءها، ويجوز أن يشترط إعفاءه من ضمان القبول دون ضمان الوفاء. الفصل الثاني تداول الكمبيـالة بالتظهـير المادة الثانية عشرة: يجوز تداول الكمبيالة بالتظهير ولم لم يذكر فيها صراحة إنها مسحوبة (لأمر). ولا يجوز تداول الكمبيالة التي يضع فيها صاحبها عبارة (ليست لأمر) أو أية عبارة مماثلة إلا وفقا لأحكام حوالة الحق، ويجوز التظهير للمسحوب عليه سواء قبل الكمبيالة أم لم يقبلها، كما يجوز التظهير للساحب أو لأي ملتزم آخر. ويجوز لهؤلاء جميعا تظهير الكمبيالة من جديد. المادة الثالثة عشرة: يجب أن يكون التظهير خاليا من كل شرط، وكل شرط علق عليه التظهير يعتبر كأن لم يكن. والتظهير الجزئي باطل. ويعتبر التظهير للحامل تظهيرا على بياض. المادة الرابعة عشرة: يكتب التظهير على الكمبيالة ذاتها أو على ورقة أخرى متصلة بها ويوقعه المظهر. ويجوز ألا يكتب في التظهير أسم المظهر إليه، كما يجوز أن يقتصر التظهير على توقيع المظهر (التظهير على بياض). وإذا كان التظهير بياض جاز للحامل أن يملئ البيان بكتابة اسمه أو اسم شخص آخر أو أن يظهر الكمبيالة من جديد على بياض أو إلى شخص آخر، أو أن يسلم الكمبيالة إلى شخص آخر دون أن يملئ البياض ودون أن يظهرها. المادة الخامسة عشرة: يمكن؟؟؟ المظهر من قبول الكمبيالة ووفاءها ما لم يشترط غير ذلك. ويجوز له تظهير الكمبيالة من جديد، وفي هذه الحالة لا يكون ملزما بالضمان لمن تؤول إليهم الكمبيالة بتظهير لاحق. المادة السادسة عشرة: يعتبر حائز الكمبيالة حاملها الشرعي متى اثبت أنه صاحب الحق فيها بتظهيرات غير منقطعة ولو كان أخرها تظهيرا على بياض. والتظهيرات المشطوبة تعتبر في هذا الشأن كأن لم تكن. وإذا أعقب التظهير على بياض تظهير آخر اعتبر الموقع على هذا التظهير الأخير أنه هو الذي آل إليه الحق في الكمبيالة بالتظهير على بياض. وإذا فقد شخص حيازة كمبيالة نتيجة حادث ما، فلا يلزم حاملها بالتخلي عنها متى اثبت حقه فيها وفقا للأحكام السابقة إلا إذا كان قد حصل عليها بسوء نية أو أرتكب في سبيل الحصول عليها خطاء جسميا. المادة السابعة عشرة: ينقل التظهير جميع الحقوق الناشئة عن الكمبيالة. وليس لمن أقيمت عليه دعوى الكمبيالة أن يحتج على حاملها بالدفوع المبينة على علاقته الشخصية بصاحبها أو بحامليها السابقين ما لم يكن قصد إلحاق وقت حصوله على الكمبيالة الإضرار بالمدين. المادة الثامنة عشرة: إذا أشتمل التظهير على عبارة (القيمة للتحصيل) أو (القيمة للغير) أو (بالتوكيل) أو أية عبارة مماثلة تفيد التوكيل، فللحامل مباشرة جميع الحقوق الناشئة عن الكمبيالة، وإنما لا يجوز له تظهيرها إلا على سبيل التوكيل. وليس للملتزمين في هذه الحالة الاحتجاج على الحامل إلا بالدفوع التي يجوز الاحتجاج بها على المظهر. ولا تنقضي الوكالة المستفادة من التظهير التوكيلي بوفاة الموكل أو بحدوث ما يخل بأهليته. المادة التاسعة عشرة: إذا أشتمل التظهير على عبارة (القيمة للضمان) أو (القيمة رهن) أو أية عبارة مماثلة تفيد الرهن، جاز لحامل الكمبيالة أن يباشر جميع الحقوق الناشئة عنها. فإن ظهرها اعتبر التظهير حاصلا على سبيل التوكيل. وليس للمدين بالكمبيالة الاحتجاج على الحامل بالدفوع المبينة على علاقته الشخصية بالمظهر إلا إذا قصد الحامل وقت حصوله عليها الإضرار بالمدين. المادة العشرون: التظهير اللاحق لميعاد الاستحقاق يرتب آثار التظهير السابق له، أما التظهير اللاحق لاحتجاج عد الدفع أو الحاصل بعد انقضاء الميعاد المحدد لعمل هذا الاحتجاج فيرتب آثار حوالة الحق. ويعتبر التظهير الخالي من التاريخ أنه قد حصل قبل انقضاء الميعاد المحدد لعمل الاحتجاج إلا إذا اثبت غير ذلك. ولا يجوز تقديم تاريخ التظهير وإن وقع اعتبرت تزويرا. الفصل الثالث قبول الكمبيـالة المادة الحادية والعشرون: يجوز لحامل الكمبيالة أو لأي حائز لها حتى ميعاد استحقاقها أن يقدمها إلى المسحوب عليه في موطنه لقبولها. ويجوز لساحب الكمبيالة أن يضمنها شرط تقديمها للقبول في ميعاد معين أو يغير ميعاد وله أن يضمنها شرط عدم تقديمها للقبول ما لم تكمن مستحقة الوفاء عند غير المسحوب عليه أو في جهة أخرى غير موطنه أو مستحقة الوفاء بعد معدة معينة من الإطلاع عليها. وله أن يشترط عدم تقديمها للقبول قبل أجل معين. ولكل مظهر أن يشترط تقديمها للقبول في ميعاد معين أو بغير ميعاد، ما لم يكن الساحب قد اشترط عد تقديمها للقبول. المادة الثانية والعشرون: الكمبيالة المستحقة الوفاء بعد مدة معينة من الإطلاع عليها يجب تقديمها للقبول خلال سنة من تاريخها وللساحب تقصير هذا الميعاد أو إطالته. ولكل مظهر تقصير هذه المواعيد. المادة الثالثة والعشرون: يجوز للمسحوب عليه أن يطلب تقديم الكمبيالة للقبول مرة ثانية في اليوم التالي للتقديم الأول. ولا يقبل من ذوي الشأن الادعاء بأن هذا الطلب قد رفض إلا إذا اثبت هذا في ورقة الاحتجاج. ولا يلزم حامل الكمبيالة المقدمة للقبول بالتخلي عنها وتسليمها إلى المسحوب عليه. المادة الرابعة والعشرون: يكتب القبول على ذات الكمبيالة ويؤدى بلفظ (مقبول) أو بأية عبارة أخرى تفيد هذا المعنى ويوقعه المسحوب عليه ويعتبر قبولا مجرد وضع المسحوب عليه توقيعه على مدار؟؟ الكمبيالة، وإذا كانت الكمبيالة مستحقة الوفاء بعد مدة معينة من الإطلاع عليها أو كان واجبة التقديم للقبول في مدة معينة بناء على شرط خاص، وجب بيان تاريخ القبول في اليوم الذي حصل فيه إلا إذا أوجب الحامل بيان تاريخ القبول في يوم تقديم الكمبيالة. فإذا خلا القبول من التاريخ جاز للحامل حفظا لحقوقه في الرجوع على المظهرين أو على الساحب إثبات هذا الخلو باحتجاج يعمل في الوقت اللائق. المادة الخامسة والعشرون: يجب أن يكون القبول غير معلق على شرط، ومع ذلك يجوز للمسحوب عليه أن يقصره على جزء من مبلغ الكمبيالة. وإذا تضمنت صيغة القبول تعديلا لأي بيان آخر من بيانات الكمبيالة اعتبر ذلك رفضا للقبول، ومع ذلك يظل القابل ملزما بما تضمنته صيغة القبول. المادة السادسة والعشرون: إذا شطب المسحوب عليه قبوله المكتوب على الكمبيالة قبل ردها، اعتبر ذلك رفضا للقبول. ويعتبر الشطب حاصلا قبل رد الكمبيالة ما لم يثبت العكس، ومع ذلك إذا اخطر المسحوب عليه الحامل أو أي موقع آخر كتابة بقبوله التزم نحوها بهذا القبول. المادة السابعة والعشرون: إذا عين الساحب في الكمبيالة مكانا للوفاء غير موطن المسحوب عليه دون أن يعين من يجب الوفاء عنده، جاز للمسحوب عليه تعيينه عند القبول، فإذا لم يعينه اعتبر القابل ملزما بالدفع في مكان الوفاء. وإذا كانت الكمبيالة مستحقة الوفاء في موطن المسحوب عليه، جاز له أن يعين في صيغة القبول عنوانا في الجهة التي يجب أن يقع فيها الوفاء. المادة الثامنة والعشرون: إذا قبل المسحوب عليه الكمبيالة صار ملزما بوفاء قيمتها في ميعاد استحقاقها، فإذا امتنع عن الوفاء كان للحامل – ولو كان هو الساحب نفسه – مطالبة المسحوب عليه القابل بدعوى مباشرة ناشئة عن الكمبيالة بكل ما تجوز المطالبة به بمقتضى المادتين الستون والحادية والستون. الفصل الرابع مقـابل الوفـاء المادة التاسعة والعشرون: على ساحب الكمبيالة أو من سحب الكمبيالة لحسابه أن يوجد لدى المسحوب عليه مقابل وفائها ولكن ذلك لا يعفي الساحب لحساب غيره عن مسئوليته شخصيا قبل مظهريها وحامليها. المادة الثلاثون: يعتبر مقابل الوفاء موجود إذا كان المسحوب عليه مدينا للساحب أو للأمر بالسحب في ميعاد استحقاق الكمبيالة بمبلغ معين من النقود واجب الأداء ومساو على الأقل لمبلغ الكمبيالة. ويعتبر قبول الكمبيالة قرينة على وجود مقابل الوفاء لدى المسحوب عليه إلا إذا اثبت غير ذلك وعلى الساحب دون غيره أن يثبت في حالة الإنكار سواء حصل قبول الكمبيالة أو لم يحصل أن المسحوب عليه كان لديه مقابل وفائها في ميعاد الاستحقاق. فإن لم يثبت ذلك كان ضامنا للوفاء ولو عمل الاحتجاج بعد الميعاد المحدد قانونا. أما إذا اثبت في الحالة الأخير وجود المقابل واستمرار وجوده حتى انقضاء الميعاد المحدد لعمل الاحتجاج برئت ذمته بمقدار هذا المقابل ما لم يكن قد أشتمل في مصلحته. المادة الحادية والثلاثون: تنتقل ملكية مقابل الوفاء بحكم النظام إلى حملة الكمبيالة المتعاقبين. وإذا كان مقابل الوفاء أقل من قيمة الكمبيالة كان للحامل على هذا المقابل الناقص جميع الحقوق المقررة له على المقابل الكامل. المادة الثانية والثلاثون: إذا تزاحمت عدة كمبيالات مستحقة للوفاء في تاريخ واحد على مقابل وفاء لا تكفي قيمته لوفائها كلها روعي ترتيب تواريخ سحبها فيما يتعلق بحقوق حامليها في استيفاء حقوقهم من مقابل الوفاء المذكور، ويكون حامل الكمبيالة السابق تاريخها على تواريخ الكمبيالات الأخرى مقدما على غيره. فإذا كانت الكمبيالات مسحوبة في تاريخ واحد قدمت الكمبيالة التي تحمل قبول المسحوب عليه، وإذا لم تحمل أية كمبيالة قبول المسحوب عليه، قدمت الكمبيالة التي خصص لوفائها مقابل الوفاء، أما الكمبيالات التي تشتمل على شرط عدم القبول فتأتي في المرتبة الأخيرة. المادة الثالثة والثلاثون: على الساحب ولو عمل الاحتجاج بعد الميعاد المحدد نظاما أن يسلم حامل الكمبيالة المستندات اللازمة للحصول على مقابل الوفاء، فإذا أفلس الساحب لزم ذلك من يقوم عنه نظاما. وتكون مصروفات ذلك على حامل الكمبيالة في جميع الأحوال. المادة الرابعة والثلاثون: إذا أفلس الساحب ولو قبل ميعاد استحقاق الكمبيالة فلحاملها دون غيره من دائني الساحب اقتضاء حقه من مقابل الوفاء الموجود على وجه صحيح لدى المسحوب عليه، وإذا أفلس المسحوب عليه وكان مقابل الوفاء دينا في ذمته دخل هذا الدين في موجودات التفليسة، وأما إذا كان مقابل الوفاء عينا جائزا استردادها وفقا لأحكام الإفلاس، فلحامل الكمبيالة الأولوية في اقتضاء حقه من قيمة المقابل. الفصل الخامس الضمـان الاحتيـاطي المادة الخامسة والثلاثون: يجوز ضمان وفاء مبلغ الكمبيالة كله أو بعضه من ضامن احتياطي، ويكن هذا الضمان من أي شخص ولو كان ممن وقعوا الكمبيالة. المادة السادسة والثلاثون: يكتب الضمان الاحتياطي على الكمبيالة ذاتها أو على الورقة المتصلة بها، ويؤدى بصيغة (مقبول كضمان احتياطي) أو أية عبارة أخرى تفيد نفس المعنى، ويوقعه الضامن ويذكر في الضمان اسم المضمون وإلا اعتبر الضمان حاصلا للساحب. ويستفاد هذا الضمان من مجرد توقيع الضامن على صدر الكمبيالة ما لم يكن هذا التوقيع صادرا من المسحوب عليه أو من الساحب، ومع ذلك يجوز إعطاء الضمان الاحتياطي في ورقة مستقلة يبين فيها المكان الذي تم فيه هذا الضمان. ولا يلتزم الضامن الاحتياطي في هذه الحالة إلا قبل من صدر لصالحه الضمان. المادة السابعة والثلاثون: يلتزم الضامن الاحتياطي على الوجه الذي يلتزم به المضمون ويكون التزام الضامن الاحتياطي صحيحا ولو كان الالتزام الذي ضمنه باطلا لأي سبب غير العيب في السكن، وإذا وفي الضامن الاحتياطي الكمبيالة آلت إليه الحقوق الناشئة عنها وذلك اتجاه مضمونه واتجاه كل ملتزم نحو هذا الأخير بموجب الكمبيالة. الفصل السادس الوفـاء بالكمبيـالة الفرع الأول زمـن الوفـاء المادة الثامنة والثلاثون: يجوز أن تسحب الكمبيالة مستحقة الوفاء لدى الإطلاع أو بعد مدة معينة من الإطلاع أو بعد مدة معينة من تاريخ إنشاء الكمبيالة أو في يوم معين. ولا يجوز أن تشتمل الكمبيالة على مواعيد استحقاق أخرى أو على مواعيد استحقاق متعاقبة وإلا كانت باطلة. المادة التاسعة والثلاثون: الكمبيالة المستحقة الوفاء لدى الإطلاع تكون واجبة الوفاء بمجرد تقديمها، ويجب أن تقدم للوفاء خلال سنة من تاريخها. وللساحب تقصير هذا الميعاد أو إطالته وللمظهرين تقصيره. المادة الأربعون: يبدأ ميعاد استحقاق الكمبيالة الواجبة الوفاء بعد مدة من الإطلاع من تاريخ قبولها أو من تاريخ الاحتجاج، فإذا لم يعمل الاحتجاج اعتبر القبول غير المؤرخ حاصلا بالنسبة إلى القابل في اليوم الأخير المقرر لتقديم الكمبيالة وفقا للمادة الثانية والعشرون. المادة الحادية والأربعون: الكمبيالة المسحوبة لشهر أو أكثر من تاريخها أو من تاريخ الإطلاع عليها يقع استحقاقها في مثل هذا التاريخ من الشهر الذي يجب فيه الوفاء. فإن لم يوجد مقابل لذلك التاريخ في الشهر الذي يجب فيه الوفاء وقع الاستحقاق في اليوم الأخير من هذا الشهر، وإذا سحبت الكمبيالة لشهر ونصف أو لشهور ونصف من تاريخها أو من تاريخ الإطلاع عليها وجب بدء الحساب بالشهور الكاملة. وإذا كان الاستحقاق في أوائل الشهر أو وسطه أو في أواخر الشهر كان المقصود اليوم الأول أو الخامس عشر أو الأخير منه. وعبارة ثمانية أيام أو خمسة عشر يوما لا تعني أسبوعا أو أسبوعين بل ثمانية أيام أو خمسة عشر يوما بالفعل، وعبارة نصف شهر تعني خمسة عشر يوما. المادة الثانية والأربعون: إذا كانت الكمبيالة مستحقة الوفاء في يوم معين وفي بلد يختلف فيه التقويم عن تقويم بلد إصدارها تحدد ميعاد الاستحقاق وفقا لتقويم بلد الوفاء. وإذا سحبت الكمبيالة بين بلدين مختلفي التقويم وكان مستحقة الوفاء بعد مدة من تاريخها وجب إرجاع تاريخ إصدارها إلى اليوم المقابل في تقويم بلد الوفاء ويحدد ميعاد الوفاء وفقا لذلك. ويجب ميعاد تقديم الكمبيالة وفقا للأحكام السابقة. ولا تسري الأحكام المتقدمة إذا أتضح من شرط في الكمبيالة أو من بياناتها قصد أتباع قواعد مخالفة. الفرع الثاني كيفـية الوفـاء المادة الثالثة والأربعون: على حامل الكمبيالة أن يقدمها للوفاء في يوم استحقاقها ويعتبر تقديم الكمبيالة إلى إحدى غرف المقاصة المعترف بها نظاما بمثابة تقديم للوفاء. المادة الرابعة والأربعون: إذا وفي المسحوب عليه الكمبيالة جاز له طلب تسلمها من الحامل موقعا عليها بالتخالص، ولا يجوز للحامل الامتناع عن الوفاء الجزئي. وإذا كان الوفاء جزئيا جاز للمسحوب عليه أن يطلب إثبات هذا الوفاء على ذات الكمبيالة وإعطائه مخالصة بذلك، وكل ما يدفع من أصل قيمة الكمبيالة تبرأ منه ذمة صاحبها ومظهريها وغيرهم من الملتزمين بها، وعلى حاملها أن يعين الاحتجاج عن القدر غير المدفوع من قيمتها. المادة الخامسة والأربعون: لا يجبر حامل الكمبيالة على قبض قيمتها قبل الاستحقاق. وإذا وفي المسحوب عليه قيمة الكمبيالة قبل ميعاد الاستحقاق تحمل تبعة ذلك ومن وفي الكمبيالة في ميعاد الاستحقاق دون (ما...؟؟) صحيحة برئت ذمته إلا إذا وقع منه غش أو خطأ جم. وعليه أن يستوثق من انتظام تسلسل التظهيرات ولكنه غير ملزم بالتحقق من صحة توقيعات المظهرين. المادة السادسة والأربعون: إذا اشترط وفاء الكمبيالة بنقد غير متداول في المملكة وجب الوفاء بالنقد المتداول فيها حسب سعره يوم الاستحقاق فإذا تراخى المدين عن الوفاء في اليوم المذكور كان للحامل الخيار بين المطالبة بمبلغ الكمبيالة مقوما بالنقد المتداول في المملكة حسب سعره في يوم الاستحقاق أو في يوم الوفاء. ويتبع الصرف الجاري في المملكة لتقويم النقد الأجنبي. ومع ذلك يجوز للساحب أن يعين في الكمبيالة السعر الذي يحسب على أساسه المبلغ الواجب دفعه. وإذا عين مبلغ الكمبيالة بنقود تحمل اسم مشتركا ولكن تختلف قيمتها في بلد الإصدار عن قيمتها في بلد الوفاء كان المعمول نقود بلد الوفاء. المادة السابعة والأربعون: إذا لم تقدم الكمبيالة للوفاء في يوم الاستحقاق جاز لكل مدين بها إيداع مبلغها لدى الجهة التي يعينها وزير التجارة والصناعة، ويكون الإيداع على نفقة الحامل وتحت مسئوليته وتسلم الجهة المذكورة المودع وثيقة يذكر فيها إيداع المبلغ وقدره وتاريخ الكمبيالة وتاريخ الاستحقاق واسم من حررت في الأصل لمصلحته. فإذا طالب الحامل المدين بالوفاء وجب على المدين تسليم وثيقة الإيداع مقابل تسلم الكمبيالة. وللحامل قبض المبلغ من الجهة المشار إليها بموجب هذه الوثيقة، وإذا لم يسلم المدين وثيقة الإيداع إلى الحامل وجب عليه وفاء قيمة الكمبيالة. الفرع الثالث المعـارضة بالوفـاء المادة الثامنة والأربعون: لا تجوز المعارضة في وفاء الكمبيالة إلا في حالة ضياعها أو تفليس حاملها أو حدوث ما يخل بأهليتها. المادة التاسعة والأربعون: إذا ضاعت كمبيالة غير مقبولة وكانت محررة من عدة نسخ جاز لمستحق قيمتها أن يطالب لوفائها بموجب إحدى نسخها الأخرى. وإذا كانت الكمبيالة محررة من عدة نسخ وضاعت النسخة التي تحمل صيغة القبول لم تجز المطالبة بوفائها بموجب إحدى نسخها الأخرى إلا بأمر من الجهة التي يعينها وزير التجارة والصناعة ويشرط تقديم كفيل. المادة الخمسون: يجوز لم ضاعت منه الكمبيالة سواء كانت مقبولة أو غير مقبولة ولم يتمكن من تقديم إحدى نسخها الأخرى أن يستصدر من الجهة التي يعينها وزير التجارة والصناعة أمر بوفائها بشرط أن يثبت ملكيته لها وأن يقوم بقيدها. المادة الحادية والخمسون: في حالة الامتناع عن وفاء الكمبيالة الضائعة بعد المطالبة بها وفقا للأحكام السابقة يجب على مالكها للمحافظة على حقوقه أن يثبت ذلك في ورقة احتجاج تحرر في اليوم التالي لميعاد الاستحقاق وتحال للملتزمين بالكمبيالة بالأوجه وفي المواعيد المحددة لذلك، ويجب تحرير ورقة الاحتجاج وإعلانها ولو تعذر استصدار أمر الجهة المختصة في الوقت المناسب؟؟؟. المادة الثانية والخمسون: يجوز لمالك الكمبيالة الضائعة الحصول على صورة منها ويكون ذلك بالرجوع إلى من ظهر إليه الكمبيالة، ويلتزم هذا المظهر بمعاونته والإذن له في استعمال اسمه في مطالبة المظهر السابق، ويتسلسل المسالة؟؟؟ في هذه المطالبة من مظهر إلى آخر حتى يصل إلى الساحب ويلتزم كل مظهر بكتابة تظهيره على صورة الكمبيالة المسلمة من الساحب بعد التأشير عليها بما يفيد أنها بدل مفقود. ولا يجوز طلب الوفاء بموجب هذا الصورة إلا بأمر من الجهة المختصة التي يعينها وزير التجارة والصناعة وبشرط تقديم كفيل. وتكون جميع المصرفات على مالك الكمبيالة الضائعة. المادة الثالثة والخمسون: الوفاء في ميعاد الاستحقاق بناء على أمر الجهة المختصة المشار إليها في المواد السابقة يكون في؟؟ ذمة المدين. وتبرأ ذمة الكفيل المنصوص عليه في المواد التاسعة والأربعون، والخمسون، والثانية والخمسون، بمضي ثلاث سنوات إذا لم تحصل خلالها مطالبة ولا دعوى أمام الجهة المختصة التي يعينها وزير التجارة والصناعة. الفرع الرابع الامتنـاع عن الوفـاء أولا – الاحتجـاج المادة الرابعة والخمسون: يجب على حامل الكمبيالة أن يثبت الامتناع عن قبولها أو عن وفائها في ورقة رسمية تسمى (احتجاج عدم القبول) أو (احتجاج عدم الوفاء) ولا يعني أن إجراء آخر عن هذه الاحتجاج وتحرر ورقة الاحتجاج بوساطة الجهة التي يعينها وزير التجارة والصناعة. وتشتمل ورقة الاحتجاج على صورة حرفية للكمبيالة ولما اثبت فيها من عبارات القبول والتظهير والضمان وغير ذلك من البيانات، وعلى الإنذار بوفاء قيمة الكمبيالة ويذكر فيها حضور أو غيار الملتزم بالقبول أو الوفاء. ويجب على الجهة المذكورة تترك صورة من ورقة الاحتجاج لمن حررت في مواجهته، وعلى هذه الجهة أن تقيد أوراق الاحتجاج بتمامها يوما فيوم، ومع مراعاة ترتيب التواريخ في سجل خاص مرقم الصفحات ومؤشر عليه وفقا للأصول. ويجري القيد في السجل المذكور بالطريقة المتبعة في سجلات الفهرس. وعلى الجهة المذكورة أيضا خلال العشرة أيام الأولى من كل شهر أن ترسل إلى مكتب السجل التجاري قائمة باحتجاجات عدم الوفاء التي حررت خلال الشهر السابق عن الكمبيالات المقبولة. ويمسك مكتب السجل التجاري دفترا لقيد هذه الاحتجاجات، ويجوز لكل شخص الإطلاع عليها أو استخراج صور مطابقة منها مقابل الرسوم المقررة، ويقوم المكتب بعمل نشرة تتضمن هذه الاحتجاجات. المادة الخامسة والخمسون: يجب عرض احتجاج عدم القبول في المواعيد المحددة لتقديم الكمبيالة للقبول. فإذا وقع التقديم الأول للقبول وفقا للمادة الثالثة والعشرين في اليوم الأخير من الميعاد المحدد للتقديم جاز عمل الاحتجاج في اليوم التالي. ويجب علم احتجاج عدم الوفاء عن الكمبيالة المستحق وفاؤها في يوم معين أو بعد مدة من تاريخها أو من تاريخ الإطلاع عليها في أحد يومي العرض التاليين ليوم استحقاقها. وإذا كانت الكمبيالة مستحقة الوفاء لدى الإطلاع وجب عمل احتجاج عدم الوفاء وفقا للشروط المبينة في الفقرة السابقة بشأن احتجاج عدم القبول. ويعني بروتستو عدم القبول عن تقديم الكمبيالة للوفاء وعن عمل احتجاج عدم الوفاء. وفي حالة توقف المسحوب عليه عن الوفاء سواء كان قابلا للكمبيالة أو غير قابل، وفي حالة توقيع حجز غير مجد على أمواله لا يجوز لحامل الكمبيالة الرجوع على ضامنه إلا بعد تقديم الكمبيالة للمسحوب عليه لوفائها وبعد عمل احتجاج عدم الوفاء. وفي حالة إفلاس المسحوب عليه سواء كان قابلا للكمبيالة أو غير قابل، وفي حالة إفلاس ساحب الكمبيالة المشروط عدم تقديمها للقبول، يكون تقديم حكم الإفلاس كافيا بذاته لتمكين الحامل من استعمال حقوقه في الرجوع على الضامنين. المادة السادسة والخمسون: على حامل الكمبيالة أن يخطر ساحب الكمبيالة ومن ظهرها له بعدم قبولها أو بعدم وفائها خلال أربعة أيام العمل التالية ليوم عمل الاحتجاج أو لعدم تقديمها للقبول أو للوفاء أن اشتملت على شرط الرجوع بلا مصروفات أو (بدون احتجاج). وعلى كل مظهر خلال يومي العمل التاليين ليوم تسلمه الإخطار أن يخطر من ظهر له الكمبيالة بتسلمه هذه الإخطار مبينا له أسماء وعناوين من قاموا بالإخطارات السابقة، وهكذا من مظهر إلى آخر حتى الساحب. ويبدأ الميعاد بالنسبة إلى كل مظهر من التاريخ الذي تلقى فيه الإخطار. ومتى اخطر أحد الموقعين على الكمبيالة على الوجه المتقدم وجب كذلك إخطار ضامنه الاحتياطي في الميعاد ذاته. وإذا لم يعين أحد الموقعين على الكمبيالة عنوانه أو بينه بكيفية غير مقروءة أكتفي بإخطار المظهر السابق عليه. ولمن وجب عليه الإخطار أن يقوم به على أية صورة ولو برد الكمبيالة ذاتها. ويجب عليه إثبات قيامه بالإخطار في الميعاد المقرر له، ويعتبر الميعاد مرعيا إذا أرسل الإخطار في الميعاد المذكور بكتاب مسجل لا لتسقط حقوق من وجب عليه الإخطار إذا لم يقدم به في الميعاد المبين أنفا، وإنما يلزمه عند الاقتضاء تعويض الضرر المترتب على إهماله بشرط لا يجاوز التعويض مبلغ الكمبيالة. المادة السابعة والخمسون: يجوز للساحب ولأي مظهر احتياطي أن يعفي حامل الكمبيالة من عمل احتجاج عدم القبول أو عدم الوفاء عند مباشرة حقه في الرجوع. إذا ضمن الكمبيالة وذيل بتوقيعه شرط (الرجوع بلا مصروفات) أو ( بدون احتجاج) أو أية عبارة أخرى تفيد عن هذا المعنى. ولا يعفي هذا الشرط الحامل من تقديم الكمبيالة في المواعيد المقررة ولا من عمل الإخطارات اللازمة، وعلى من يتمسك قبل الحامل بعدم مراعاة هذه المواعيد إثبات ذلك. وإذا كتب الساحب هذا الشرط سرت آثاره على كل الموقعين، أما إذا كتبه أحد المظهرين أو أحد الضامنين الاحتياطيين سرت آثاره عليه وحده. وإذا كان الساحب هو الذي وقع الشرط وعمل الحامل احتجاجا رغم ذلك تحمل وحده المصروفات، أما إذا كان الشرط صادرا من مظهر أو من ضامن احتياطي فأنه يجوز الرجوع على جميع الموقعين بمصروفات الاحتجاج أن عمل به. ثانيا – حقـوق الحـامل أ- حق الرجوع: المادة الثامنة والخمسون: ساحب الكمبيالة وقابلها ومظهرها وضامنها الاحتياطي مسئولون جميعا بالتضامن نحو حاملها وللحامل مطالبتهم منفردين أو مجتمعين دون مراعاة أي ترتيب، ويثبت هذه الحق لكل موقع على كمبيالة وفيء بقيمتها تجاه المسئولين نحوه. والدعوى المقامة على أحد الملتزمين لا تحول دون مطالبة الباقين ولو كان التزامهم لاحقا لمن وجهت إليه الدعوى ابتداء. المادة التاسعة والخمسون: لحامل الكمبيالة عند عدم وفائها له في ميعاد الاستحقاق الرجوع على ساحبها أو مظهرها وغيرهم من الملتزمين بها. وله حق الرجوع إلى هؤلاء قبل ميعاد الاستحقاق في الأحوال الآتية: أولا - في حالة الامتناع الكلي أو الجزئي عن القبول. ثانيا- في حالة إفلاس المسحوب عليه سواء كان قد قبل الكمبيالة أو لم يكن قد قبلها، وفي حالة توقفه عن دفع ما عليه ولو لم يثبت التوقف بحكم، وفي حالة الحجز على أمواله حجزا غير مجد. ثالثا- في حالة إفلاس ساحب الكمبيالة المشروط عدم تقديمها للقبول. ويجوز للضامنين عند الرجوع عليهم في الحالات المبينة في البندين ثانيا وثالثا أن يطلبوا من الجهة التي يعينها وزير التجارة والصناعة خلال ثلاثة أيام من تاريخ الرجوع عليهم مهلة الوفاء، فإذا قدرت الجهة المذكورة مبررا للطلب حددت في أمرها الميعاد الذي يجب أن يحتمل فيه الوفاء بشرط ألا تجاوز المهلة الممنوحة التاريخ المعين لاستحقاق الكمبيالة ولا يقبل التكلم عن هذا الأمر. المادة الستون: لحامل الكمبيالة مطالبة له حق الرجوع عليه بما يأتي: 1- أصل مبلغ الكمبيالة غير المقبولة أو غير المدفوعة. 2- مصروفات الاحتجاج والإخطار وغير ذلك من المصروفات. وفي أحوال الرجوع قبل ميعاد استحقاق الكمبيالة يجب أن يستنزل من قيمتها ما يساوي سعر الخصم الرسمي في تاريخ الرجوع بالمكان الذي يقع فيه موطن الحامل. المادة الحادية والستون: يجوز لمن وفيء في بكمبيالة أن يطالب ضامنيه بما يأتي: 1- كل المبلغ الذي وفاه. 2- المصروفات التي تحملها. المادة الثانية والستون: لكل ملتزم مطلوب بكمبيالة على وجه الرجوع؟؟ أو كان مستهدفا للمطالبة بها، أن يطلب في حالة الوفاء تسلم الكمبيالة مع ورقة الاحتجاج ومخالصة بما وفاه. ولكل مظهر وفيء الكمبيالة أن يشطب تظهيره والتظهيرات اللاحقة له. وفي حالة الرجوع على أحد الملتزمين بالقدر غير المقبول من قيمة الكمبيالة، يجوز لمن وفيء هذا القدر أن يطلب من حاملها إثبات هذا الوفاء على الكمبيالة وتسليمه مخالصة به. ويجب على الحامل فوق ذلك أن يسلمه صورة من الكمبيالة مصدقا عليها بما يفيد أنها طبق الأصل وأن يسلمه ورقة الاحتجاج تمكينا له من استعمال حقه في الرجوع على غيره بما وفاه. المادة الثالثة والستون: لا يجوز منح مهل للوفاء بقيمة الكمبيالات أو للقيام بأي إجراء متعلق بها إلا في الأحوال المنصوص عليها في النظام. المادة الرابعة والستون: إذا حال حادث قهري لا يمكن التغلب عليه دون تقديم الكمبيالة أو عمل الاحتجاج في المواعيد المقررة لذلك، امتدت هذه المواعيد. وعلى حامل الكمبيالة أن ينبه دون إبطاء من ظهر له الكمبيالة بالحادث القهري وأن يثبت هذا الإخطار مؤرخا موقعا منه، في الكمبيالة أو في الورقة المتصلة بها، وتتسلسل الإخطارات حتى تصل إلى الساحب وفقا للمادة السادسة والخمسون. ومتى زال الحادث القهري على حامل الكمبيالة دون إبطاء تقديمها للقبول أو للوفاء وعمل الاحتجاج عند الاقتضاء. وإذا استمر الحادث القهري أكثر من ثلاثين يوما محسوبة من يوم الاستحقاق جاز الرجوع على الملتزمين بغير حاجة إلى تقديم الكمبيالة أو عمل الاحتجاج، فإذا كانت الكمبيالة مستحقة لدى الإطلاع عليها أو بعد مدة من الإطلاع سرى ميعاد الثلاثين يوما من التاريخ الذي أخطر فيه الحامل من ظهر له الكمبيالة بوقوع الحادث ولو وقع هذا التاريخ قبل انتهاء مواعيد تقديم الكمبيالة. وتزاد مدة الإطلاع على ميعاد الثلاثين يوما إذا كانت الكمبيالة مستحقة الوفاء بعد مدة الإطلاع عليها. ولا يعتبر من قبيل الحادث القهري الأمور المتصلة بشخص حامل الكمبيالة أو بمن كلفه بتقديمها أو بعمل الاحتجاج. المادة الخامسة والستون: إذا وافق استحقاق الكمبيالة يوم عطلة رسمية فلا تجوز المطالبة بوفائها إلا في يوم العمل التالي، وكذلك لا يجوز القيام بأي إجراء متعلق بالكمبيالة وعلى وجه الخصوص تقديمها للقبول أو لعمل الاحتجاج إلا في يوم عمل وإذا وجب عمل أي إجراء من هذه الإجراءات في يوم معين يوافق آخر يوم منه يوم عطله رسمية أمتد الميعاد إلى اليوم التالي، وتحسب أيام الميعاد العطلة التي تتخلله. ولا يدخل في حساب المواعيد النظامية أو الاتفاقية المتصلة بالكمبيالة اليوم الأول منها ما لم ينص النظام على غير ذلك. ب- كمبيالة الرجوع: المادة السادسة والستون: لكل من له حق الرجوع على غيره من الملتزمين بالكمبيالة أن يستوفي حقه بسحب كمبيالة جديدة على أحد ضامنيه تكون مستحقة الوفاء لدى الإطلاع في موطن هذا الضامن ما لم يشترط خلاف ذلك. وتشتمل قيمة كمبيالة الرجوع على المبالغ الوارد بيانها في المادتين الستون والحادية والستون، مضافا إليها ما دفع من عمولة ورسم دفعه. وإذا كان ساحب كمبيالة الرجوع هو الحامل حدد مبلغها على الأساس الذي تحدد بموجبه قيمة كمبيالة مستحقة الوفاء لدى الإطلاع مسحوبة من المكان الذي استحق فيه وفاء الكمبيالة الأصلية على المكان الذي فيه موطن الضامن. وإذا كان ساحب كمبيالة الرجوع هو أحد المظهرين حدد مبلغها على الأساس الذي تحدد بموجبه قيمة كمبيالة مستحقة الوفاء لدى الإطلاع مسحوبة من المكان الذي فيه موطن ساحب الكمبيالة على المكان الذي فيه موطن الضامن. وإذا تعددت كمبيالات الرجوع لم تجر مطالبة ساحب الكمبيالة الأصلية أو أي مظهر لها إلا بسعر كمبيالة رجوع واحدة. ج- الحجز التحفظي: المادة السابعة والستون: يجوز لحامل الكمبيالة المعمول عنها احتجاج عدم الوفاء أن يوقع حجزا تحفظيا على منقولات إلى؟؟ ملتزم بها بعد أن يستصدر أمرا بذلك من الجهة التي يعينها وزير التجارة والصناعة. الفصل السابع التدخـل في القبـول أو في الوفـاء المادة الثامنة والستون: لصاحب الكمبيالة ومظهرها وضامنها الاحتياطي أن يعين من يقبلها أو يدفعها عند الاقتضاء، ويجوز قبول الكمبيالة أو وفاؤها من أي شخص متدخل لمصلحة أي مدين بها يكون مستهدفا للرجوع عليه. ويجوز أن يكون التدخل من الغير، كما يجوز أن يكون المسحوب عليه أو أي شخص ملتزم بموجب الكمبيالة عدا القابل. ويجب على المتدخل أن يخطر من وقع التدخل لمصلحته خلال يومي العمل التاليين وإلا كان مسئولا عند الاقتضاء عن تعويض ما يترتب على أعماله من ضرر بشرط ألا يجاوز التعويض مبلغ الكمبيالة. المادة التاسعة والستون: يقع القبول بالتدخل في جميع الأحوال التي يكون فيها لحامل كمبيالة جائزة القبول حق الرجوع قبل ميعاد استحقاقها. وإذا عين في الكمبيالة من يقبلها أو يوفي قيمتها عند الاقتضاء في مكان وفائها فليس للحامل أن يرجع قبل ميعاد استحقاقها على من صدر عنه هذا التعيين ولا على الموقعين اللاحقين له إلا إذا قدم الكمبيالة إلى من عين لقبولها أو لوفائها عند الاقتضاء وأمتنع هذا المحصل عن قبولها وأثبت الحامل هذا الامتناع باحتجاج. وللحامل في الأحوال الأخرى رفض القبول بالتدخل، وإذا قبله؟؟ فقد حقوقه في الرجوع قبل ميعاد الاستحقاق على من حصل التدخل لمصلحته وعلى الموقعين اللاحقين له. المادة السبعون: يثبت القبول بالتدخل على الكمبيالة ذاتها ويوقعه المتدخل ويذكر فيه اسم من حمل التدخل لمصلحته، فإذا خلا القبول بالتدخل من هذا البيان اعتبر حاصلا لمصلحته الساحب. المادة الحادية والسبعون: يلتزم القابل بالتدخل نحو حامل الكمبيالة ومظهريها اللاحقين لمن حصل التدخل لمصلحته بما يلتزم به هذا الأخير. ويجوز لمن حصل التدخل لمصلحته ولضامينه، على الرغم من حصول القبول بالتدخل، أن يلزم الحامل مقابل وفائهم المبلغ المعين في المادة الستون، بتسليمهم الكمبيالة والاحتجاج والمخالصة إن وجدت. وإذا لم تقدم الكمبيالة لمن قبلها بالتدخل خلال اليوم التالي لليوم الأخير من الميعاد المحدد لعمل احتجاج عدم الوفاء برئت ذمة القابل بالتدخل. المادة الثانية والسبعون: يجوز وفاء الكمبيالة بالتدخل في جميع الأحوال التي يكون فيها لحاملها في ميعاد الاستحقاق أو قبله حق الرجوع على الملتزمين بها. ويكون هذا الوفاء بأداء كل المبلغ الذي كان يجب على من حصل التدخل لمصلحته أداؤه. ويجب أن يكون الوفاء على الأكثر في اليوم التالي لأخر يوم يجوز فيه عمل احتجاج عدم الوفاء. المادة الثالثة والسبعون: إذا كان لمن قبلوا الكمبيالة بالتدخل أو لمن عينوا لوفائها عند الاقتضاء موطن في مكان وفائها وجب على حاملها تقديمها لهؤلاء جميعا لوفائها وعمل احتجاج عدم الوفاء إذا لزم الحال على الأكثر في اليوم التالي لآخر يوم يجوز فيه عمل احتجاج. فإذا لم يعمل الاحتجاج في هذا الميعاد كان من عين الموفي عند الاقتضاء أو من حصل قبول الكمبيالة بالتدخل لمصلحته وكذلك المظهرون اللاحقون في حل من التزاماتهم. المادة الرابعة والسبعون: إذا رفض حامل الكمبيالة الوفاء بالتدخل نقد حقه في الرجوع على من كانت ذمته تبرأ بهذا الوفاء. المادة الخامسة والسبعون: يجب إثبات الوفاء بالتدخل بكتابة مخالصة على الكمبيالة يذكر فيها من حصل الوفاء لمصلحته، فإذا خلت المخالصة من هذا البيان أعتبر الوفاء بالتدخل حاصلا لمصلحته الساحب، ويجب أن تسلم الكمبيالة والاحتجاج على عمل للموافي بالتدخل. المادة السادسة والسبعون: يكسب من وفي كمبيالة بطريق التدخل جميع الحقوق الناشئة عنها تجاه من حصل الوفاء لمصلحته وتجاه الملتزمين نحو هذا الأخير بموجب الكمبيالة، ومع ذلك لا يجوز لهذا الموفي تظهير الكمبيالة من جديد. وتبرأ ذمة المظهرين اللاحقين لمن حصل الوفاء لمصلحته. وإذا تزاحم عدة أشخاص على الوفاء بالتدخل، فعل من يترتب على الوفاء منه إبراء أكبر عدد من الملتزمين. ومن تدخل للوفاء بالمخالفة لهذه القاعدة مع علمه بذلك فقد حقه في الرجوع على من تبرأ ذممهم لو كانت هذه القاعدة قد روعيت. الفصل الثامن تعدد النسـخ والصـور والتحريف المادة السابعة والسبعون: يجوز سحب الكمبيالة من نسخ متعددة يطابق بعضها بعضا. ويجب أن يوضع في متن كل نسخة منها رقمها وإلا اعتبرت كل نسخة منها كمبيالة مستقلة. ولكل حامل كمبيالة لم يذكر فيها أنها وحيدة أن يطلب نسخا منها على نفقته، ويجب عليه تحقيقا لذلك أن يرجع إلى الشخص الذي ظهرها له، وعلى هذا أن يعاود في الرجوع إلى المظهر السابق ويتسلسل ذلك حتى ينتهي إلى الساحب. وعلى كل مظهر أن يدون تظهيره على النسخ الجديدة. المادة الثامنة والسبعون: وفاء الكمبيالة بموجب إحدى نسخها مبرئ للذمة ولو لم يكون مشروطا فيها أن هذا الوفاء يبطل حكم النسخ الأخرى غير أن المسحوب عليه يبقى ملزما بالوفاء بموجب كل نسخة مقبولة منه لم يستردها والمظهر الذي ظهر نسخ الكمبيالة لأشخاص مختلفين وكذلك المظهرون اللاحقون له ملتزمون بموجب النسخ التي تحمل توقيعاتهم ولم يستردوها. المادة التاسعة والسبعون: على من يرسل إحدى نسخ الكمبيالة لقبولها أن يبين على النسخ الأخرى اسم من تكون هذه النسخة في حيازته وعلى هذا الأخير أن يسلمها للحامل الشرعي لأية نسخة أخرى فإذا رفض تسليمها لم يكن للحامل حق الرجوع إلا إذا اثبت بورقة احتجاج أن النسخة المرسلة للقبول لم تسلم له رغم طلبه لها، وأن القبول أو الوفاء لم يحصل بموجب نسخة أخرى. المادة الثمانون: لحامل الكمبيالة أن يحرر منها صورا ويجب أن تكون الصورة مطابقة تماما لأصل الكمبيالة بما تحمل من تظهير أو أية بيانات أخرى تكون مدونة فيها وأن يكتب عليها أن النسخ عن الأصل انتهى عند هذه الحد. ويجوز تظهير الصورة وضمانها احتياطيا على الوجه الذي يجري على الأصل، ويكون للصورة ما للأصل من أحكام، المادة الحادية والثمانون: يجب أن يبين في صورة الكمبيالة اسم حائز الأصل، وعلى هذا الأخير أن يسلم الأصل للحامل الشرعي للصورة، وإذا امتنع حائز الأصل عن تسليمه لم يكن لحامل الصورة حق الرجوع على مظهريها أو ضامنيها الاحتياطيين إلا إذا اثبت باحتجاج أن الأصل لم يسلم إليه بناء على طلبه. وإذا كتب على الأصل عقب التظهير الأخير الحاصل قبل عمل الصورة أنه منذ الآن لا يسمح التظهير إلا على الصورة فكل تظهير على الأصل بعد ذلك يكون باطلا. المادة الثانية والثمانون: إذا وقع تحريف على متن الكمبيالة التزم الموقعون اللاحقون لهذا التحريف بما ورد في المتن المحرف، أما الموقعون السابقون فيلزمون بما ورد في المتن الأصلي. الفصل التاسع آثار أعمـال الحـامل (السقـوط) المادة الثالثة والثمانون: يفقد الحامل حقوقه الناشئة عن الكمبيالة قبل ساحبها ومظهريها وغيرهم من الملتزمين عدا قابلها بمضي المواعيد المقررة لإجراء ما يأتي: 1- تقديم الكمبيالة المستحقة الوفاء لدى الإطلاع عليها أو بعد مدة من الإطلاع. 2- عمل احتجاج عدم القبول أو عدم الوفاء. 3- تقديم الكمبيالة للوفاء في حالة اشتمالها على شرط الرجوع بلا مصروفات، أو (بدون احتجاج). ومع ذلك لا يفيد الساحب من هذا السقوط إلا إذا اثبت انه أوجد مقابل الوفاء في ميعاد الاستحقاق وفي هذه الحالة لا يبقى للحامل إلا الرجوع على المسحوب عليه. وإذا لم تقدم الكمبيالة للقبول في الميعاد الذي شرطه الساحب، سقطت حقوق حاملها في الرجوع بسبب عدم القبول وعدم الوفاء إلا إذا تبين من عبارة الشرط أن الساحب لم يقصد منه سوى إعفاء نفسه من ضمان القبول. وإذا كان المظهر هو الذي شرط في التظهير ميعاد التقديم للقبول فله وحده الإفادة؟؟؟ من هذا الشرط. الفصل العاشر عـدم سمـاع الدعـوى المادة الرابعة والثمانون: دون إخلال بحقوق الحامل المستمدة من علاقته الأصلية بمن تلقى عنه الكمبيالة، لا تسمع الدعوى الناشئة عن الكمبيالة تجاه قابلها بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ الاستحقاق ولا تسمع دعاوى الحامل تجاه الساحب أو المظهرين بعد مضي سنة من تاريخ الاحتجاج المحرر في الميعاد النظامي أو من تاريخ الاستحقاق إن اشتملت على شرط الرجوع بلا مصروفات أو بدون احتجاج، ولا تسمع دعاوى المظهرين بعضهم تجاه بعض أو تجاه الساحب بعد مضي ستة أشهر من اليوم الذي وفي فيه المظهر الكمبيالة أو من يوم إقامة الدعوى عليه. المادة الخامسة والثمانون: لا تسري المواعيد المذكورة في المادة السابقة في حالة إقامة الدعوى إلا من يوم آخر إجراء فيها ولا تسري هذه المواعيد إذا صدر حكم بالدين أو أقر به المدين في ورقة مستقلة إقرارا يترتب عليه تجديد الدين. المادة السادسة والثمانون: لا يكون لانقطاع المواعيد أثر بالنسبة لمن اتخذ قبله الإجراء القاطع لهذه المواعيد. الباب الثـاني السنـد لأمـر المادة السابعة والثمانون: يشتمل السند لأمر على البيانات الآتية: 1- شرط الأمر أو عبارة (سند لأمر) مكتوبة على متن السند وباللغة التي كتب بها. 2- تعهد غير معلق على شرط بوفاء مبلغ معين من النقود. 3- ميعاد الاستحقاق. 4- مكان الوفاء. 5- اسم من يجب الوفاء له أو لأمره. 6- تاريخ إنشاء السند ومكان إنشائه. 7- توقيع من إنشاء السند (المحرر). المادة الثامنة والثمانون: السند الخالي من أحد البيانات المذكورة في المادة السابقة لا يعتبر سند لأمر إلا في الأحوال الآتية: 1- إذا خلا السند من ميعاد الاستحقاق اعتبر واجب الوفاء لدى الإطلاع عليه. 2- إذا خلا من بيان مكان الوفاء أو موطن المحرر اعتبر مكان إنشاء السند مكانا للوفاء ومكانا للمحرر. 3- إذا خلا من بيان مكان الإنشاء اعتبر منشأ في المكان المبين بجانب اسم المحرر. المادة التاسعة والثمانون: تسري أحكام الكمبيالة الآتية على السند لأمر بالمقدار الذي لا تتعارض مع ماهيته: 1- الأحكام المتعلقة بالكمبيالة المستحقة الوفاء في موطن أحد إلا خيار؟؟؟ أو في مكان غير الذي يوجد به موطن المسحوب عليه والاختلاف في البيانات الخاصة بالمبلغ الواجب دفعه وبطلان شرط الفائدة وأهلية الالتزام والنتائج المترتبة على التوقيع ممن ليست لهم أهلية الالتزام أو التوقيعات غير الملزمة أو توقيع شخص غير مفوض أو جاوز حدود التفويض. 2- الأحكام المتعلقة بتطهير الكمبيالة وبضمانها احتياطيا مع مراعاة أنه إذا لم يذكر في صيغة الضمان اسم المضمون اعتبر الضمان حاصلا لمصلحة محرر السند. 3- الأحكام المتعلقة باستحقاق الكمبيالة ووفائها والمعارضة في الوفاء والاحتجاج والرجوع بسبب عدم الوفاء وعدم جواز منح مهل للوفاء وحساب المواعيد وأيام العمل، وكمبيالة الرجوع والحجز التحفظي. 4- الأحكام المتعلقة بالوفاء بالتدخل وتعدد النسخ والصور والتحريف، وآثار إهمال الحامل وعدم سماع الدعوى. المادة التسعون: يلتزم محرر السند لأمر على الوجه الذي يلتزم به قابل الكمبيالة. ويجب تقديم السند لأمر المستحق الوفاء بعد مدة معينة من الإطلاع على السند، ويجب أن يكون هذا التأشير مؤرخا وموقعا من المحرر. وتبدأ مدة الإطلاع من تاريخ التأشير المذكور. وإذا امتنع المحرر عن وضع التأشير وجب إثبات امتناعه بورقة احتجاج ويعتبر تاريخ الاحتجاج بداية لسريان مدة الإطلاع. الباب الثـالث الشـيك الفصل الأول إنشـاء الشـيك المادة الحادية والتسعون: يشتمل الشيك على البيانات الآتية: 1- كلمة (شيك) مكتوبة في متن الصك باللغة التي كتب بها. 2- أمر غير معلق على شرط بوفاء مبلغ معين من النقود. 3- اسم من يلزمه الوفاء (المسحوب عليه). 4- مكان الوفاء. 5- تاريخ ومكان إنشاء الشيك. 6- توقيع من إنشاء الشيك (الساحب). المادة الثانية والتسعون: الصك الخالي من أحد البيانات المذكورة في المادة السابقة لا يعتبر شيكا إلا في الحالتين الآتيتين: 1- إذا خلا الشيك من بيان مكان وفائه اعتبر مستحق الوفاء في المكان المبين بجانب اسم المسحوب عليه، فإذا تعددت الأماكن المبينة بجانب اسم المسحوب عليه، اعتبر الشيك مستحق الوفاء في أول مكان منها، وإذا خلا الشيك من هذه البيانات أو من أي بيان آخر اعتبر مستحق الوفاء في المكان الذي يقع فيه المحل الرئيسي للمسحوب عليه. 2- إذا خلا الشيك من بيان مكان الإنشاء اعتبر منشأ في المكان المبين بجانب اسم الساحب. المادة الثالثة والتسعون: لا يجوز سحب الشيكات الصادرة في المملكة والمستحقة الوفاء فيها إلا على بنك، والصكوك المسحوبة في صورة شيكات على غير بنك لا تعتبر شيكات صحيحة. المادة الرابعة والتسعون: لا يجوز إصدار شيك ما لم يكن للساحب لدى المسحوب عليه وقت إنشاء الشيك نقود يستطيع التصرف فيها بموجب شيك طبقا لاتفاق صريح أو ضمني. وعلى ساحب الشيك أو إلا أمر غيره بسحبه لحسابه أن يؤدى مقابل وفائه، ومع ذلك يظل الساحب لحساب غيره مسئولا شخصيا تجاه المظهرين والحامل دون غيرهم. وعلى الساحب دون غيره في حالة الإنكار أن يثبت أن من سحب عليه الشيك كان لديه مقابل وفائه وقت إنشائه، ولا يترتب على عدم وجود مقابل الوفاء أو عدم كفايته بطلان الشيك. المادة الخامسة والتسعون: يجوز اشتراط وفاء الشيك إلى: 1- شخص معين مع النص صراحة على شرط الأمر أو بدونه. 2- شخص معين مع ذكر شرط (ليس لأمر) أو أية عبارة أخرى تفيد هذا المعنى. 3- حامل الشيك. والشيك المسحوب لمصلحة شخص معين والمنصوص فيه على عبارة (أو لحامله) أو أية عبارة أخرى مماثلة يعتبر شيكا لحامله، فإذا لم يعين اسم المستفيد اعتبر الشيك لحامله. والشيك المشتمل على شرط (غير قابل للتداول) لا يدفع إلا لحامله الذي تسلمه مقترنا بهذا الشرط. المادة السادسة والتسعون: يجوز سحب الشيك لأمر الساحب نفسه، ويجوز سحبه لحساب شخص آخر. ولا يجوز سحبه على الساحب نفسه ما لم يكن مسحوبا بين فروع بنك يسيطر عليه مركز رئيسي واحد ويشترط ألا يكون الشيك مستحق الوفاء لحامله. المادة السابعة والتسعون: يضمن الساحب وفاء الشيك وكل شرط يعفي الساحب نفسه من هذا الضمان يعتبر كأن لم يكن. الفصل الثاني تـداول الشـيك المادة الثامنة والتسعون: الشيك المشروط دفعه إلى شخص معين سواء نص فيه صراحة على شرط الأمر أو لم ينص عليه يكون قابلا للتداول بطريق التظهير. والشيك المشروط دفعه إلى شخص معين والمكتوبة فيه عبارة (ليس لأمر) أو أية عبارة أخرى مماثلة لا يجوز تداوله إلا بإتباع أحكام حوالة الحق، ويجوز التظهير ولو للساحب أو لأي ملتزم آخر، ويجوز لهؤلاء تظهير الشيك من جديد، ويعتبر التظهير إلى المسحوب عليه بمثابة مخالصة، إلا إذا كان للمسحوب عليه عدة منشآت وحصل التظهير لمصلحة منشأة غير التي سحب عليها الشيك. المادة التاسعة والتسعون: يتداول الشيك المستحق الوفاء لحاملة بمجرد التسليم والتظهير المكتوب على هذا الشيك يجعل المظهر مسئولا وفقا لأحكام الرجوع ولكن لا يترتب على هذا التظهير أن يصير الصك شيكا لأمر. الفصل الثالث اعتمـاد الشـيك المادة المائة: لا يجوز للمسحوب عليه أن يوقع على شيك بالقبول، وكل قبول مكتوب عليه يعتبر كأن لم يكن، ومع ذلك يجوز للمسحوب عليه أن يؤشر على الشيك باعتماده. وتفيد هذه العبارة وجود مقابل الوفاء في تاريخ التأشير، ولا يجوز للمسحوب عليه رفض اعتماد الشيك إذا كان لديه مقابل وفاء يكفي لدفع قيمته، ويعتبر توقيع المسحوب عليه على صدر الشيك بمثابة اعتماد له. الفصل الرابع الضمـان الاحتيـاطي المادة الأولى بعد المائة: يجوز ضمان وفاء مبلغ الشيك كله أو بعضه من ضامن احتياطي. ويكون هذا الضمان من الغير عدا المسحوب عليه، كما يجوز أن يكون من أحد الموقعين على الشيك. الفصل الخامس تقـدم الشـيك ووفـاؤه المادة الثانية بعد المائة: الشيك مستحق الوفاء بمجرد الإطلاع عليه وكل بيان مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن، وإذا قدم الشيك للوفاء قبل اليوم المعين فيه كتاريخ لإصداره، وجب وفاؤه في تقديمه. المادة الثالثة بعد المائة: الشيك المسحوب في المملكة والمستحق الوفاء فيها يجب تقديمه للوفاء خلال شهر، فإذا كان مسحوبا خارج المملكة ومستحق الوفاء فيها وجب تقديمه خلال ثلاثة أشهر، وتبدأ المواعيد المذكورة من التاريخ المبين في الشيك أنه تاريخ إصداره. ويعتبر تقديم الشيك إلى إحدى غرف المقاصة المعترف بها بمثابة تقديم للوفاء. المادة الرابعة بعد المائة: إذا سحب الشيك بين مكانين مختلفي التقديم، أرجح تاريخ إصداره إلى اليوم المقابل في تقويم مكان الوفاء. المادة الخامسة بعد المائة: للمسحوب عليه أن يوفي قيمة الشيك ولو بعد انقضاء ميعاد تقديمه ولا تقبل المعارضة من الساحب في وفاء الشيك قبل انقضاء ميعا تقديمه إلا في حالة ضياعه أو إفلاس حامله أو طرأ ما يخل بأهليته. وإذا توفي الساحب أو أفلس أو فقد أهليته بعد إنشاء الشيك فلا يعدل ذلك من الآثار المترتبة عليه. المادة السادسة بعد المائة: إذا قدمت عدة شيكات في وقت واحد وكان مقابل الوفاء لا يكفي لوفائها جميعا وجبت مراعاة تواريخ سحبها فإذا كان الشيكات المقدمة مفصولة من دفتر واحد وتحمل تاريخ إصدار واحد، فضل الشيك الأسبق رقما. المادة السابعة بعد المائة: إذا اشترط وفاء الشيك في المملكة بنقد غير متداول فيها وجب وفاء مبلغه في ميعاد تقديم الشيك بالنقد المتداول في المملكة حسب سعره يوم الوفاء، فإذا لم يتم الوفاء يوم التقديم كان للحامل الخيار بين المطالبة بمبلغ الشيك مقدما بالنقد المتداول في المملكة حسب سعره في يوم التقديم أو في يوم الوفاء، فإذا قدم الشيك للمرة الأولى بعد انقضاء ميعاد تقديمه كانت العبرة بسعر اليوم الذي انتهى فيه ميعاد التقديم، ويتبع العرف السائد في المملكة لتقويم النقد الأجنبي وإنما يجوز للساحب أن يعين في الشيك السعر الذي يحسب على أساسه المبلغ الواجب دفعه. وإذا عين مبلغ الشيك بنقود تحمل اسما مشتركا ولكن تختلف قيمتها في بلد الإصدار عن قيمتها في بلد الوفاء كان المقصود نقود بلد الوفاء. الفصل السادس الامتنـاع عن الوفـاء المادة الثامنة بعد المائة: لحامل الشيك الرجوع على الملتزمين به مجتمعين أو منفردين إذا قدمه في الميعاد النظامي ولم تدفع قيمته وأثبت الامتناع باحتجاج. ويجوز عوضا عن الاحتجاج إثبات الامتناع عن الدفع، بما يلي: 1- بيان صادر من المسحوب عليه مع ذكر يوم تقديم الشيك. 2- بيان صادر من غرفة مقاصة معترف بها يذكر فيه أن الشيك قدم في الميعاد القانوني ولم تدفع قيمته. ويجب أن يكون البيان في الحالتين المذكورتين مؤرخا ومكتوبا على الشيك ذاته وموقعا ممن صدر منه، ولا يجوز الامتناع عن وضع هذا البيان على الشيك إذا طلب الحامل ولو تضمن الشيك شرط الرجوع بلا مصروفات، وإنما يجوز للملتزم بوصفه طلب مهلة لا تجاوز يوم العمل التالي لتقديم الشيك ولو قدم في اليوم الأخير من ميعاد التقديم. المادة التاسعة بعد المائة: يجب إثبات الامتناع عن الدفع بالكيفية المنصوص عليها في المادة السابقة قبل انقضاء مواعيد التقديم، فإذا وقع التقديم في آخر يوم من هذا الميعاد، جاز إثبات الامتناع عن الدفع في يوم العمل التالي. الفصل السابع تعدد النسخ والصـور والتحريف المادة العاشرة بعد المائة: فيما عدا الشيك لحامله، يجوز سحب الشيك من نسخ متعددة يطابق بعضها بعضا إذا كان مسحوبا من بلد ومستحق الوفاء في بلد آخر. ويجب في هذه الحالة أن يوضع في متن كل نسخة منها رقمها وإلا اعتبرت كل نسخة شيكا مستقلا. الفصل الثامن الشـيك المـسطر والشـيك المقـيد في الحساب المادة الحادية عشرة بعد المائة: يجوز لساحب الشيك وحامله أن يسطره وذلك بوضع خطين متوازيين في صدر الشيك، ويكون التسطير عاما أو خاصا، فإذا خلا ما بين الخطين من أي بيان أو إذا كتب بينهما لفظ (بنك) أو أي لفظ آخر في هذا المعنى بمكان التسطير عاما. أما إذا كتب اسم بنك معين بين الخطين فإن التسطير يكون خاصا، ويجوز أن يستحيل التسطير العام إلى تسطير خاص وأما التسطير الخاص فلا يستحيل إلى تسطير عام ويعتبر كأن لم يكن شطب التسطير أو اسم البنك المكتوب فيما بين الخطين. المادة الثانية عشرة بعد المائة: لا يجوز للمسحوب عليه أن يوفي شيكا مسطرا تسطير عاما إلا إلى أحد عملائه أو إلى بنك، ولا يجوز أن يوفي شيكا مسطرا تسطيرا خاصا إلا إلى البنك المكتوب اسمه فيما بين الخطين وإلى عميل هذا البنك إذا كان هذا الأخير هو المسحوب عليه، ومع ذلك يجوز للبنك المكتوب اسمه بين الخطين أن يعهد إلى بنك آخر قبل قيمة الشيك. ولا يجوز لبنك أن يحصل على شيك مسطر إلا من أحد عملائه أو من بنك آخر، ولا أن يقبض قيمته لحساب أشخاص آخرين غير من ذكر. وإذا حصل الشيك عدة تسطيرات خاصة لم يجز للمسحوب عليه وفاؤه إلا إذا كان يحمل تسطيرين وكان أحدهما لتحصيل قيمته بواسطة غرفة مقاصة. المادة الثالثة عشرة بعد المائة: يجوز لساحب الشيك أو لحامله أن يشترط عدم وفائه نقدا بأن يضع على صورة عبارة (القيد في الحساب) أو أية عبارة أخرى تفيد نفس المعنى. المادة الرابعة عشرة بعد المائة: إذا لم يراعي المسحوب عليه الأحكام السابقة كان مسئولا عن تعويض الضرر بما لا يجاوز مبلغ الشيك. الفصل التاسع آثار إهمـال الحامل (السقوط) المادة الخامسة عشرة بعد المائة: يفقد حامل الشيك ماله من حقوق قبل الساحب والمظهرين وغيرهم من الملتزمين –عدا المسحوب عليه– بمضي المواعيد المحددة لتقديم الشيك إلى المسحوب عليه أو لعمل الاحتجاج أو ما يقوم مقامه في الميعاد المقرر لذلك. ومع ذلك لا يقيد الساحب من هذا الحكم إلا إذا كان قدم مقابل الوفاء وظل هذا المقابل موجودا عند المسحوب عليه حتى انقضاء ميعاد تقديم الشيك ثم زال المقابل بفعل غير منسوب إلى الساحب. الفصل العاشر عدم سمـاع الدعوى المادة السادسة عشرة بعد المائة: لا تسمع دعاوى رجوع الحامل على المسحوب عليه والساحب والمظهر وغيرهم من الملتزمين بعد مضي ستة شهور من تاريخ انقضاء ميعاد تقديم الشيك، ولا تسمع دعاوى رجوع الملتزمين بوفاء الشيك تجاه بعضهم بعضا بعد مضي ستة شهور من اليوم الذي وفي فيه الملتزم أو من يوم إقامة الدعوى عليه. الفصل الحادي عشر قواعد الكمبيالة التي تسري على الشـيك المادة السابعة عشرة بعد المائة: بجانب الأحكام الخاصة الواردة في هذا الباب تسري على الشيك بالقدر الذي لا تتعارض مع ماهيته أحكام الكمبيالة الواردة في المواد: (الرابعة، الخامسة، السادسة، السابعة، الثامنة، التاسعة، العاشرة، الثالثة عشرة، الرابعة عشرة، الخامسة عشرة، السادسة عشرة، السابعة عشرة، الثامنة عشرة، التاسعة عشرة، العشرون، الحادية والثلاثون، الثالثة والثلاثون، الرابعة والثلاثون الفقرة (1و2)، والسادسة والثلاثون، والسابعة والثلاثون، الرابعة والأربعون، الخامسة والأربعون، التاسعة والأربعون، الخمسون، الحادية والخمسون، الثانية والخمسون، الثالثة والخمسون، الرابعة والخمسون الفقرة (2و3و4)، الخامسة والخمسون الفقرة (4و5) السادسة والخمسون، السابعة والخمسون، الثامنة والخمسون، التاسعة والخمسون الفقرة (1) والبندين (ثانيا وثالثا) والفقرة (3)، الستون، الحادية والستون، الثانية والستون، الرابعة والستون، الخامسة والستون، السابعة والستون، السابعة والسبعون الفقرة (2)، الثامنة والسبعون، الثمانون، الحادية والثمانون، الثانية والثمانون، الخامسة والثمانون، السادسة والثمانون والسابعة والثمانون). الفصل الثاني عشر الجـزاءات المادة الثامنة عشرة بعد المائة: كل من سحب بوفية شيكا لا يكون له مقابل وفاء قائم وقابل للسحب أو يكون له مقابل وفاء أقل من قيمة الشيك، وكل من استرد بسوء نية بعد إعطاء الشيك مقابل الوفاء أو بعضه بحيث أصبح الباقي لا يفي بقيمة الشيك، أو أمر وهو مسيء النية المسحوب عليه بعدم دفع قيمته يعاقب بغرامة من مائة ريال إلى ألفي ريال وبالسجن مدة لا تقل عن خمسة عشر يوما ولا تزيد عن ستة أشهر أو بإحدى هاتين العقوبتين. ويعاقب بهذه العقوبات المستفيد أو الحامل الذي يتلقى بسوء نية شيكا لا يوجد له مقابل وفاء كاف لدفع قيمته، ويتم تطبيق العقوبات المذكورة مع مراعاة ما قد تنص عليه أحكام الشريعة الإسلامية . المادة التاسعة عشرة بعد المائة: مع مراعاة أحكام الشريعة الإسلامية، يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة ريال ولا تزيد على ألفي ريال كل مسحوب عليه رفض بسوء قصد وفاء شيك مسحوب سحبا صحيحا وله مقابل وفاء ولم تقدم بشأنه أية معارضة، مع عدم الإخلال بالتعويض المستحق للساحب عما أصابه من ضرر بسبب عدم الوفاء. ويعاقب بهذه العقوبات كل مسحوب عليه صرح عن علم بوجود مقابل وفاء هو أقل مما لديه فعلا . المادة العشرون بعد المائة: مع مراعاة أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بغرامة لا تزيد عن خمسمائة ريال: 1- كل من أصدر شيكا لم يؤرخه أو ذكر تاريخا غير صحيح. 2- كل من سحب شيكا على غير بنك. 3- كل من وفي شيكا خاليا من التاريخ، وكل من تسلم هذا الشيك على سبيل المقاصة .* التعديلات التي طرأت على النظـام الرقـم: م / 45 التاريخ: 12/9/1409هـ ----------------- بعون الله تعـالى نحـن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود مـلك الممـلكة العـربية السعـودية بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ. وبعد الإطلاع على نظام الأوراق التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (37) وتاريخ 11/10/1383هـ. وبعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 27/8/1409هـ. رسمـنا بما هـو آت أولا – يعدل نص المواد (الثامنة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة والعشرون بعد المائة) من نظام الأوراق التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (37) وتاريخ 11/10/1383هـ لتكون كما يلي: المادة الثامنة عشرة بعد المائة: مع مراعاة ما تقتضي به الأنظمة الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تزيد على خمسين ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من أقدم بسوء نية على ارتكاب أحد الأفعال الآتية: 1- إذا سحب شيكا لا يكون له مقابل وفاء قائم وقابل للسحب أو يكون له مقابل وفاء أقل من قيمة الشيك. 2- إذا استرد بعد إعطاء الشيك مقابل الوفاء أو بعضه بحيث أصبح الباقي لا يفي بقيمة الشيك. 3- إذا أمر المسحوب عليه بعدم دفع قيمة الشيك. 4- إذا تعمد تحرير الشيك أو التوقيع عليه بصورة تمنع صرفه. 5- إذا ظهر أو سلم شيكا وهو يعلم أنه ليس له مقابل يفي بقيمته أو أنه غير قابل للصرف. 6- إذا تلقى المستفيد أو الحامل شيكا لا يوجد له مقابل وفاء كاف لدفع قيمته. فإذا عاد الجاني إلى ارتكاب أي من هذه الجرائم خلال ثلاث سنوات من تاريخ الحكم عليه في أي منها تكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد على خمس سنوات والغرامة التي لا تزيد على مائة ألف ريال أو إحدى هاتين العقوبتين. المادة التاسعة عشرة بعد المائة: مع مراعاة ما تقضي بيه الأنظمة الأخرى، يعاقب بغرامة لا تزيد على مائة ألف ريال كل مسحوب عليه رفض بسوء نية وفاء شيك مسحوب سحبا صحيحا وله مقابل وفاء ولم تقدم بشأنه أية معارضة مع عدم الإخلال بالتعويض المستحق للساحب عما أصابه من ضرر بسبب عدم الوفاء. ويعاقب بهذه العقوبة كل مسحوب عليه صرح عن علم بوجود مقابل وفاء هو أقل مما لديه فعلا. المادة العشرون بعد المائة: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى، يعاقب بغرامة لا تزيد على عشرة آلاف ريال: 1- كل من أصدر شيكا لم يؤرخه أو ذكر تاريخا غير صحيح. 2- كل من سحب شيكا على غير بنك. 3- كل من وفى شيكا خاليا من التاريخ وكل من تسلم هذا الشيك على سبيل المقاصة. ثانيا – يضاف إلى مواد نظام الأوراق التجارية المادة التالية: المادة الحادية والعشرون بعد المائة: يجوز الحكم بنشر أسماء الأشخاص الذين يصدر بحقهم حكم بالإدانة بموجب هذا النظام، ويحدد الحكم كيفية ذلك. ثالثا – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هـذا ، ، ، قرار رقم 155 وتاريخ 27/8/1409هـ إن مجلس الوزراء بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم (4/554/8) وتاريخ 14/4/1406هـ، المشتملة على خطاب سمو نائب وزير الداخلية رقم (17/23384) وتاريخ 3/4/1406هـ ومشفوعاتها المتعلقة بالدراسة التي قامت بها لجنة شكلت لدراسة ظاهرة قيام الأشخاص بإصدار شيكات بدون رصيد. وبعد الإطلاع على المحضر المعد من قبل شعبة الخبراء برقم (106) وتاريخ 4/7/1408هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة بمجلس الوزراء رقم (86/م) وتاريخ 14/8/1409هـ يقـرر ما يلـي أولا – يعدل نص المواد (الثامنة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة والعشرون بعد المائة) من نظام الأوراق التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (37) وتاريخ 11/10/1383هـ لتكون كما يلي: المادة الثامنة عشرة بعد المائة: مع مراعاة ما تقتضي به الأنظمة الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تزيد على خمسين ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من أقدم بسوء نية على ارتكاب أحد الأفعال الآتية: 1- إذا سحب شيكا لا يكون له مقابل وفاء قائم وقابل للسحب أو يكون له مقابل وفاء أقل من قيمة الشيك. 2- إذا استرد بعد إعطاء الشيك مقابل الوفاء أو بعضه بحيث أصبح الباقي لا يفي بقيمة الشيك. 3- إذا أمر المسحوب عليه بعدم دفع قيمة الشيك. 4- إذا تعمد تحرير الشيك أو التوقيع عليه بصورة تمنع صرفه. 5- إذا ظهر أو سلم شيكا وهو يعلم أنه ليس له مقابل يفي بقيمته أو أنه غير قابل للصرف. 6- إذا تلقى المستفيد أو الحامل شيكا لا يوجد له مقابل وفاء كاف لدفع قيمته. فإذا عاد الجاني إلى ارتكاب أي من هذه الجرائم خلال ثلاث سنوات من تاريخ الحكم عليه في أي منها تكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد على خمس سنوات والغرامة التي لا تزيد على مائة ألف ريال أو إحدى هاتين العقوبتين. المادة التاسعة عشرة بعد المائة: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى، يعاقب بغرامة لا تزيد على مائة ألف ريال كل مسحوب عليه رفض بسوء نية وفاء شيك مسحوب سحبا صحيحا وله مقابل وفاء ولم تقدم بشأنه أية معارضة مع عدم الإخلال بالتعويض المستحق للساحب عما أصابه من ضرر بسبب عدم الوفاء. ويعاقب بهذه العقوبة كل مسحوب عليه صرح عن علم بوجود مقابل وفاء هو أقل مما لديه فعلا. المادة العشرون بعد المائة: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى، يعاقب بغرامة لا تزيد على عشرة آلاف ريال: 1- كل من أصدر شيكا لم يؤرخه أو ذكر تاريخا غير صحيح. 2- كل من سحب شيكا على غير بنك. 3- كل من وفى شيكا خاليا من التاريخ وكل من تسلم هذا الشيك على سبيل المقاصة. ثانيا – يضاف إلى مواد نظام الأوراق التجارية المادة التالية: المادة الحادية والعشرون بعد المائة: يجوز الحكم بنشر أسماء الأشخاص الذين يصدر بحقهم حكم بالإدانة بموجب هذا النظام، ويحدد الحكم كيفية ذلك. وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهـذا. رئيس مجلـس الـوزراء ( مذكرة تفسيرية لمشروع نظـام الشـركات ) لقد كان للنهضة الحديثة التي أخذت المملكة بأسبابها وشملت كافة نواحي الحياة منذ عهد جلالة الملك عبد العزيز رحمه الله أثرها الكبير في ازدهار التجارة وازدياد المشروعات العمرانية الكبيرة، مثل: شق الطرق، وإنشاء المطارات، وإقامة السدود، والمنشئات الحكومية والأهلية. ومع كثرة هذه الأعمال وجسامة تبعاتها بدت حاجة الأفراد ملحة إلى تظافر جهودهم وتجميع طاقاتهم في السعي والإنتاج بإنشاء الشركات التي تتوفر لديها من الكفاءات المالية والفنية والإدارية في مواجهة تلك التبعات، مالا يتوفر لدى كل فرد على حله وكان من نتيجة ذلك أن قفز عدد الشركات في بضع سنوات من بضع عشرات إلى بضع مئات، وهي لا تزال في ازدياد مضطرد لما حققته في العمل من فوائد جمة تحققت بها المصلحة العامة ومصلحة الأفراد مجتمعين ومنفصلين. وبالرغم من أن الشركات التي أسست في تلك الفترة القصيرة من الزمن قد شملت في أغراضها كافة أوجه النشاط المالي والتجاري والصناعي، وبلغت رؤوس الأموال المملوكة لها عدة مئات من ملايين الريالات، وزاد إقبال الدوائر الحكومية والأفراد على التعامل معها، فإن نصوص الأنظمة التي تحكمها لا تزيد حتى الآن على بضع مواد وردت في نظام المحكمة التجارية لم تكن كافية لمواجهة كافة المسائل المتعلقة بالشركات سواء عند إنشائها أو خلال مزاولة نشاطها أو عند انقضائها وتصفيتها. وإزاء هذا القصور لجأ الأفراد في تأسيس شركاتهم ومعالجة أمورها إلى اقتباس القواعد المعمول بها في الدول الأخرى فاختلفت السبل واختلطت الأمور في كثير من الأحوال اختلاطا جعل مهمة الوزارة في مراقبتها والإشراف عليها عسيرة. ومن هنا بدت الحاجة ملحة إلى وضع نظام شامل للشركات يوضح الأحكام الواجبة الأتباع في تأسيسها وفي مزاولتها لنشاطها وعند انقضائها وتصفيتها، ويبين مدى صلاحيات الوزارة في مراقبتها والإشراف عليه حفظا للصالح العام ومحافظة على ما تحت يد تلك الشركات من أموال للأفراد، وبغرض الجزاءات على مخالفة تلك الأحكام. والنظام المعروض يتناول في عمومه تنظيم الشركات، التي تنشأ بطريق العقد ويتفق فيها اثنان أو أكثر على العمل للكسب ليكون الغنم والغرم بينهما حسب الاتفاق، وهذا النوع من الشركة مشروع بالسنة والإجماع، أما السنة فما روي في الحديث القدسي: ( يقول الله تعالى أنا ثالث الشريكين ما لم يخن أحدهما صاحبه، فإن خانه خرجت من بينهما ). ( وما روي أن أسامة أبن شريك رضي الله عنه جاء إلى الرسول صلى الله عليه وسلم، فقال: أتعرفني ؟؟. فقال صلى الله عليه وسلم: كيف لا أعرفك وكنت شريكي ونعم الشريك لا تداري ولا تعاري ). وقد بعث صلى الله عليه وسلم والناس يتعاملون بهذه الشركة فأقرهم عليها، حيث لم ينههم ولم ينكر عليهم، والتقرير أحد وجوه السنة. وأما الإجماع فما نراه من اشتراك المسلمين في التجارة من صدر الإسلام إلى الآن بدون نكير. ولم يكن بدا عند وضع النظام من الاعتماد أساسا فيه على ما أستقر في العمل من القواعد التي أثبتت التجربة صلاحيتها وجرت بين الأفراد مجرى العرف، مع الأخذ بالصالح من أحكام أنظمة الدول الأخرى تحقيقا للتقارب الذي تفرضه الصفة الدولية للتجارة التي دعت ولا تزال تدعو إلى توحيد الأنظمة التجارية كوسيلة من وسائل تحقيق الرخاء للجميع وذلك بعد استبعاد ما يمكن أن يتعارض من هذه الأحكام وتلك القواعد مع الشرع الحنيف، ودون المساس بالصور المختلفة للشركات التي جرى المسلمون في الماضي على إنشائها وتحقيقا لذلك نص النظام في المادة (2) الثانية منه بعد بيان أشكال الشركات التي يسري عليها، على ما يأتي: ( مع عدم المساس بالشركات المعترف بها في الشريعة الإسلامية تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأحكام المذكرة ... الخ، كما نص في المادة (229 و230) التاسعة والعشرون بعد المائتين والثلاثون بعد المائتين الخاصتين بالعقوبات، على عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة، فأكد بذلك حق الأفراد في تأسيس الشركات التي تعارف عليها الناس في الماضي إن هم شاءوا، وأكد عدم جواز تطبيق شيء من الجزاءات عليهم في مثل هذه الحالات وأقر بأن أحكام الشرع الحنيف أصل لا يجوز الخروج عليه. والواقع أن كافة أنواع الشركات التي تضمنها المشروع على تباين أشكالها وأحكامها لا تختلف عن الشركات التي كانت معروفة في الماضي إلا في بعض التفاصيل الجزئية التي لا تمس الأسس العامة في المعاملات المشروعة ودون أن تحلل حراما أو تحرم حلالا، أو تعارض نصا أو سنة أو إجماعا. أما علة الاختلاف فترجع في أساسها إلى أتساع دائرة المعاملات عما كانت عليه في الماضي مع تنوع صورها وأشكالها على نحو لم يكن معروفا أو متوقعا، هذا فضلا عن أن مصلحة الأمة أصبحت تقتضي تحقق إشراف الحكومة على الشركات ومراقبتها، وبهذا الإشراف وتلك المراقبة تضمن الحكومة عدم خروج الناس على أحكام الشرع الحنيف عند إنشاء الشركات أو عند مباشرتها لنشاطها. تقسيم لشرح طريقة تنظيم مواد النظام البـــاب الأول أحـكام عامة الباب الثــانـي شركة التضامن الباب الثـالــث شركة التوصية البسيطة الباب الـرابــع شركة المحاصة الباب الخـامـس شركة المساهمة الباب الســادس شركة التوصية بالأسهم الباب السـابـع الشركة ذات المسئولية المحدودة الباب الثــامـن الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير الباب التـاسـع الشركة التعاونية الباب العـاشـر تحول الشركات واندماجها الباب الحـادي عشر تصفية الشركات الباب الثـانـي عشر الشركات الأجنبية الباب الثـالـث عشر العقوبـات الباب الـرابـع عشر هيئة حسم منازعات الشركات التجارية الباب الخـامس عشر أحـكام ختـامية نظـام الشـركات الباب الأول أحـكام عـامـة المادة الأولى: الشركة هي: عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، بتقديم حصة من مال أو عمل، لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة. المادة الثانية: تسري أحكام هذا النظام وما لا يتعارض معه من شروط الشركاء وقواعد العرف، على الشركات الآتية: 1- شركة التضامن 2- شركة التوصية البسيطة 3- شركة المحاصة 4- شركة المساهمة 5- شركة التوصية بالأسهم 6- الشركة ذات المسئولية المحدودة 7- الشركة التعاونية 8- الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ومع عدم المساس بالشركات المعترف بها في الشريعة الإسلامية، تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد . المادة الثالثة: يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية)، ويجوز أن تكون عينا (حصة عينية)، كما يجوز – في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا النظام – أن تكون عملا، ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة، ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقا لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها. المادة الرابعة: إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال، كان الشريك مسئولا وفقا لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها، فإذا كان الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة. وإذا كانت حصة الشريك حقوقا له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بعد تحصيلها هذه الحقوق. وإذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك. المادة الخامسة: يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الآجل المحدد لذلك كان مسئولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير. المادة السادسة: لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقا لميزانية الشركة. فإذا انفضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها. وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي – فضلا عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة – أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع، ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية. المادة السابعة: يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر، فإذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو على إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلا، وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة التاسعة. ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله. المادة الثامنة: مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (السادسة بعد المائة) و (الخامسة بعد المائتين)، لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الربح، فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك – ولو كان حسن – برد ما قبضه منها. ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقة التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية. المادة التاسعة: إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال. وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيبا للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال إذا أقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة. وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساسا لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة، وإذا قدم الشريك فضلا عن عمله نقودا أو عينا كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية . المادة العاشرة: باستثناء شريكة المحاصة، يثبت عقد الشركة وكذلك ما يطرأ عليه من تعديل بالكتابة أمام كاتب عدل، وإلا كان العقد أو التعديل غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل . المادة الحادية عشرة: باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفاقا لأحكام هذا النظام، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الإشهار. المادة الثانية عشرة: جميع العقود والمخالفات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي. ويضاف إلى هذه البيانات - في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة – بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. وإذا انفضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية. المادة الثالثة عشرة: فيما عدا شركة المحاصة، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصا اعتباريا ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الإشهار. المادة الرابعة عشرة: باستثناء شركة المحاصة، تتخذ كل شركة تؤسس وفقا لأحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة، وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين. المادة الخامسة عشرة: مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي كل شركة بإحدى الأسباب الآتية: 1- انقضاء المدة المحددة للشركة. 2- تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور. 3- انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد. 4- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا. 5- اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. 6- اندماج الشركة في شركة أخرى. 7- صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن، وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك. وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذا النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها. الباب الثاني شـركة التضـامن المادة السادسة عشرة: شركة التضامن هي: الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة. المادة السابعة عشرة: يتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقرونا بما ينبئ عن وجود شركة، ويكون اسم الشركة مطابقا للحقيقة، فإذا أشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولا بالتضامن عن ديون الشركة. ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك أنسحب منها أو توفى إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي. المادة الثامنة عشرة: لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة الحادية والعشرون. وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلا. ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته ولا يكون لهذا التنازل أثرا لما بين طرفيه. المادة التاسعة عشرة: إذا أنضم شريك إلى الشركة، كان مسئولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير. وإذا انسحب شريك من الشركة، فلا يكون مسئولا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد إشهار انسحابه. وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنها إلا إذا أقروا هذا التنازل. المادة العشرون: لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينا على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بإقرار المسئولين عن إدارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية وبعد أعذار الشركة بالوفاء. المادة الحادية والعشرون: على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما من تأسيسها أن ينشروا ملخصا من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بمصلحة الشركات . وعليهم فضلا عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري. ويشهر بنفس الطريقة السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار إليه. المادة الثانية والعشرون: يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت. 2- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 3- رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. 4- أسماء المدراء ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة. 5- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. 6- بدء السنة المالية وانتهاءها. المادة الثالثة والعشرون: لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكا في شركة تنافسها إذا كانت هذه الشركة الأخرى شركة تضامن أو شركة توصية أو شركة ذات مسئولية محدودة. وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة. المادة الرابعة والعشرون: لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة، ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلا. المادة الخامسة والعشرون: تصدر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع. المادة السادسة والعشرون: تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب. ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، ولكن لا يلتزم الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته. المادة السابعة والعشرون: يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديرا أو أكثر من بين الشركاء ومن غيرهم. وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء. وإذا أشترط أن تكون قرارات المديرين بالإجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمرا عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة. المادة الثامنة والعشرون: إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة، كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل إتمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض. المادة التاسعة والعشرون: للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص. وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشركة. وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته، ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ نية. المادة الثلاثون: لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء وينص صريحا في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: 1- التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. 2- بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة. 3- رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة بيع العقارات. 4- بيع متجر الشركة أو رهنه. المادة الحادية والثلاثون: لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء. المادة الثانية والثلاثون: يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله، وكل اتفاق على خلاف ذلك كأن لم يكن. المادة الثالثة والثلاثون: إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء، ويشترط وجود مسوغ شرعي، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء - سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل – جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة. وإذا كان المدير بأجر وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر. المادة الرابعة والثلاثون: إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولا عن التعويض. ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. وإذا كان المدير – سواء كان شريكا أو غير شريك – معينا في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء وإلا كان مسئولا عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة. المادة الخامسة والثلاثون: تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجز عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه إذا توفي أحد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصرا. وكذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه، إذا توفي أحد الشركاء أو حجز عليه وأشهر إفلاسه أو إعساره أو انسحابه أن تستمر الشركة بين الباقين من الشركاء، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقا لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة. الباب الثالث شـركة التوصيـة البسيطـة المادة السادسة والثلاثون: تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء: فريق يضم على الأقل شريكا متضامنا مسئولا في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم على الأقل شريكا موصيا مسئولا عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال. المادة السابعة والثلاثون: مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة السابعة عشرة، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقرونا بما ينبئ عن وجود شركة، ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشركاء الموصين، فإذا أشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك أعتبر في مواجهة الغير شريكا متضامنا. المادة الثامنة والثلاثون: لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية لو بناء على توكيل، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة، ولا يترتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته. وإذا خالف الشريك الحظر المشار إليه كان مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن الديون التي تترتب على ما أجراه من أعمال الإدارة. وإذا كانت الأعمال التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن أعتبر الشريك الموصي مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة. المادة التاسعة والثلاثون: مع مراعاة الأحكام السابقة، إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن. وفضلا عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن، الأحكام الآتية: 1- الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليه في المادة الثامنة عشرة. 2- أحكام الإشهار المنصوص عليها في المادتين الحادية والعشرون والثانية والعشرون. ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها. 3- الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد الثالثة والعشرون والرابعة والعشرون والخامسة والعشرون والسادسة والعشرون. 4- الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من السابعة والعشرون إلى الرابعة والثلاثون. 5- الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة الخامسة والثلاثون. الباب الرابع شـركة المحـاصـة المادة الأربعون: شركة المحاصة هي: الشركة التي تتستر على الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الإشهار. المادة الحادية والأربعون: لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكا قابلة للتداول. المادة الثانية والأربعون: يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. وإذا كانت الحصة عينا معينة بذاتها وأشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة. أما إذا كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفة دائنا بقيمة الحصة مخصوما منها نصيبه في خسائر الشركة. المادة الثالثة والأربعون: يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم. المادة الرابعة والأربعون: لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلال ذلك. المادة الخامسة والأربعون: يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق، بما في ذلك المبينة. المادة السادسة والأربعون: ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه. وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية. المادة السابعة والأربعون: تسري على شركة المحاصة أحكام المواد الثالثة والعشرون إلى السادسة والعشرون وكذلك أحكام المادة الخامسة والثلاثون. الباب الخامس شـركة المسـاهمة الفصل الأول أحـكام عامة المادة الثامنة والأربعون: ينقسم رأس مال شركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم. ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة. المادة التاسعة والأربعون: لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مليون ريال سعودي. وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مائتي ألف ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن النصف. ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا . المادة الخمسون: لا يجوز أن يشتمل اسم الشركة المساهمة على أسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إلا إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها. المادة الحادية والخمسون: يصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يقرها الوزير المذكور. ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات المساهمة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الحكومة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم ملكي إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها . الفصل الثاني تأسيس شـركة المسـاهمة وشهرها المادة الثانية والخمسون: لا يجوز تأسيس شركة المساهمة إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة . ويقدم طلب الترخيص موقعا عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقا للأوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم. ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعا على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين. ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك مصلحة الشركات، وللمصلحة المذكورة أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركات ليكون متفقا مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقا للنموذج المشار إليها في المادة الحادية والخمسون. المادة الثالثة والخمسون: يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة. المادة الرابعة والخمسون: إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم، كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية. ولوزير التجارة والصناعة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد بمدة لا تجاوز ثلاثين يوما . المادة الخامسة والخمسون: إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة. ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من نظام الشركة، ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 2- أسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم. 4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها. 5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم. 6- طريقة توزيع الأرباح. 7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة. 8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه. 9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب. 10- تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه. ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص. ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة. وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل. المادة السادسة والخمسون: يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز تسعين يوما، ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال، وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوما. المادة السابعة والخمسون: يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقره الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكون. المادة الثامنة والخمسون: لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقا للمادة الثلاثة والستون. المادة التاسعة والخمسون: إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب كل منهم . المادة الستون: إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم، عينت مصلحة الشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها. ويقدم الخبير تقريره إلى مصلحة الشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للمصلحة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاز ثلاثين يوما. وترسل المصلحة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الأقل، كما يودع التقريري المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الإطلاع عليه. ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها. ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة. المادة الحادية والستون: يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة، على ألا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوما، وعلى ألا يتم الانعقاد – في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة – قبل مضي خمسة عشر يوما من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة المركز الرئيسي للشركة. ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية. ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية، وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوما على الأقل من توجيه الدعوة إليه. ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيما كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بأسهم نقدية التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة. ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية. ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى مصلحة الشركات. المادة الثانية والستون: مع مراعاة أحكام المادة الستون، تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية: 1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم. 2- وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها. 3- تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات، إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها. 4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة. المادة الثالثة والستون: يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة. وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور: 1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم. 2- محضر اجتماع الجمعية. 3- نظام الشركة الذي أقرته الجمعية. 4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقييم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها. المادة الرابعة والستون: تعتبر الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسها، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها. ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس. وإذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها، وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. المادة الخامسة والستون: ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ومن نظامها. وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بمصلحة الشركات. ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها. 2- أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 3- نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العـام وما اكتتب به المؤسـسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهم. 4- طريقة توزيع الأرباح والخسائر. 5- البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم. 6- تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه. 7- تاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه. وعلى أعضاء مجلس الإدارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري. الفصل الثالث إدارة شـركة المسـاهـمة الفرع الأول مجلـس الإدارة المادة السادسة والستون: يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة، وتعيين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تجاوز ثلاث سنوات . ويجوز دائما إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لن ينص نظام الشركة على غير ذلك. ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مسائلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبل أو في وقت غير لائق. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسئولا قبل الشركة. المادة السابعة والستون: ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء. المادة الثامنة والستون: يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن مائتين . وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة السابعة والسبعون أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة. وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته. وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن. المادة التاسعة والستون: لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة. ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات. المادة السبعون: لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي بأشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها. المادة الحادية والسبعون: لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير. ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها وبالأوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إداراتها أو أن تفتح له اعتمادا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ويعتبر باطلا كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة. المادة الثانية والسبعون: لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يذيعوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض. المادة الثالثة والسبعون: مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض وأحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة. على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة. المادة الرابعة والسبعون: يبين نظام الشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا. ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) عشرة في المائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) خمسة في المائة من رأس مال الشركة، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. المادة الخامسة والسبعون: تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة. المادة السادسة والسبعون: يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكون. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطاء عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . المادة السابعة والسبعون: للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة. وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العادية. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، تنقضي دعوى المسئولية المقررة للشركة بموافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة مسئولية إدارتهم، وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى المذكورة بعد انقضاء سنة على تلك الموافقة . المادة الثامنة والسبعون: لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسئولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا زال قائما ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، وإذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له إلا بقدر ما لحقه من ضرر. المادة التاسعة والسبعون: مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعماله رئيسا وعضو منتدبا – ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب – ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس وإذا تخلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة. ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته، إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير – عضو مجلس الإدارة – عن مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز دائما إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق . المادة الثمانون: يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة، ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك نظام الشركة. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. المادة الحادية والثمانون: للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أو اجتماع تال لها. المادة الثانية والثمانون: تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير. الفرع الثاني جمعيـات المسـاهمين المادة الثالثة والثمانون: يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهما حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك. وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة . المادة الرابعة والثمانون: فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الستة شهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. المادة الخامسة والثمانون: تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية: 1- التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكا في الشركة من أحكام هذا النظام أو من نظام الشركة، وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين السابعة بعد المائة والثامنة بعد المائة. 2- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين. 3- تعديل عرض الشركة. 4- نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي. 5- تعديل جنسية الشركة. وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. وللجمعية العامة غير العادية فضلا عن الاختصاصات المقررة لها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلا في اختصاص الجمعية العامة العادية، وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة. المادة السادسة والثمانون: إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية. المادة السابعة والثمانون: تنعقد الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) خمسة في المائة من رأس المال على الأقل. ولمصلحة الشركات بناء على طلب عدد المساهمين يمثل (2%) اثنان في المائة من رأس المال على الأقل أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد . المادة الثامنة والثمانون: تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوما على الأقل. ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة. وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال . المادة التاسعة والثمانون: يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوما على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع الوثائق المذكورة المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل . المادة التسعون: يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الإطلاع على هذا الكشف. المادة الحادية والتسعون: لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول، وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة الثامنة والثمانون، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى. المادة الثانية والتسعون: لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة الحادية والتسعون، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ربع رأس المال على الأقل. وتصدر قرارا الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر وفقا لأحكام المادة الخامسة والستون قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نظام الشركة. المادة الثالثة والتسعون: يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذمتهم من المسئولية عن إدارتهم. المادة الرابعة والتسعون: لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات، وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا. ويجيب مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع أحتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذا. المادة الخامسة والتسعون: يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقرر لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل إجماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات. المادة السادسة والتسعون: الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة، والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء كان حاضرا أو غائبا وسواء كان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها. المادة السابعة والتسعون: مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام نظام الشركة. ولا يجوز أن يطلب البطلان إلى المساهمون الذي اعترضوا في محضر الاجتماع على القرار أو الذين تغيبوا عن حضور الاجتماع بسبب مقبول. ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور . الفصل الرابع الصـكوك التي تصدرها شـركة المسـاهمة الفرع الأول الأســهم المادة الثامنة والتسعون: تكون أسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام. وتسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم. المادة التاسعة والتسعون: يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له، ويجوز أن يكون السهم أسميا أو لحامله. ويبقى السهم أسميا إلى حين الوفاء بقيمته كاملة، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع منه، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يستبدل بها صك السهم. المادة المائة: لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية وفقا لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير. وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر. المادة الأولى بعد المائة: يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط ألا يكون من شأنها تحريم هذا التداول. المادة الثانية بعد المائة: تتداول الأسهم الاسمية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على السهم. ولا يعتمد بنقل ملكية السهم الاسمي في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور. وتتداول الأسهم التي لحاملها بمجرد المناولة. المادة الثالثة بعد المائة: ترتب الأسهم حقوقا والتزامات متساوية، ومع ذلك يجوز للجمعية العام إذا لم يوجد نص مانع في نظام الشركة أن تقرر إصدار أسهم ممتازة أو أن تقرر تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة. ويجوز أن ترتب الأسهم الممتازة لأصحابها أولوية في قبض ربح معين أو أولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو أولوية في الأمرين معا أو أية مزية أخرى، ولكن لا يجوز إصدار أسهم تعطي أصوات متعددة. وإذا كانت هناك أسهم ممتازة فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها الأولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقا للمادة السادسة والثمانون من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الإصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. ويسري هذا الحكم أيضا عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في نظام الشركة. المادة الرابعة بعد المائة: يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعها يهلك تدريجيا أو يقوم على حقوق مؤقتة. ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيها ويقع الاستهلاك تباعا بطريق القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين، ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الاسمية أو مساويا لهذه القيمة. وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعطاء الأسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد نظام الشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها. ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع. وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمها. المادة الخامسة بعد المائة: لا يجوز أن تشتري الشركة أسهمها إلا في الأحوال الآتية: 1- إذا كان الغرض من الشراء استهلاك الأسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة. 2- إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال. 3- إذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول ما عليها من خصوم. وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها. ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين. المادة السادسة بعد المائة: يجوز أن ينص في نظام الشركة على توزيع مبلغ ثابت على المساهمين لا يجاوز (5%) من رأس المال وذلك لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة. وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قبضه المساهمون من مصروفات تأسيس الشركة ويخصم من أول أرباح بالطريقة التي يعينها نظام الشركة. المادة السابعة بعد المائة: يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقا لأحكام نظام الشركة ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل، ويجوز أن يحدد نظام الشركة حد أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم. المادة الثامنة بعد المائة: تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيبه من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة . المادة التاسعة بعد المائة: للمساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا إلى هيئة حسم منازعات الشركات التجارية الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة، وللهيئة المذكورة أن تأمر بإجراء التفتيش على إدارة الشركة على نفقة الشاكين، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الإدارة والمراقبين في جلسة خاصة، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان. وإذا ثبت صحة الشكوى جاز للهيئة المشار إليها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، كما يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزل أعضاء مجلس الإدارة والمراقبين وأن تعين مديرا مؤقتا تحدد سلطته ومدة مهمته. المادة العاشرة بعد المائة: يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، ويكون المالكون المتعاقبون للسهم مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته، وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنة من تاريخ قيد التصرف في السهم في سجل الأسهم. وإذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد أعذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذا المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم. وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل الأسهم. المادة الحادية عشرة بعد المائة: لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم، ولو نص نظام الشركة على غير ذلك. ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة، ولا يجوز للشركة براء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة. الفرع الثاني حصص التـأسيس المادة الثانية عشرة بعد المائة: للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو التزاما حصل عليه من شخص اعتباري عام. وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها وتتداول وفقا لأحكام المواد المائة والأولى بعد المائة والثانية بعد المائة، ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة الثامنة والتسعون. المادة الثالثة عشرة بعد المائة: لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة وفي إعداد الحسابات وفي جمعيات المساهمين. وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقا لأحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات والاحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه واستهلاك أسهم رأس المال أو شراء أسهم الشركة أو إصدار أسهم لها أولوية في الأرباح. ومع ذلك إذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل أو إلغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقا لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين. ولأصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة، وذلك وفقا لأحكام المادة السابعة والتسعون. المادة الرابعة عشرة بعد المائة: مع مراعاة أحكام المادة السابقة، يحدد نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة المنشئ لحصص التأسيس والحقوق المقررة لها. ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على (10%) بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون. المادة الخامسة عشرة بعد المائة: للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر إلغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل. وللشركة في كل وقت أن تشتري من أرباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع صاحب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا لأحكام المادة السادسة والثمانون. الفرع الثالث السـندات المادة السادسة عشرة بعد المائة: لشركة المساهمة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة. ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها، ويجب أن يبقى السند اسميا إلى حين سداد كامل قيمته. وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقا متساوية، ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن. المادة السابعة عشرة بعد المائة: لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية: 1- أن يكون مصرحا بذلك في نظام الشركة. 2- أن تقرر ذلك الجمعية العامة العادية. 3- أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله. 4- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع. ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط ألا تزيد قيمة السندات الجديدة مضافا إليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة، على رأس المال المدفوع. ولا تسري أحكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة والصناعة. المادة الثامنة عشرة بعد المائة: للجمعية العامة أن تفوض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية. المادة التاسعة عشرة بعد المائة: إذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة. وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة وتشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ شهر القرار. 2- عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها. 3- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته. 4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء. 5- قيمة السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة ما لم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة. 6- رأس مال الشركة والقدر المدفوع منه. 7- المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها. 8- قيمة الحصص العينية. 9- ملخص آخر ميزانية للشركة. وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل، ويذكر في وثيقة الاكتتاب وفي صكوك السندات والإعلانات والنشرات المتصلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر. المادة العشرون بعد المائة: على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل باب الاكتتاب أن يقدموا إلى مصلحة الشركات بيانا يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما رفع منها، ويرفق بهذا البيان جدول بأسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم. المادة الحادية والعشرون بعد المائة: يترتب البطلان على مخالفة أحكام المواد السادسة عشرة بعد المائة والسابعة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلا عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابها. المادة الثانية والعشرون بعد المائة: تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا لأحكام المادة السادسة والثمانون. وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة العاشرة بعد المائة. الفصل الخامس ماليـة شـركة المسـاهـمة الفرع الأول حسـابات الشـركة المادة الثالثة والعشرون بعد المائة: يعد مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية جردا لقيمة أصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور، كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح الصافية. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل . المادة الرابعة والعشرون بعد المائة: يراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كل سنة لتبويب المتبع في السنوات السابقة، وتبقى أسس تقييم الأصول والخصوم ثابتة ما لم تقرر الجمعية العامة بناء على اقتراح مراقب الحسابات تعديل ذلك التبويب أو أسس التقييم. المادة الخامسة والعشرون بعد المائة: يجنب مجلس الإدارة كل سنة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى "الاحتياطي النظامي"، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال. ويجوز النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى "الاحتياطي الاتفاقي" يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور. وللجمعية العامة العادية عند تحديد نصيب الأسهم في الأرباح الصافية، أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين، وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه المؤسسات، وإذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملهم أن يستردوا ما أقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية. المادة السادسة والعشرون بعد المائة: يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها. وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة، ولا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصا لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة. المادة السابعة والعشرون بعد المائة: يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط ألا تقل النسبة المذكورة عن (5%) من رأس المال. ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع. المادة الثامنة والعشرون بعد المائة: على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات أن يدعوا مكتب السجل التجاري ومصلحة الشركات صورا من الوثائق المذكورة. الفرع الثاني مراقب الحسـابات المادة التاسعة والعشرون بعد المائة: يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة مع مراعاة الأحكام الآتية:. المادة الثلاثون بعد المائة: تعين الجمعية العامة العادية مراقب حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم، ويجوز لها إعادة تعينهم كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الإخلال بحقهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول. ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز أن يكون المراقب شريكا لأحد مؤسسي الشركة ولأحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفا لديه أو قريبا له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية، ويقع باطلا كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة ويلزم المخالف بأن يرد إلى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشركة. المادة الحادية والثلاثون بعد المائة: لمراقب الحسابات في كل وقت حق الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله أيضا أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة وإذا صادف مراقب الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإذا لم ييسر المجلس عمل مراقب الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر. المادة الثانية والثلاثون بعد المائة: على مراقب الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرا يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام هذا النظام أو أحكام نظام الشركة ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع. ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرر مراقب الحسابات كان قرارها باطلا. المادة الثالثة والثلاثون بعد المائة: لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلا عن مساءلته عن التعويض. ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن. الفصل السادس تعـديل رأس مـال الشـركة الفرع الأول زيـادة رأس المـال المادة الرابعة والثلاثون بعد المائة: للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد رفع بأكمله. المادة الخامسة والثلاثون بعد المائة: تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية: 1- إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقدا. 2- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية. 3- إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء. 4- إصدار أسهم جديدة بمقدار فائض الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للأسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور. 5- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة. المادة السادسة والثلاثون بعد المائة: يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن . ويعلن المساهمين بأولويتهم بالاكتتاب بإخطارهم بهذا البيان بخطابات مسجلة إذا كانت جميع أسهم الشركة اسمية. ويبدي كل مساهم رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ النشر أو الإخطار المشار إليه في الفقرة السابقة. وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام برأس مال الشركة تحت التأسيس، وفي حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يوقع رئيس مجلس الإدارة ومراقب الحسابات نشرة الاكتتاب التي تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وتاريخ القرار المذكور. 2- رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجدت. 3- تعريف بالحصص العينية. 4- بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنتين السابقتين على قرار زيادة رأس المال. المادة السابعة والثلاثون بعد المائة: تسري على الأسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقييم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة. وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية. المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة: إذا صدرت الأسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء وجب أن يعد مجلس الإدارة ومراقب الحسابات بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراقب الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته. المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة: إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج فائض الاحتياطي في رأس المال وجب أن تصدر الأسهم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية. وإذا أشتمل فائض الاحتياطي المشار إليه على أرباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء إلى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا للأحكام المقررة في المادة السادسة والثمانون للموافقة على إدماج ما يخصهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الأسهم الجديدة، فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من فائض الاحتياطي الذي يخص أصحاب الأسهم. المادة الأربعون بعد المائة: لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس إلى أسهم إلا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة المائة وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقا لأحكام المادة السادسة والثمانون. وتكون الأسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ إصدارها. المادة الحادية والأربعون بعد المائة: لا يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط إصدارها، ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند. الفرع الثاني تخفـيض رأس المـال المادة الثانية والأربعون بعد المائة: للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة التاسعة والأربعون. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات. المادة الثالثة والأربعون بعد المائة: إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه في خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، فإذا اعترض أحدا منهم وقدم إلى الشركة مستندات في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالا أو أن تقدم ضمانا كافيا للوفاء به إذا كان آجلا. المادة الرابعة والأربعون بعد المائة: يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية: 1- رد جزء من القيمة الاسمية للسهم إلى المساهم أو إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم. 2- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة. 3- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه. 4- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه. المادة الخامسة والأربعون بعد المائة: إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة في الميعاد الذي تحدده الأسهم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة. المادة السادسة والأربعون بعد المائة: إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائه وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، ويجوز الاكتفاء بإخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم وذلك إذا كانت جميع أسهم الشركة اسمية. وإذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة. ويقدر ثمن الأسهم وفقا لأحكام نظام الشركة، فإذا خلا النظام المذكور من أحكام في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل. الفصل السابع انقضـاء شـركة المسـاهمة المادة السابعة والأربعون بعد المائة: إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد كان هذا المساهم مسئولا عن ديون الشركة في حدود موجوداتها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة الثامنة والأربعون جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة. المادة الثامنة والأربعون بعد المائة: إذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الآجل المعين في نظامها، وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة الخامسة والستون. وإذا أهمل أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة. الباب السادس شـركة التوصـية بالأسـهم المادة التاسعة والأربعون بعد المائة: شركة التوصية بالأسهم هي: الشركة التي تتكون من فريقين، فريق: يضم على الأقل شريكا متضامنا مسئولا عن ديون الشركة. وفريق آخر: يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال. المادة الخمسون بعد المائة: لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مائة ألف ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن النصف . ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا. المادة الحادية والخمسون بعد المائة: يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها ويبين نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديرين للشركة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بنموذج لنظام شركة التوصية بالأسهم، ولا يجوز مخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يقرها الوزير المذكور. المادة الثانية والخمسون بعد المائة: يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسئوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن. المادة الثالثة والخمسون بعد المائة: تعين الجمعية العامة للمساهمين فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة مساهمين على الأقل ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين، وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة وأن تعزلهم وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة. وعلى مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة وأن يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق نظام الشركة مباشرتها على أذن سابق من المجلس المذكور، ولمجلس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد إذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة، ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على أعمال الشركة. ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بها. المادة الرابعة والخمسون بعد المائة: تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم نفس الأحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويسري على عنوان شركة التوصية بالأسهم حكم المادة السابعة والثلاثون ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الأحكام الواردة في المادة الثامنة والثلاثون. المادة الخامسة والخمسون بعد المائة: مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور الآتية: 1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الأحكام الواردة في المادة الثانية والخمسون الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة. 2- أحكام الأسهم والحقوق والالتزامات الخاصة بها. 3- الأحكام الخاصة بجمعيات المساهمين، ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالأسهم أن تباشر الجمعيات المذكورة أو أن تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير أو أن تعدل نظام الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين. 4- الأحكام الخاصة بمالية الشركة. وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (أعضاء مجلس الإدارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة. المادة السادسة والخمسون بعد المائة: تنقضي شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجز عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وكذلك تنقضي الشركة المذكورة بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة مع مراعاة أنه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة السابعة والأربعون بعد المائة على شركة التوصية بالأسهم إذا كان الشريك الوحيد شريكا متضامنا فأنه يبقى مسئولا في جميع أمواله عن ديون الشركة. الباب السابع الشـركة ذات المسئولية المحدودة المادة السابعة والخمسون بعد المائة: الشركة ذات المسئولية المحدودة هي: الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشركاء في هذا الشركة عن خمسين. المادة الثامنة والخمسون بعد المائة: لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف ريال سعودي، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول . وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعادا لإجراء هذا الاختيار وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير. ولا يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على قرض. المادة التاسعة والخمسون بعد المائة: لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال التأمين أو الادخار أو البنوك. المادة الستون بعد المائة: يجوز أن يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة اسم شريك واحد أو أكثر، ويجوز أن يكون ذلك الاسم مشتقا من غرضها. المادة الحادية والستون بعد المائة: تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة والصناعة على أن يكون من بينها البيانات الآتية: 1- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي. 2- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 3- أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم . 4- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد. 5- مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها. 6- إقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة. 7- طريقة توزيع الأرباح. 8- تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها. 9- شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء. المادة الثانية والستون بعد المائة: لا تؤسس الشركة بصفة نهائية إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها، وتودع الحصص النقدية أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة بالطرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية، ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ استيفاء إجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. المادة الثالثة والستون بعد المائة: تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لأحكام المواد السابعة والخمسون بعد المائة والثامنة والخمسون بعد المائة والتاسعة والخمسون بعد المائة و الحادية والستون بعد المائة والثانية والستون بعد المائة، ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البطلان. وإذا تقرر البطلان تطبيقا للمادة السابقة كان الشركاء الذين تسببوا فيه مسئولين مع المديرين الأول (؟؟؟) بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان. المادة الرابعة والستون بعد المائة: على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر عقدها في الجريدة الرسمية وأن يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بمصلحة الشركات، وعلى المديرين كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري. وتسري الأحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة . المادة الخامسة والستون بعد المائة: يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة، ومع ذلك إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشرط التنازل، وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي، فإذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة السابعة والخمسون بعد المائة. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وإذا تعلق التنازل بحصة واحدة أعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة. وإذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع قيمتها وفقا لآخر جرد أجرته الشركة، ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية. المادة السادسة والستون بعد المائة: تعد الشركة سجلا خاصا بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص، ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور. المادة السابعة والستون بعد المائة: يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة بمقابل أو بغير مقابل، ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين إذا تعددوا، وفي هذا الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته. وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقا لأحكام المادة الرابعة والستون بعد المائة. المادة الثامنة والستون بعد المائة: لا يجوز عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل إلا لمسوغ شرعي. ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن، وفيما عدا حالتي الغش والتزوير يترتب على موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين من مسئولية إدارتهم انقضاء دعوى المسئولية المقررة للشركة، وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى المذكورة بعد انقضاء سنة من تاريخ تلك الموافقة . المادة التاسعة والستون بعد المائة: يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة مراقب حسابات أو أكثر وفقا للأحكام المقررة في باب شركة المساهمة. المادة السبعون بعد المائة: إذا زاد عدد الشركاء عن عشرين وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل، وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء أن يقوموا في أقرب وقت بهذا التعيين. وتسري على مجلس الرقابة أحكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم. المادة الحادية والسبعون بعد المائة: ترتب الحصص حقوقا متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك. ويجوز لكل شريك أن يوكل عنه كتابة شريكا آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. وللشريك غير المدير – في الشركة التي لا يوجد بها مجلس رقابة – أن يوجه النصح للمديرين وله أيضا أن يطلب الإطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها وذلك في خلال خمسة عشر يوما سابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء، وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن. المادة الثانية والسبعون بعد المائة: تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة، ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطابا مسجلا بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة. وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة أو في المشاورة الأولى وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان راس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. المادة الثالثة والسبعون بعد المائة: لا يجوز تغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء إلا بموافقة جميع الشركاء، وفي غير هذين الأمرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك . المادة الرابعة والسبعون بعد المائة: تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للأوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. المادة الخامسة والسبعون بعد المائة: يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشان توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات إلى مصلحة الشركات وإلى كل شريك وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكل شريك في الشركات التي توجد بها جمعية عامة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق . المادة السادسة والسبعون بعد المائة: على كل شركة أن تجنب كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال. المادة السابعة والسبعون بعد المائة: مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلى الشركاء الذين اعترضوا على القرار والذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به. ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور. المادة الثامنة والسبعون بعد المائة: لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بالحجز عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. المادة التاسعة والسبعون بعد المائة: تسر على الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها إلى شريك واحد الفقرة الأولى من المادة السابعة والأربعون بعد المائة. المادة الثمانون بعد المائة: إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع للنظر في استمرار الشركة أو في حلها قبل الآجل المعين في عقدها، ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحا إلا إذا وافقت عليه الأغلبية المنصوص عليها في المادة الثالثة والسبعون بعد المائة. ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء أو إذا تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة . الباب الثامن الشـركة ذات رأس المـال القـابل للتغيـير المادة الحادية والثمانون بعد المائة: لكل شركة أن تنص في عقدها أو في نظامها على أن رأس مالها قابل للزيادة بمدفوعات جديدة من الشركاء أو بانضمام شركاء جدد، أو قابل للتخفيض باسترداد الشركاء حصصهم في رأس المال. ويجب في هذه الحالة شهر هذه النص بطريق الشهر المقررة لنوع الشركة. المادة الثانية والثمانون بعد المائة: تخضع الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام العامة المقررة لنوع الشركة. المادة الثالثة والثمانون بعد المائة: لا تخضع زيادة رأس المال أو تخفيضه في الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير لأية شروط أو إجراءات خاصة ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على غير ذلك. المادة الرابعة والثمانون بعد المائة: لا يزيد رأس مال الشركة عند التأسيس عن خمسين ألف ريال سعودي، ويجوز أن يزاد رأس المال بعد ذلك بقرار من الشركاء من سنة إلى أخرى بشرط ألا تجاوز كل زيادة المبلغ المذكور. المادة الخامسة والثمانون بعد المائة: إذا اتخذت حصص الشركاء شكل أسهم وجب أن تبقى هذه الأسهم اسمية حتى بعد سداد قيمتها كاملة، ولا يجوز تداول الأسهم المذكورة إلا بعد التأسيس النهائي للشركة. ويجوز أن يمنح عقد الشركة أو نظامها المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الجمعية العامة حق الاعتراض على نقل ملكية تلك الأسهم. المادة السادسة والثمانون بعد المائة: يعين عقد الشركة أو نظامها المبلغ الذي لا يجوز أن يهبط عنه رأس المال نتيجة استرداد الشركاء حصصهم، ولا يجوز أن يقل هذا المبلغ عن خمس رأس مال الشركة. ويشهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة. المادة السابعة والثمانون بعد المائة: مع مراعاة حكم المادة السابقة، لكل شريك أن ينسحب من الشركة في أي وقت ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على خلاف ذلك، ويجوز أن يخول عقد الشركة أو نظامها الشركاء سلطة فصل شريك أو أكثر بالأغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النظام. ويبقى الشريك الذي انسحب أو فصل مسئولا في مواجهة الشركاء والغير مدة سنتين من وقت الانسحاب أو الفصل عن الوفاء بجميع الالتزامات التي كانت قائمة وقت زوال صفته كشريك. المادة الثامنة والثمانون بعد المائة: لا تنقضي الشركة أيا كان نوعها بانسحاب أحد الشركاء أو فصله أو وفاته أو بالحجز عليه أو بشهر إفلاسه أو إعارة، بل تستمر قائمة بين سائر الشركاء ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على خلاف ذلك. الباب التاسع الشـركة التعـاونيـة المادة التاسعة والثمانون بعد المائة: يجوز أن تؤسس شركة المساهمة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقا للمبادئ التعاونية إذا كانت تهدف لصالح جميع الشركاء وبجهودهم المشتركة إلى الأغراض الآتية: 1- تخفيض ثمن تكلفة أو ثمن شراء أو ثمن بيع بعض المنتجات أو الخدمات وذلك بمزاولة الشركة عمل المنتجين أو الوسطاء. 2- تحسين صنف المنتجات أو مستوى الخدمات التي تقدمها الشركة إلى الشركاء أو التي يقدمها هؤلاء إلى المستهلكين. المادة التسعون بعد المائة: يجوز أن تصدر أنظمة خاصة بنوع أو أكثر من الشركات التعاونية وفي هذه الأحوال لا تسري أحكام هذا الباب على الشركة إلا بقدر عدم التعارض بينها وبين أحكام تلك الأنظمة الخاصة. وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب تبقى الشركة التعاونية خاضعة بحسب نوعها لأحكام شركة المساهمة أو أحكام الشركة ذات المسئولية المحدودة. المادة الحادية والتسعون بعد المائة: تكون الشركة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها أحكام الباب الثامن فيما عدا أحكام المادتين الرابعة والثمانون بعد المائة والسادسة والثمانون بعد المائة، ومع ذلك لا يجوز أن يهبط رأس مال الشركة التعاونية بسبب استرداد حصص الشركاء عن أعلى مبلغ وصل إليه بعد تأسيس الشركة. المادة الثانية والتسعون بعد المائة: يجوز النص في عقد الشركة التعاونية أو في نظامها على مسئولية الشركاء في حالة شهر إفلاس الشركة أو إعسارها مسئولية إضافية عن ديونها في حدود ضعف قيمة حصص الشركاء. المادة الثالثة والتسعون بعد المائة: يقسم رأس مال الشركة التعاونية إلى حصص أو أسهم اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة. ولا تقل قيمة الحصة أو السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا تزيد عن خمسين ريالا سعوديا ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة أو السهم عند تأسيس الشركة عن الربع ويجب أن يسدد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشركة. المادة الرابعة والتسعون بعد المائة: يجوز أن يصرح عقد الشركة أو نظامها لغير الشركاء بالاستفادة من نشاطها ولكن يجب في هذه الحالة أن تقبل الشركة كشركاء فيها هؤلاء الذين صرحت لهم بالاستفادة من نشاطها او الذين أفادت هي من خدماتهم متى طلبوا ذلت واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشركة أو في نظامها. المادة الخامسة والتسعون بعد المائة: تكون لجميع الشركاء في الشركة التعاونية حقوق متساوية ولا تجوز التفرقة بينهم بسبب تاريخ انضمامهم إليها. المادة السادسة والتسعون بعد المائة: يجوز للشركات التعاونية خدمة لمصالحها المشتركة أن تكون اتحادا تعاونيا أو أكثر وفقا لأحكام الشركات التعاونية. المادة السابعة والتسعون بعد المائة: تفيد الشركات التعاونية من جميع المزايا المقرر للجمعيات التعاونية، وتكون لوزارة التجارة والصناعة في الرقابة على الشركات التعاونية وحلها ما لوزارة العمل والشؤون الاجتماعية من سلطات في الأمور المذكورة بمقتضى نظام الجمعيات التعاونية. المادة الثامنة والتسعون بعد المائة: لا تخضع شركة المساهمة التعاونية لشروط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في المادة الثانية والخمسون، ولا تخضع الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة للحد الأقصى لعدد الشركاء المنصوص عليه في المادة السابعة والخمسون بعد المائة. المادة التاسعة والتسعون بعد المائة: يلزم لتأسيس الشركة التعاونية أيا كان نوعها استصدار ترخيص بذلك من وزير التجارة والصناعة وفقا للأوضاع التي يحددها، ويرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشركة ومن نظامها موقعا على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين. ويتضمن عقد الشركة أو نظامها – فضلا عن البيانات اللازمة بحسب نوع الشركة – البيانات الآتية: 1- شروط قبول الشركاء الجدد، وشروط انسحاب الشركاء وفصلهم. 2- المسئولية الإضافية للشركاء عن دين الشركة في حالة شهر إفلاسها أو إعسارها أن كان لها محل. 3- تحديد النسبة المئوية التي توزع على الشركاء من الأرباح الصافية وطريقة توزيع عائد المعاملات عليهم. ومتى استوفت الشركة شروط تأسيسها كان على أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا خلال خمسة عشر يوما من الوقت المذكور طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة وفقا للأوضاع التي يحددها الوزير. المادة المائتين: ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ونظامها، وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بمصلحة الشركات وعليهم أيضا خلال نفس الميعاد أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري. ويشهر بنفس الطرق كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها. المادة الأولى بعد المائتين: يدير الشركة التعاونية مجلس إدارة يتكون من العدد الذي يحدده عقد الشركة أو نظامها بشرط ألا يقل عن ثلاثة، ولا يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة مقابلا عن عملهم. ويحدد عقد الشركة أو نظامها مدة عضوية مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم. المادة الثانية بعد المائتين: على إدارة الشركة التعاونية أن تقدم إلى مندوبي وزارة التجارة والصناعة بناء على طلبهم دفاترها وسجلاتها ووثائقها وأن تقدم إليهم كافة البيانات والإيضاحات التي تثبت التزام الشركة لأحكام هذا النظام. المادة الثالثة بعد المائتين: تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ويكون لكل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مداولاتها أيا كان عدد حصصه أو أسهمه، ومع ذلك يجوز أن ينص عقد الشركة أو نظامها على تقسيم الشركاء أقساما يجتمع كل قسم منها ويتداول أعضاؤه على حدة ويختار كل قسم من بين أعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة. ويجوز النص في عقد تأسيس الاتحاد التعاوني أو في نظامه على منح الشركاء الأعضاء فيه عددا من الأصوات يتناسب مع عدد أعضائها الفعليين أو مع أهمية معاملاتها مع الاتحاد، وفيما عدا الأحكام الواردة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشركاء في الشركة التعاونية أحكام جمعيات المساهمين في شركة المساهمة. المادة الرابعة بعد المائتين: يجوز أن تتخذ حصص الشركاء في الشركة التعاونية ذات المسئولية المحدودة شكل الأسهم، ولا يجوز التنازل عن الحصص أو الأسهم إلا بموافقة مجلس الإدارة أو الجمعية العامة وفقا لشروط عقد الشركة أو نظامها، ويجوز أن يمنع عقد الشركة أو نظامها هذا التنازل وذلك دون إخلال بحق الشريك في الانسحاب من الشركة، وللشركة أن تتنازل عن مطالبة أحد الشركاء بالمبالغ المستحقة في ذمته وإنما يترتب على ذلك فصل الشريك من الشركة بعد أعذاره بسداد تلك المبالغ خلال ستين يوما على الأقل من تاريخ الأعذار المذكور. وإذا انسحب أحد الشركاء أو فصل من الشركة أو توفي وكان يستحق استرداد حصته فلا يجوز أن يحصل هو أو ورثته على أكثر من قيمة هذه الحصة مقدرة على أساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها الانسحاب أو الفصل أو الوفاة مخصوما منها عند الاقتضاء نصيبه في خسارة رأس المال. المادة الخامسة بعد المائتين: يوزع على الشركاء نسبة مئوية من الأرباح الصافية يحددها عقد الشركة أو نظامها بشرط ألا تزيد على (6%) من رأس المال المدفوع، ويجوز أن ينص عقد الشركة أو نظامها على أنه في حالة عدم كفاية الأرباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشركاء تقتطع المبالغ اللازمة لذلك من الاحتياطات أو من أرباح السنوات الأربع التالية. وفيما عدا النسبة المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة لا يجوز توزيع أرباح على الشركاء إلا بقدر ما يخصهم في عائد المعاملات وفقا للأوضاع التي يحددها عقد الشركة أو نظامها، ولا يجوز أن يشمل هذا التوزيع الأرباح الناتجة من معاملات الشركة مع الجمهور. المادة السادسة بعد المائتين: على الشركة أن تجنب في كل سنة مالية (10%) على الأقل من أرباحها المتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الأولى والثالثة من المادة السابقة لتكوين احتياطي حتى يبلغ الاحتياطي المذكور مقدار رأس المال. المادة السابعة بعد المائتين: بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يرحل فائض الربح إلى الاحتياطي أو يخصص لإعانة شركات أو اتحادات تعاونية أخرى أو يوجه لخدمة ذات نفع عام. المادة الثامنة بعد المائتين: لا تجوز زيادة رأس مال الشركة التعاونية بإدماج الاحتياطي في رأس المال أو بإبراء الحصص من باقي قيمتها. المادة التاسعة بعد المائتين: في حالة انقضاء الشركة التعاونية يحول فائق التصفية بقرار من الجمعية العامة إلى شركات أو اتحادات تعاونية أخرى أو يخصص لخدمات ذات نفع عام. الباب العاشر تحول الشـركات واندماجـها الفصل الأول تحويل الشـركات المادة العاشرة بعد المائتين: يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة . المادة الحادية عشرة بعد المائتين: لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور. المادة الثانية عشرة بعد المائتين: لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية براءة ذمة الشركاء المتضامنين من مسئوليتهم عن ديون الشركة إلا إذا قبل ذلك الدائنون ويفترض هذه القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوما من تاريخ إخطاره به بخطاب مسجل. الفصل الثاني اندمـاج الشـركات المادة الثالثة عشرة بعد المائتين: يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر ولكن لا يجوز للشركة التعاونية أن تندمج في شركة من نوع آخر. المادة الرابعة عشرة بعد المائتين: يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين بصفة خاصة طريقة تقييم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة. ولا يكون الاندماج صحيحا إلا إذا صدر قرار به من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتبديل عقد الشركة أو نظامها. ويشهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها من تعديلات. المادة الخامسة عشرة بعد المائتين: لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء تسعين يوما من تاريخ شهره ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة، وفي هذه الحالة يظل الاندماج موقوفا إلى أن يتنازل الدائن من معارضته أو إلى أن تقضي هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب الشركة بعدم صحة الاعتراض المذكور أو إلى أن تقدم الشركة ضمانا كافيا للوفاء بدين المعترض إن كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذا. الباب الحادي عشر تصفـية الشـركات المادة السادسة عشرة بعد المائتين: تدخل الشركة بمجرد انقضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي التصفية. المادة السابعة عشرة بعد المائتين: تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة، ومع يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي. المادة الثامنة عشرة بعد المائتين: يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويتولى الشركاء أو الجمعية العامة تعيين المصفين أو استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم، وإذا قررت هيئة حسم منازعات الشركات التجارية حل الشركة أو بطلانها عينت المصفين وحددت سلطاتهم ومكافآتهم. المادة التاسعة عشرة بعد المائتين: إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم. المادة العشرون بعد المائتين: مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة أو المزاد ولكن لا يكون للمصفين أن يبرموا أموال الشركة جملة أولى يقدموها حصة في شركة أخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم، ولا يجوز للمصفين أن يبدءوا أعمالا جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة. المادة الحادية والعشرون بعد المائتين: على المصفين أن يشهروا القرار الصادر بتعيينهم والقيود المفروضة على سلطاتهم بطرق الشهر المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها. المادة الثانية والعشرون بعد المائتين: على المصفين سداد ديون الشركة إن كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعا عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى. وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق أن يسردوا إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وأن يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقا لنصوص عقد الشركة، فإذا لم يتضمن العقد نصوصا في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال، وإذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر. المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين: يعد المصفون وخلال ثلاثة أشهر من مباشرتهم أعمالهم وبالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة أن وجد، جردا بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم وعلى المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبونها، وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون ميزانية وحساب أرباح وخسائر وتقريرا عن أعمال التصفية وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقا لنصوص عقد الشركة أو نظامها. وعند انتهاء التصفية يقدم المؤسسون حسابا ختاميا عن أعمالهم ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة على الحساب المذكور ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار إليها في المادة الحادية والعشرون بعد المائتين. المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين: تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم ولا تترتب أية مسئولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة الأعمال المذكورة. المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين: تبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين، ويبقى للشريك حق الإطلاع على وثائق الشركة المقررة له في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها. المادة السادسة والعشرون بعد المائتين: لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقا لأحكام المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال لوظائفهم. الباب الثاني عشر الشـركات الأجنبـية المادة السابعة والعشرون بعد المائتين: مع عدم الإخلال بأحكام نظام استثمار رؤوس الأموال الأجنبية أو بالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركات تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة أحكام هذا النظام ما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات المادة الثامنة والعشرون بعد المائتين: لا يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فروعا أو وكالات أو مكاتب تمثلها أو أن تصدر أو تعرض أوراقا مالية للاكتتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من وزير التجارة والصناعة، وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله، وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالا قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام أو غيره من الأنظمة كان الأشخاص الذي أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن. الباب الثالث عشر العقـوبـات المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين: مع عد الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تتجاوز عشرين ألف ريال، أو بإحدى هاتي العقوبتين: 1- كل من يثبت عمدا في عقد الشركة أو نظامها أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بتأسيس الشركة ببيانات كاذبة ومخالفة لأحكام هذا النظام، وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. 2- كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه دعوة للاكتتاب العام في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا النظام، وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة. 3- كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء أو من غيرهم في تقييم الحصص العينية والمزايا الخاصة. 4- كل من أسس شركة تعاونية على خلاف أحكام هذا النظام، وكل عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مخالفة. 5- كل مدير أو عضو مجلس إدارة حصل أو وزع على الشركاء أو غيرهم أرباحا صورية. 6- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو مصفي ذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو فيما يعد من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة، أو أغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو عن غيرهم. 7- كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي أطلع عليها بحكم وظيفته . المادة الثلاثون بعد المائتين: مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد على خمسة آلاف ريال: 1- كل من خالف أحكام المادة الثانية عشرة. 2- كل من يصدر أسهما أو سندات قرض أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا النظام. 3- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أهمل في موافاة مصلحة الشركات بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام. 4- كل مدير أو عضو مجلس إدارة عوق عمل مراقب الحسابات. المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين: في حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين . الباب الرابع عشر هيـئة حـسم منازعـات الشـركات التجـارية المادة الثانية والثلاثون بعد المائتين: تنشأ بمقتضى هذا النظام هيئة تسمى ( هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ) وتتكون من ثلاثة أعضاء من المتخصصين، وتختص الهيئة المذكورة بحسم المنازعات المتفرعة عن تطبيق هذا النظام وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه. ويصدر قرار من مجلس الوزراء بتشكيل هذه الهيئة بناء على اقتراح من وزير التجارة والصناعة، كما يحدد المجلس الإجراءات الخاصة بها، وتزود الهيئة بالعدد الكافي من الموظفين الفنيين والإداريين . الباب الخامس عشر أحـكام ختـامية المادة الثالثة والثلاثون بعد المائتين: تلغى جميع الأحكام التي تتعارض مع أحكام هذا النظـام . ما صدر بشأن النظـام الرقـم: م / 5 التاريخ: 12/2/1387هـ ------------------ بعون الله تعـالى باسم جلالة الملك نحن خـالد بن عبد العزيـز آل سـعود نائب ملك المملكة العربيـة السعوديـة بعد الإطلاع على الأمر الملكي رقم 5/5/1/33 وتاريخ 27/1/1387هـ. وبعد الإطلاع على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (218) وتاريخ 8/2/1387هـ. رسمنا بما هو آت أولا – تضاف إلى آخر المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ الفقرات الآتية: 1- كل شركة لا تراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات. 2- كل شركة لا تمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة. 3- تحصل الغرامات المقررة في الفقرتين (8 و 9) من مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة وفقا لنص المادة السادسة والسبعون من هذا النظام. ثانيا – على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ، قرار رقم 218 وتاريخ 8/2/1387هـ إن مجلس الوزراء بعد إطلاعه على المعاملة المرافقة لهذا المشتملة على قرار مجلس الوزراء رقم (12) في تاريخ 16/1/1387هـ بشأن شكوى سكان حارة آل عقيل ومحلة الحباب بظهرة منفوحة وحارة مربع العود بالرياض ضد شركة كهرباء الرياض حول فرض الشركة مبالغ طائلة لقاء إيصال التيار الكهربائي، الواردة من ديوان الرئاسة برقم 1797 في تاريخ 22/1/1387هـ. وبعد إطلاعه على توصية اللجنة المالية رقم (60) وتاريخ 8/2/1387هـ. يقـرر ما يلـي أولا – أ- تلتزم شركات الكهرباء بإيصال التيار إلى جميع المنازل الواقعة في منطقة امتيازها وفقا للتكاليف الفعلية التي تمثل قيمة خط الخدمة ومستلزماته (ضغط منخفض) الخاص بالمشترك. ب-على شركات الكهرباء إرجاع ما زاد عن متوسط استهلاك شهرين عن رسم التأمين المستوفى من المشتركين. ت-تلزم شركة الكهرباء الرياض باعتماد التكاليف المقدرة من قبل وزارة التجارة والصناعة لإيصال التيار الكهربائي إلى سكان ظهرة منفوحة ومربع العود وحارة آل عقيل والبالغة (50) ريال والمعتمدة بموجب الأمر السامي رقم 29104 وتاريخ 18/12/1383هـ. ثانيا – تضاف إلى آخر المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ الفقرات الآتية: 1- كل شركة لا تراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات. 2- كل شركة لا تمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة. 3- تحصل الغرامات المقررة في الفقرتين (8 و 9) من مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة وفقا لنص المادة السادسة والسبعون من هذا النظام. ثالثا – وقد نظم مشروع مرسوم ملكي للمادة ثانيا صورته مرافقة لهذا. ولمـا ذكر حـرر ، ، ، نائب رئيس مجلس الوزراء الرقـم: م / 23 التاريخ: 28/6/1402هـ ------------------ بعون الله تعالى نحن خـالد بن عبد العزيـز آل سـعود مـلك المـملكة العربيـة السعوديـة بعد الإطلاع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (17) وتاريخ 20/1/1402هـ. رسمنا بما هو آت أولا – إدخال التعديلات الآتية على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1387هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ. 1- تحل عبارة: ( الإدارة العامة للشركات ) محل عبارة (مصلحة الشركات) حيثما وردت في النظام، وتعدل كلمة (تقييم أو تقييمها) أينما وردت في النظام إلى كلمة: ( تقويم أو تقويمها ). 2- تعدل المادة الثانية الواردة في باب الأحكام العامة إلى النص التالي: أ‌- تسري أحكام هذا النظام وما لا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية: - شركة التضامن. - شركة التوصية البسيطة. - شركة المحاصة. - شركة المسـاهمة. - شركة التوصية بالأسهم. - الشركة ذات المسئولية المحدودة. - الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير. - الشركة التعاونية. ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا أو القصوى لرأس مال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام. ب‌- ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشركة. ت‌- تلغى الفقرة "الثانية" من المادة الحادية والخمسون. 3- تعدل عبارة الفقرة "الأخيرة" من المادة التاسعة إلى النص التالي: وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساسا لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة، وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس، وإذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية. 4- تعدل المادة التاسعة والأربعون إلى النص التالي: لا يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي، وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة الثامنة والخمسون، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا. 5- تعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثانية والخمسون إلى النص التالي: لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة. أ‌- ذات الامتياز. ب‌- التي تدير مرفقا عاما. ت‌- التي تقدم لها الدولة إعانة. ث‌- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة. ج‌- التي تزاول الأعمال المصرفية. أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع. 6- تعدل المادة الرابعة والخمسون إلى النص التالي: إذا لم إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليه أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية، ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوما. 7- تضاف العبارة التالية لنهاية المادة التاسعة والخمسون ( مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين ). 8- يضاف لنهاية الفقرة "الثانية" من المادة السادسة والستون ما يلي: ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعيين بها. 9- تعدل عبارة (لا يقل عن مائتين) الواردة في المادة الثامنة والستون إلى عبارة: ( لا تقل قيمتها عن عشرة آلاف ريال ). 10- تعدل المادة التاسعة والسبعون إلى النص التالي: مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب. ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة. ويعيين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز دائما إعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، أما رئيس المجلس فتقتصر فترة رئاسته للمجلس على دورة واحدة. وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. 11- يضاف إلى نهاية المادة الثالثة والثمانون فقرة ثالثة تنص على ما يلي: ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين. 12- يضاف إلى الفقرة "الأخيرة" من المادة السابعة والثمانون بعد عبارة ( عدد من المساهمين يمثل "2%" من رأس المال على الأقل ) العبارة الآتية: ( أو بناء على قرار من وزير التجارة ). 13- تعدل المادة الثامنة والثمانون إلى النص التالي: تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوما على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر. 14- تعدل المادة التاسعة والثمانون إلى النص التالي: يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوما على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل. 15- تعدل المادة السابعة والتسعون إلى النص التالي: مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام نظام الشركة، وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان، ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور. 16- تعدل المدة الواردة في المادة الثالثة والعشرون بعد المائة بحيث تكون: ( خمسة وخمسين يوما على الأقل ) بدلا من (خمسة وعشرين يوما على الأقل). 17- تعدل الفقرة "الأولى" من المادة السادسة والثلاثون بعد المائة لتكون بالصيغة الآتية: يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية: أ‌- ذات الامتياز. ب‌- التي تدير مرفقا عاما. ت‌- التي تقدم لها الدولة إعانة. ث‌- التي تشترك فيها الدولة. ج‌- التي تزاول الأعمال المصرفية. ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها، ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية. 18- تعدل صيغة الفقرة "الأولى" من المادة الخمسون بعد المائة إلى النص التالي: لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال سعودي، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى. 19- تعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة لتكون كما يلي: لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعودي ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول. 20- تضاف عبارة: ( إذا سموا في عقد الشركة ) إلى نهاية البيان "رقم ثلاثة" من المادة الحادية والستون بعد المائة بحيث يقرأ كما يلي: أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا سموا في عقد الشركة. 21- تعدل المادة الرابعة والستون بعد المائة إلى النص التالي: على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية، ويجب أن يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار إليها في المادة الحادية والستون بعد المائة، وعلى المديرين كذلك أن يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وعليهم أيضا أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري، وتسري الأحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة. 22- تعدل مدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة الرابعة والسبعون بعد المائة إلى مدة: ( الشهور الستة ). 23- يعدل ما يلي: أ‌- تعدل عبارة (خلال شهرين) الواردة في الفقرة "الأولى" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عبارة ( خلال أربعة أشهر ). ب‌- تعدل عبارة (خلال خمسة عشر يوما) الواردة في الفقرة "الثانية" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عبارة ( خلال شهرين ). 24- يعدل ما يلي: أ‌- تعدل الفقرة "الثامنة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي: كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات. ب‌- تعدل الفقرة "التاسعة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي: كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة. 25- تضاف مادة رقم الثلاثة وثلاثون بعد المائتين إلى النظام ويكون نصها كما يلي: يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام. ويعدل رقم المادة الثلاثة وثلاثون بعد المائتين الأصلية إلى رقم: الرابعة والثلاثون بعد المائتين. ثانيا – تسري هذه التعديلات على الشركات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها عدا الأحكام الواردة في البنود رقم ( 4 – 18 – 19 ) من أولا في هذه التعديلات. ثالثا – على نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا. رابعا – ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره ، ، ، قرار رقم 17 وتاريخ 20/1/1402هـ إن مجلس الوزراء بعد الإطلاع على المعاملة المرافقة لهذا الواردة من ديوان مجلس الوزراء برقم (4699) وتاريخ 3/3/1397هـ بشأن ما رفعه معالي وزير التجارة بخطابه رقم (3090) وتاريخ 5/2/1397هـ، والمتعلقة بطلب إدخال تعديلات على بعض مواد نظام الشركات وإضافة مواد جديدة لهذا النظام. وبعد الإطلاع على محضر اللجنة الوزارية المشكلة بقرار مجلس الوزراء رقم (373) وتاريخ 4/4/1398هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/3/1387هـ. وبعد الإطلاع على الفقرة الخامسة من قرار مجلس الوزراء رقم (753) وتاريخ 11/6/1397هـ الخاص بتسهيل إثبات عقود الشركات. وبعد الإطلاع على المحضر المتخذ في شعبة الخبراء برقم (112) وتاريخ 22/3/1385هـ. يقـرر ما يلـي أولا – إدخال التعديلات الآتية على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1387هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ. 1- تحل عبارة: ( الإدارة العامة للشركات ) محل عبارة (مصلحة الشركات) حيثما وردت في النظام، وتعدل كلمة (تقييم أو تقييمها) أينما وردت في النظام إلى كلمة: ( تقويم أو تقويمها ). 2- تعدل المادة الثانية الواردة في باب الأحكام العامة إلى النص التالي: أ‌- تسري أحكام هذا النظام وما لا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية: - شركة التضامن. - شركة التوصية البسيطة. - شركة المحاصة. - شركة المسـاهمة. - شركة التوصية بالأسهم. - الشركة ذات المسئولية المحدودة. - الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير. - الشركة التعاونية. ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا أو القصوى لرأس مال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام. ب‌- ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشركة. ت‌- تلغى الفقرة "الثانية" من المادة الحادية والخمسون. 3- تعدل عبارة الفقرة "الأخيرة" من المادة التاسعة إلى النص التالي: وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساسا لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة، وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس، وإذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية. 4- تعدل المادة التاسعة والأربعون إلى النص التالي: لا يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي، وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة الثامنة والخمسون، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا. 5- تعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثانية والخمسون إلى النص التالي: لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة. أ‌- ذات الامتياز. ب‌- التي تدير مرفقا عاما. ت‌- التي تقدم لها الدولة إعانة. ث‌- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة. ج‌- التي تزاول الأعمال المصرفية. أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع. 6- تعدل المادة الرابعة والخمسون إلى النص التالي: إذا لم إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليه أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية، ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوما. 7- تضاف العبارة التالية لنهاية المادة التاسعة والخمسون ( مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين ). 8- يضاف لنهاية الفقرة "الثانية" من المادة السادسة والستون ما يلي: ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعيين بها. 9- تعدل عبارة (لا يقل عن مائتين) الواردة في المادة الثامنة والستون إلى عبارة: ( لا تقل قيمتها عن عشرة آلاف ريال ). 10- تعدل المادة التاسعة والسبعون إلى النص التالي: مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب. ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة. ويعيين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز دائما إعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، أما رئيس المجلس فتقتصر فترة رئاسته للمجلس على دورة واحدة. وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. 11- يضاف إلى نهاية المادة الثالثة والثمانون فقرة ثالثة تنص على ما يلي: ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين. 12- يضاف إلى الفقرة "الأخيرة" من المادة السابعة والثمانون بعد عبارة ( عدد من المساهمين يمثل "2%" من رأس المال على الأقل ) العبارة الآتية: ( أو بناء على قرار من وزير التجارة ). 13- تعدل المادة الثامنة والثمانون إلى النص التالي: تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوما على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر. 14- تعدل المادة التاسعة والثمانون إلى النص التالي: يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوما على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل. 15- تعدل المادة السابعة والتسعون إلى النص التالي: مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام نظام الشركة، وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان، ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور. 16- تعدل المدة الواردة في المادة الثالثة والعشرون بعد المائة بحيث تكون: ( خمسة وخمسين يوما على الأقل ) بدلا من (خمسة وعشرين يوما على الأقل). 17- تعدل الفقرة "الأولى" من المادة السادسة والثلاثون بعد المائة لتكون بالصيغة الآتية: يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية: أ- ذات الامتياز. ب-التي تدير مرفقا عاما. ت-التي تقدم لها الدولة إعانة. ث-التي تشترك فيها الدولة. ج-التي تزاول الأعمال المصرفية. ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها، ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية. 18- تعدل صيغة الفقرة "الأولى" من المادة الخمسون بعد المائة إلى النص التالي: لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال سعودي، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى. 19- تعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة لتكون كما يلي: لا يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعودي ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول. 20- تضاف عبارة: ( إذا سموا في عقد الشركة ) إلى نهاية البيان "رقم ثلاثة" من المادة الحادية والستون بعد المائة بحيث يقرأ كما يلي: أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا سموا في عقد الشركة. 21- تعدل المادة الرابعة والستون بعد المائة إلى النص التالي: على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية، ويجب أن يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار إليها في المادة الحادية والستون بعد المائة، وعلى المديرين كذلك أن يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وعليهم أيضا أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري، وتسري الأحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة. 22- تعدل مدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة الرابعة والسبعون بعد المائة إلى مدة: ( الشهور الستة ). 23- يعدل ما يلي: أ‌- تعدل عبارة (خلال شهرين) الواردة في الفقرة "الأولى" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عبارة ( خلال أربعة أشهر ). ب‌- تعدل عبارة (خلال خمسة عشر يوما) الواردة في الفقرة "الثانية" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عبارة ( خلال شهرين ). 24- يعدل ما يلي: أ‌- تعدل الفقرة "الثامنة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي: كل مسئول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات. ب‌- تعدل الفقرة "التاسعة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي: كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة. 25- تضاف مادة رقم الثلاثة وثلاثون بعد المائتين إلى النظام ويكون نصها كما يلي: يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام. ويعدل رقم المادة الثلاثة وثلاثون بعد المائتين الأصلية إلى رقم: الرابعة والثلاثون بعد المائتين. ثانيا – تسري هذه التعديلات على الشركات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها عدا الأحكام الواردة في البنود رقم ( 4 – 18 – 19 ) من أولا في هذه التعديلات. ثالثا – نظم مشروع مرسوم ملكي بذلك صورته مرافقة لهذا. رابعا – يرعى في تطبيق نظام الشركات تفسيره وفقا للقواعد الآتية: 1- إذا كانت حصة الشريك في الشركة قاصرة على عمله وأصيب بمرض أو عاهة تمنعه من أداء العمل المتفق عليه بصورة دائمة فتعتبر الشركة منحلة بالنسبة إليه. 2- إذا كانت حصة الشريك عملا فنيا فيجب أن يكون هذا العمل غير يدوي. 3- يجب أن يكون الشريك المتضامن في أية شركة شخصا طبيعيا. 4- ما يتعلق بالمهنيين والأعمال المهنية: أ‌- للمهنيين الذين تتوافر لديهم الشروط المقررة لمزالة المهنة بعد حصول كل منهم على الترخيص اللازم لمزاولتها أن يكونوا شركات تضامن مهنية وفقا لأحكام نظام الشركات. ب‌- لا يلزم قيد الشركات المهنية في السجل التجاري، وعلى وزارة التجارة إعداد سجل خاص يسمى سجل الشركات المهنية لقيد هذا النوع من الشركات، ويقوم هذا السجل مقام السجل التجاري المنصوص عليها في نظام الشركات. ت‌- على وزارة التجارة دراسة وضع الشركات المهنية واقتراح التنظيم اللازم لها ورفعه إلى مجلس الوزراء. 5- لا يجوز تعيين الشخص الواحد في أكثر من مجلس من مجالس إدارات الشركات المساهمة في وقت واحد، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة وشركات المساهمة والأشخاص الذين تعينهم الحكومة. وبالنسبة للذين يشغلون وقت العمل بهذا القرار أكثر من مجلسين يستمرون في عضويتهم على أن لا يعاد تعيينهم بما يخالف هذا النص. 6- تشكل لجنة من وزارة المالية والاقتصاد الوطني ووزارة التجارة لدراسة موضوع طرح الأوراق المالية التي تصدرها الشركات الأجنبية للاكتتاب أو البيع في المملكة من جميع جوانبه، وحتى الانتهاء من هذه الدراسة يكون الترخيص بطرح الأوراق المالية من قبل الشركات الأجنبية للاكتتاب أو البيع في المملكة لوزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني. خامسا – تعدل الفقرة "الخامسة" من قرار مجلس الوزراء رقم (753) وتاريخ 11/1/1397هـ إلى النص التالي: على وزير العدل ووزير التجارة وضع الترتيب الملائم الذي يسهل إثبات عقود الشركات بما في ذلك تعيين كتاب عدل يعملون لدى وزارة التجارة وفروعها بصفة دائمة. سادسا – تشكل لجنة من كل من: وزير التعليم العالي، وزير المالية والاقتصاد الوطني، وزير البترول والثروة المعدنية، وزير التجارة ورئيس ديوان المظالم. وذلك لدراسة أحكام السندات التي تصدرها الشركات. سابعا – تشكل لجنة في شعبة الخبراء يشترك فيها ممثلون عن وزارة الداخلية ووزارة المالية والاقتصاد الوطني ووزارة التجارة ووزارة البترول والثروة المعدنية وغيرها من الجهات ذات العلاقة لدراسة وضع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة. ولمـا ذكر حـرر ، ، ، نائب رئيس مجلس الوزراء الرقـم: م / 63 التاريخ: 26/11/1407هـ ------------------ بعون الله تعالى نحن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود ملك المملكة العربيـة السعوديـة بعد الإطلاع على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (241) وتاريخ 26/10/1407هـ. رسمنا بما هو آت أولا – إلغاء المادة (232) الثانية والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ. ثانيا – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ، قرار رقم 241 وتاريخ 26/10/1407هـ إن مجلس الوزراء بعد الإطلاع على المعاملة المرفقة بهذا الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء بخطابه رقم 7/ف/23268 وتاريخ 29/9/1402هـ المشتملة على خطاب معالي وزير العدل رقم 487/ص وتاريخ 14/9/1402هـ، بشأن مشاريع أنظمة المحاكم المتخصصة. وبعد الإطلاع على المادة (232) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، التي تقضي بإنشاء هيئة لحسم المنازعات الناشئة عن تطبيق نظام الشركات وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه. وبعد الإطلاع على نظام ديوان المظالم الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/51) وتاريخ 17/7/1402هـ. وبعد الإطلاع على نظام المحكمة التجارية الصادر بالأمر السامي رقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (186) وتاريخ 5/2/1387هـ، المتضمن إنشاء هيئة حسم المنازعات التجارية. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (1221) وتاريخ 7-8/9/1388هـ، المتضمن إعادة تشكيل هيئة حسم المنازعات التجارية واعتبار قراراتها نهائية. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (167) وتاريخ 14/9/1401هـ، المتعلق بتوحيد مهام الهيئات القضائية. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (209) وتاريخ 10/10/1404هـ، بشأن تفرغ أعضاء هيئات حسم المنازعات التجارية للعمل بها. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (112) وتاريخ 28/7/1407هـ. وبعد الإطلاع على المحضر المعد في شعبة الخبراء رقم (201) وتاريخ 14/10/1407هـ. وبعد الإطلاع على مذكرة شعبة الخبراء رقم (200) وتاريخ 14/10/1407هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة رقم (162) وتاريخ 19/10/1407هـ. يقـرر ما يلـي 1- إلغاء المادة (232) الثانية والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ. 2- نظم مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا. 3- نقل اختصاصات هيئات حسم المنازعات التجارية المنصوص عليها في النظم والقرارات بما فيها المنازعات المتفرعة عن تطبيق نظام الشركات وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه اعتبارا من بداية السنة المالية 1408/1409هـ إلى ديوان المظالم وذلك إلى أن يتم تنفيذ أحكام قرار مجلس الوزراء رقم (167) وتاريخ 14/9/1401هـ المشار إليه أعلاه. 4- استمرار الهيئات المشار إليها في الفقرة (3) في نظر الدعاوى المعروضة عليها حاليا والتي تقدم إلى وزارة التجارة حتى نهاية السنة المالية 1407/1408هـ وحتى يتم البت فيها، على أن يتم الاتفاق بين وزارة العدل ورئيس مجلس القضاء الأعلى ووزير التجارة على تنفيذ قرار مجلس الوزراء رقم (209) وتاريخ 10/10/1404هـ بشأن تفرغ أعضاء هذه الهيئات بما يكفل سرعة إنجاز تلك الدعاوى. 5- إحالة جميع دفاتر الهيئات وسجلاتها والملفات التي بحوزتها إلى ديوان المظالم بموجب ترتيب يتم الاتفاق عليه بين وزير التجارة ورئيس ديوان المظالم. 6- على وزير التجارة ورئيس ديوان المظالم دراسة وضع اللجان القائمة حاليا في وزارة التجارة المتعلقة بحل المنازعات الأخرى للنظر في نقل اختصاصاتها إلى ديوان المظالم ورفع توصياتها إلى مجلس الوزراء. 7- على وزير المالية والاقتصاد الوطني ورئيس الديوان العام للخدمة المدنية اتخاذ الإجراءات الكافية – بالتنسيق مع رئيس ديوان المظالم – لدعم الجهاز القضائي لديوان المظالم لتمكينه من القيام بالمهام المسندة إليه بما في ذلك إحداث المراتب القضائية والتخصصية اللازمة للحصول على الكفاءات العالية في هذا المجال وكذلك الوظائف الإدارية اللازمة. 8- على وزير المالية والاقتصاد الوطني ورئيس ديوان المظالم ورئيس الديوان العام للخدمة المدنية وضع القواعد المناسبة لمكافأة من يستعين بهم ديوان المظالم من المتخصصين ومن يتميز بأدائه للعمل من أعضاء الديوان. 9- يلغي هذا القرار كل ما يتعارض معه. رئيس مجلس الوزراء الرقـم: م / 22 التاريخ: 30/7/1412هـ -------------------- بعـون الله تعـالى نحـن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود مـلك المملـكة العربيـة السعوديـة بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (90) وتاريخ 30/7/1412هـ. رسمنا بما هو آت أولا – تعدل نصوص المواد العاشرة، الثانية والخمسون، السادسة والسبعون، السابعة والسبعون، الثامنة والستون بعد المائة، الثمانون بعد المائة، العاشرة بعد المائتين، الحادية والثلاثون بعد المائتين، من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، لتكون كما يلي: 1- المادة العاشرة: باستثناء شركة المحاصة، يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعد نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم، ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدهم. 2- يعدل البند (ث) من الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسون المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي: لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة: أ‌- ذات الامتياز. ب‌- التي تدير مرفقا عاما. ت‌- التي تقدم لها الدولة إعانة. ث‌- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد. ج‌- التي تزاول الأعمال المصرفية. أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية. ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع. 3- المادة السادسة والسبعون: يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسال عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. 4- المادة السابعة والسبعون: للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية. 5- المادة الثامنة والستون بعد المائة: يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين، ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. 6- المادة الثمانون بعد المائة: إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحا إلا إذا صدر طبقا للمادة الثالثة والسبعون بعد المائة، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها. 7- المادة العاشرة بعد المائتين: يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة، ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية. ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة المائة من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة، ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق. 8- المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين: إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة. وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين. ثانيا – يعتبر النص الحالي للمادة الثامنة بعد المائة من نظام الشركات فقرة رقم (1) ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم (2 و 3)، لتكون صيغة المادة الثامنة بعد المائة كما يلي: 1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة. 2- للشركة بناء على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها أن تصدر أسهما ممتازة لا تعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز (50%) خمسون في المائة من رأس مالها، وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي: أ‌- الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة. ب‌- أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية. ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقا للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين الحادية والتسعون والثانية والتسعون. 3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فأنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة (2) السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة السادسة والثمانون أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة. ثالثا – ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد مائة وثمانين يوما من تاريخ نشره. رابعا – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ، قرار رقم 90 وتاريخ 30/7/1412هـ إن مجلس الوزراء بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/1692/ر وتاريخ 7/2/1409هـ والمشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2309/11 وتاريخ 4/12/1408هـ، وكامل مشفوعاته بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديلات المقترحة على المواد (العاشرة، السادسة والستون، السادسة والسبعون، السابعة والسبعون، الحادية والتسعون، الثالثة بعد المائة، الثامنة بعد المائة، الثامنة والستون بعد المائة، الثمانون بعد المائة، العاشرة بعد المائتين، الحادية والثلاثون بعد المائتين) من نظام الشركات للمبررات المشار إليها في المذكرة الإيضاحية المرفقة بخطاب معاليه رقم 2309/11 السالف الذكر. وبعد الإطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء رقم 7/1849/ر وتاريخ 19/2/1411هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 2436/11 وتاريخ 7/10/1410هـ المتضمن طلب معاليه تعديل المادة ( الثانية والخمسون ) من نظام الشركات بشكل يؤدي إلى استثناء الشركات المساهمة التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في تأسيسها من شرط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معاليه السالف الذكر. وبعد الإطلاع على خطاب معالي وزير المالية والاقتصاد الوطني رقم 3/298 وتاريخ 10/1/1411هـ المتضمن طلب إضافة استثناء الشركات المساهمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعد في تأسيسها كذلك من شرط الحصول على ترخيص يصدر به مرسوم ملكي للمبررات الموضحة في خطاب معاليه. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، وعلى المواد (10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231) من النظام المذكور. وبعد الإطلاع على المحضر المعد في شعبة الخبراء رقم (133) وتاريخ 9/9/1410هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (14) وتاريخ 7/2/1411هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (29) وتاريخ 28/2/1411هـ. وبعد الإطلاع على مذكرة شعبة الخبراء رقم (91) وتاريخ 19/6/1411هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (69/م) وتاريخ 28/6/1411هـ. وبعد الإطلاع على محضر الشعبة رقم (53) وتاريخ 24/5/1412هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (46) وتاريخ 15/6/1412هـ. يقـرر ما يلـي أولا – الموافقة على تعديل نصوص المواد (10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، لتكون كما يلي: 1- المادة العاشرة: باستثناء شركة المحاصة، يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعد نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدهم. 2- يعدل البند (ث) من الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسون المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي: لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة: أ‌- ذات الامتياز. ب‌- التي تدير مرفقا عاما. ت‌- التي تقدم لها الدولة إعانة. ث‌- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد. ج‌- التي تزاول الأعمال المصرفية. أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية. ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع. 3- المادة السادسة والسبعون: يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسال عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. 4- المادة السابعة والسبعون: للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية. 5- المادة الثامنة والستون بعد المائة: يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين، ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. 6- المادة الثمانون بعد المائة: إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحا إلا إذا صدر طبقا للمادة الثالثة والسبعون بعد المائة، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشرط المتقدم أو حلها، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها. 7- المادة العاشرة بعد المائتين: يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة، ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية. ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة المائة من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتبارا من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة، ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق. 8- المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين: إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة. وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين. ثانيا – يعتبر النص الحالي للمادة الثامنة بعد المائة من نظام الشركات فقرة رقم (1) ويضاف إليها فقرتان جديدتان برقم (2 و 3)، لتكون صيغة المادة الثامنة بعد المائة كما يلي: 1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة. 2- للشركة بناء على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها أن تصدر أسهما ممتازة لا تعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز (50%) خمسون في المائة من رأس مالها، وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي: أ‌- الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة. ب‌- أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية. ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقا للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين الحادية والتسعون والثانية والتسعون. 3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فأنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة (2) السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة السادسة والثمانون أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة. وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا ، ، ، رئيس مجلس الوزراء الرقـم: م / 29 التاريخ: 16/9/1418هـ ------------------ بعـون الله تعـالى نحـن فـهد بن عبد العزيـز آل سـعود مـلك المملـكة العربيـة السعوديـة بناء على المادة السبعين من النظام الأساسي للحكم الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ. وبناء على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ. وبناء على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نظام مجلس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ. وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) التاسعة والسبعون من نظام الشركات. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الشورى رقم (7/13/18) وتاريخ 25/6/1418هـ. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ. رسمنا بما هو آت أولا – تعديل المادة التاسعة والسبعون من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ، لتصبح بالنص التالي: مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة. ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير – عضو مجلس الإدارة – على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ثانيا – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ، فـهد بن عبد العزيـز قرار رقم 155 وتاريخ 14/9/1418هـ إن مجلس الوزراء بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/10739/ر وتاريخ 9/8/1418هـ المشتملة على خطاب معالي وزير التجارة رقم 222/205/136/1121 وتاريخ 22/3/1417هـ، وخطابه رقم 222/205/138/2303 وتاريخ 28/7/1417هـ بشأن طلب معاليه النظر في استثناء كل من شركة الراجحي المصرفية للاستثمار وشركة مكة للإنشاء والتعمير من حكم المادة (79) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ. وبعد الإطلاع على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ. وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) من نظام الشركات. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (186) وتاريخ 5/2/1387هـ، المتضمن إنشاء هيئة حسم المنازعات التجارية. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الشورى رقم (7/13/18) وتاريخ 25/6/1418هـ. وبعد الإطلاع على المحضر المعد في هيئة الخبراء رقم (31) وتاريخ 27/1/1418هـ. وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (518) وتاريخ 29/8/1418هـ. يقـرر ما يلـي تعديل المادة التاسعة والسبعون من نظام الشركات المعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ، لتصبح بالنص التالي: ( مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب، ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس، وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة. ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير – عضو مجلس الإدارة – على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق ). وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهذا. رئيس مجلس الوزراء نظـام الغـرف التجـارية والصنـاعية الباب الأول تشكيل الغـرف التجـارية والصنـاعية المادة الأولى: الغرفة التجارية والصناعية هيئة لا تستهدف الربح وتمثل في دائرة اختصاصها المصالح التجارية والصناعية لدى السلطات العامة، وتعمل على حمايتها وتطويرها. المادة الثانية: يكون للغرفة التجارية والصناعية الشخصية الاعتبارية، ويقوم رئيس مجلس إدارتها بتمثيلها أمام القضاء والغير. المادة الثالثة: تنشأ الغرف التجارية والصناعية بقرار من وزير التجارة بالاتفاق مع وزير الصناعة والكهرباء يحدد فيه مقر الغرفة ومجال اختصاصها والحد الأدنى لعدد المشتركين فيها، ولا يجوز أن ينقص هذا العدد عن ثلاثين شخصا طبيعيا أو اعتباريا من المشتغلين بالتجارة أو الصناعة المقيدين في السجل التجاري. ويجوز للغرفة أن تنشئ مكاتب فرعية لها في دائرة اختصاصها بعد موافقة وزير التجارة. المادة الرابعة: على كل تاجر أو صانع في السجل التجاري أن يطلب الاشتراك في الغرفة التي يقع في دائرتها محله الرئيسي، ويجوز الاشتراك في أكثر من غرفة في حالة وجود فروع. ويسقط الاشتراك بشطب السجل التجاري أو بعدم سداد الاشتراك السنوي رقم إخطار المشترك، وتجوز إعادة القيد متى زال المانع. الباب الثاني اختصـاصات الغـرف التجـارية والصنـاعية المادة الخامسة: تختص الغرفة التجارية والصناعية بالأمور الآتية: 1- جمع ونشر كافة المعلومات والإحصاءات التي تتصل بالتجارة والصناعة. 2- إعداد الدراسات والبحوث المتعلقة بالتجارة والصناعة. 3- إمداد الجهات الحكومية بالبيانات والمعلومات في المسائل التجارية والصناعية. 4- تقديم الاقتراحات بشأن حماية التجارة والصناعة الوطنية من المنافسة الأجنبية. 5- إبلاغ التجار والصناع بالأنظمة والقرارات والتعليمات ذات المساس بالأمور التجارية والصناعية. 6- إرشاد التجار والصناع إلى أهم البلدان والمناطق التي يستوردون منها أو يصدرون إليها بضاعتهم، وكذلك إرشادهم إلى طريق تطوير التجارة والصناعة. 7- حصر ومناقشة مشاكل التجاريين والصناعيين تمهيدا لعرضها على الجهات الحكومية المختصة. 8- فض المنازعات التجارية والصناعية بطريق التحكيم إذا أتفق أطراف النزاع على إحالتها إليها. 9- تبصير التجار والصناع بفرص الاستثمار الجديدة في المجالات التجارية والصناعية عن طريق التنسيق مع الجهات المختصة. 10- تشجيع التجار والصناع وحثهم على الاستفادة من بيوت الخبرة المحلية والأجنبية، وتشجيع الاستثمار في المشاريع المشتركة للمساهمة في تحقيق التنمية. المادة السادسة: يجوز للغرف التجارية والصناعية – بعد موافقة وزير التجارة – إقامة المعارض والأسواق ومراكز التدريب الفنية وكل ما من شأنه الإسهام في تقدم وتطور التجارة والصناعة. المادة السابعة: يجوز للغرف التجارية والصناعية – بعد موافقة وزارة التجارة – الاشتراك في المؤتمرات التي تتصل بطبيعة نشاطها وتنظيم إرسال واستقبال الوفود التجارية والصناعية. المادة الثامنة: تصدق وتصدر الغرف التجارية والصناعية الشهادات والمحررات والمستندات التي يحددها وزير التجارة بقرار منه وذلك مقابل رسم يحدده وزير التجارة. المادة التاسعة: للغرف التجارية والصناعية في سبيل تحقيق أغراضها القيام بما يلي: 1- إصدار المجلات والنشرات التي تخدم التجارة أو الصناعة. 2- الاتصال بالغرف الأخرى أو بالجهات الحكومية للحصول على البيانات والمعلومات المتعلقة بالتجارة أو الصناعة. 3- تشكيل اللجان المتخصصة من بين المشتركين فيها أو غيرهم لإعداد الدراسات والبحوث والتقارير التي تساعد على تطوير التجارة والصناعة. 4- تملك وإنشاء العقارات اللازمة لتحقيق أغراضها. المادة العاشرة: لا يجوز للغرف التجارة والصناعية الاشتغال بذاتها أو بالواسطة بالأعمال التجارية أو الصناعية. الباب الثالث إدارة الغـرف التجـارية والصنـاعية المادة الحادية عشرة: يكون لكل غرفة جمعية عمومية ومجلس إدارة. الجمعيـة العموميـة المادة الثانية عشرة: تتألف الجمعية العمومية من جميع المشتركين في الغرفة. المادة الثالثة عشرة: تختص الجمعية العمومية بما يلي: 1- انتخاب ثلثي أعضاء مجلس الإدارة على أن يكون (50%) منهم تجاريين و (50%) صناعيين إذا توفر العدد الكافي منهم. 2- المداولة في تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الغرف ومركزها المالي. 3- المداولة في الحساب الختامي للسنة المالية المنتهية ومشروع ميزانية السنة التالية. 4- بحث شؤون الغرفة وكذلك الأمور التي يرى مجلس الإدارة أخذ موافقتها عليها. وترفع الجمعية مشروع الميزانية والحساب الختامي إلى وزير التجارة للاعتماد. المادة الرابعة عشرة: تجتمع الجمعية العمومية مرة على الأقل كل سنة خلال الثلاثة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية، ويجوز دعوتها للانعقاد بناء على طلب مجلس الإدارة أو (20%) من عدد المشتركين في الغرفة. المادة الخامسة عشرة: يصدر وزير التجارة بالاتفاق مع وزير الصناعة والكهرباء قرارا بالإجراءات الواجبة الإتباع لعقد الجمعية العمومية ومباشرة اختصاصاتها وطريقة الانتخاب. مـجلس الإدارة المادة السادسة عشرة: يشكل مجلس الإدارة من عدد لا يقل عن ستة ولا يزيد على ثمانية عشر عضوا، ويعين وزير التجارة ثلث الأعضاء بالاتفاق مع وزير الصناعة والكهرباء، وتختار الجمعية العمومية الباقين بطريق الانتخاب على أن يراعى تمثيل التجار والصناع بشكل عادل. المادة السابعة عشرة: يجوز لكل من وزير التجارة ووزير الصناعة والكهرباء أن يعين لدى الغرفة مندوبا تكون مهمته مراعاة تنفيذ الأنظمة والقرارات وله حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية ومجلس الإدارة واللجان والإطلاع على المحاضر والدفاتر والحسابات. ولا يكون له صوت معدود في المداولات. المادة الثامنة عشرة: يختار مجلس الإدارة في اجتماع له الرئيس ونائبين له. المادة التاسعة عشرة: مدة عضوية مجلس الإدارة أربع سنوات، ويجوز إعادة تعيين من انتهت مدة عضويتهم لمدد أخرى. المادة العشرون: إذا خلا محل عضو في المجلس بالوفاة أو الاستقالة أو بفقد شرط من شروط العضوية حل محله من حاز على أكثر الأصوات بعدد الأعضاء المنتخبين. فإذا لم يوجد أو كان المحل الذي خلا لعضو معين جاز لوزير التجارة تعيين آخر بدله، وتكون العضوية في هذه الحالات لنهاية مدة السلف. المادة الحادية والعشرون: يشترط في عضو مجلس الإدارة: 1- أن يكون سعودي الجنسية. 2- أن يكون مشتركا في الغرفة. 3- ألا تقل سنه عن ثلاثين سنة، وتخفض هذه المدة إلى خمسة وعشرين سنة إذا كان حاصلا على شهادة جامعية ذات علاقة بالأعمال التجارية والصناعية. 4- أن يكون قد أشتغل بالتجارة أو الصناعة مدة ثلاث سنوات متوالية، ويجوز لوزير التجارة تخفيض هذه المدة إلى سنة واحدة لمن يحمل شهادة جامعية ذات علاقة بالأعمال التجارية والصناعية. 5- أن يجيد القراءة والكتابة. المادة الثانية والعشرون: لا يجوز لعضو مجلس الإدارة الاشتراك في المداولة في الموضوعات التي يكون له بها مصلحة فردية مباشرة. المادة الثالثة والعشرون: لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يتقاضى مرتبا مقابل عمله بالمجلس، ولكن يجوز أن يصرف له بدل انتقال أو بدل سفر أو بدل حضور جلسات المجلس وذلك وفقا للشروط والأوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة بناء على اقتراح المجلس. المادة الرابعة والعشرون: يقوم مجلس الإدارة بتصريف شؤون الغرفة وله كافة الصلاحيات لتحقيق أهدافها ويصدر ما يراه لازما من لوائح مالية وإدارية وتعليمات، وله تشكيل اللجان وتفويض الصلاحيات لضمان حسن سير العمل بالغرفة. المادة الخامسة والعشرون: يعد مجلس الإدارة التقرير السنوي عن نشاط الغرفة والحساب الختامي ومشروع الميزانية لتقديمها للجمعية العمومية، ويرسل صورة منها لكل من وزير التجارة ووزير الصناعة والكهرباء مشفوعة بما يراه من مقترحات. المادة السادسة والعشرون: يجتمع مجل الإدارة مرة كل شهرين على الأقل، ويكون الاجتماع بدعوة من رئيسه. وعلى الرئيس توجيه الدعوة إلى الاجتماع كلما طلب ذلك ثلث أعضاء المجلس، ولا تكون مداولات المجلس صحيحة إلا بحضور أكثر من نصف الأعضاء، فإذا لم يتكامل العدد يكون الاجتماع الثاني صحيحا بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين عن ثلث أعضاء المجلس من بينهم الرئيس أو أحد نائبيه. المادة السابعة والعشرون: تصدر قرارات المجلس بالأغلبية المطلقة لعدد الحاضرين، فإذا تساوت يرجح الجانب الذي فيه الرئيس. المادة الثامنة والعشرون: يعتبر مستقيلا كل عضو تخلف عن الحضور ثلاث جلسات متواليات دون عذر مقبول. المادة التاسعة والعشرون: يعين مجلس الإدارة محاسبا قانونيا يكون من حقه الإطلاع على الدفاتر والمستندات وإبداء ما يعن له من ملاحظات، وعليه مراجعة الحساب الختامي وتقديم تقرير عنه إلى الجمعية العمومية. المادة الثلاثون: يعين مجلس الإدارة أمينا عاما للغرفة يكون مسئولا عن سير أعمالها الإدارية والمالية. المادة الحادية والثلاثون: يختص أمين عام الغرفة بما يلي: 1- تنفيذ قرارات مجلس الإدارة. 2- تنفيذ الأعمال التي يكلفه بها رئيس المجلس. 3- مراقبة موظفي ومستخدمي الغرفة في أداء أعمالهم وتقديم تقرير عن كل منهم في نهاية كل سنة مالية. 4- إعداد مشروع الميزانية والحساب الختامي. 5- اتخاذ الإجراءات اللازمة لانعقاد الجمعية العمومية ومجلس الإدارة. الباب الرابع ميزانيـة الغـرف التجـارية والصنـاعية المادة الثانية والثلاثون: تتكون الموارد المالية للغرفة من: 1- الاشتراكات طبقا لفئات التجار والصناع التي يحددها وزير التجارة بقرار منه. 2- رسوم الإصدار والتصديق على الشهادات والمحررات والمستندات. 3- عوائد استثمار أموالها. 4- التبرعات والهبات والإعانات الأهلية والحكومية. المادة الثالثة والثلاثون: مع مراعاة أحكام هذا النظام، تستثمر الغرفة أموالها وفقا للأهداف التي أنشئت من أجلها على النحو الذي يقرره مجلس الإدارة. المادة الرابعة والثلاثون: تبدأ السنة المالية للغرفة من أول شهر رجب وتنتهي في نهاية شهر جمادى الثاني من كل عام. المادة الخامسة والثلاثون: يقدم الأمين العام مشروع الميزانية إلى مجلس الإدارة قبل نهاية السنة المالية بشهرين على الأقل، كما يقدم الحساب الختامي إلى المجلس خلال شهر رجب. المادة السادسة والثلاثون: توافق الجمعية العمومية على الميزانية والحساب الختامي، ويعمل بتقديرات الميزانية السابقة لحين اعتماد قرارات الجمعية العمومية من وزير التجارة. الباب الخامس مـجلس الغـرف التجـارية والصنـاعية المادة السابعة والثلاثون: ينشأ مجلس الغرف التجارية الصناعية السعودية للعناية بالمصالح المشتركة بينها ويستمتع بالشخصية المعنوية، ويكون مقره مدينة الرياض، ويكون له الاختصاصات الآتية: 1- إعداد البحوث والدراسات التي من شأنها تنمية التجارة وزيادة وتحسين الإنتاج الصناعي والزراعي والحيواني وإصدار مجلة دورية لنشر هذه البحوث، مع أية بحوث أخرى تعالج أنسب فرص الاستثمار تجاريا وصناعيا وزراعيا. 2- تمثيل الغرف التجارية والصناعية في كل الأوجه المتعلقة بأنشطتها محليا ودوليا. 3- ممارسة التحكيم وفض الخلافات التجارية والصناعية إذا اتفق أطراف النزاع على إحالته إليها وكان النزاع بين أطراف ينتمون لأكثر من غرفة أو كان أحد أطرافه محليا والآخر أجنبيا. 4- إقامة وإدارة أنواع النشاط الذي من شأنه خدمة الاقتصاد العام كالمعارض الدائمة والأسواق والمعاهد التجارية وذلك بعد موافقة جهات الاختصاص. المادة الثامنة والثلاثون: يشكل المجلس من رئيس كل غرفة أو نائبه (في حالة غيابه) وعضو واحد من أعضاء مجلس إدارة كل غرفة يتم اختياره بطريق الانتخاب، وينتخب المجلس في أول اجتماع له الرئيس ونائبين له. وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنوات، ولا يجوز انتخاب الرئيس لمدتين متتاليتين. المادة التاسعة والثلاثون: يصدر بتشكيل المجلس قرار من وزارة التجارة بعد الاتفاق مع وزير الصناعة والكهرباء، ينظم كيفية سير العمل به وماليته وعلاقته بالغرف المشتركة فيه. الباب السادس الأحـكام العـامة المادة الأربعون: يصدر وزير التجارة بالاتفاق مع وزير الصناعة والكهرباء اللوائح التنفيذية والقرارات اللازمة لتنفيذ هذا النظام. المادة الحادية والأربعون: يلغي هذا النظام نظام الغرف التجارية والصناعية المعمول به، كما يلغي ما يتعارض معه من أنظمة أخرى أو قرارات أو تعليمات. المادة الثانية والأربعون: يعمل بهذا النظام بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. نظـام مـكافحة الغـش التجـاري المادة الأولى: يعاقب بغرامة من خمسة آلاف ريال إلى مائة ألف ريال أو بإغلاق المحل مدة لا تقل عن أسبوع ولا تزيد عن تسعين يوما – أو بهما معا – كل من خدع أو شرع في أن يخدع أو غش أو شرع في أن يغش بأية طريقة من الطرق في أحد الأمور التالية: 1- ذاتية السلعة أو طبيعتها أو جنسها أو نوعها أو عنصرها أو صفاتها الجوهرية. 2- مصدر السلعة. 3- قدر السلعة سواء في الوزن أو الكيل أو المقاس أو العدد أو الطاقة أو العيار أو استعمال طرق أو وسائل من شأنها جعل ذلك غير صحيح. 4- وصف السلعة أو الإعلان عنها أو عرضها بأسلوب يحوى بيانات كاذبة أو خادعة. المادة الثانية: يعاقب بإغلاق المحل أو بالسجن من أسبوع إلى تسعين يوما مع غرامة من عشرة آلاف ريال إلى مائة ألف ريال ومصادرة الأشياء موضوع المخالفة: 1- كل من غش أو شرع في أن يغش في متطلبات أي من أغذية الإنسان أو الحيوان. 2- كل من باع أو طرح للبيع أو حاز شيئا من أغذية الإنسان أو الحيوان المغشوشة من حيث المتطلبات أو الفاسدة. المادة الثالثة: السلعة غير المطابقة للمواصفات المقررة تعتبر مغشوشة أو فاسدة، وتبين اللائحة الأحوال التي تعتبر فيها كذلك. المادة الرابعة: تعتبر السلعة فاسدة إذا انتهت فترة صلاحيتها للاستعمال أو انتهت فترة الصلاحية المدونة عليها. المادة الخامسة: مع عدم الإخلال بالعقوبات الواردة في نظام الجمارك ولائحته التنفيذية أو في أي نظام آخر، يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة الأول كل من استورد أية سلعة مغشوشة أو فاسدة أو غير صالحة للاستعمال، ويؤمر المستورد بإعادة تصديرها ما لم يرفع الغش عنها وفقا للضوابط وخلال المدة التي تحددها اللائحة، فإذا لم ينفذ المستورد الأمر في الميعاد المحدد تصادر السلعة إداريا دون مقابل. وتبين اللائحة كيفية التصرف فيها. المادة السادسة: مع عدم الإخلال بتوقيع العقوبة المقررة، يؤمر المصنع أو المجهز لأية سلعة مغشوشة أو فاسدة أو غير صالحة للاستعمال بسحبها من التداول وتصادر إداريا دون مقابل إلا إذا أمكن رفع الغش عنها أو إعادة تصنيعها أو تجهيزها وفقا للضوابط وخلال المدة التي تحددها اللائحة، فإذا لم ينفذ المصنع أو المجهز الأمر في الميعاد المحدد تصادر السلعة إداريا دون مقابل. وتبين اللائحة كيفية التصرف فيها. المادة السابعة: مع عدم الإخلال بما تقضي به المادة السادسة، يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها في المادة الأولى كل من باع أو طرح للبيع أية سلعة مغشوشة أو فاسدة أو غير صالحة للاستعمال، وتصادر السلعة إداريا دون مقابل إذا كانت مغشوشة في متطلباتها أو فاسدة. ويتم التصرف فيما عدا ذلك من السلع موضوع المخالفة وفقا لما تقضي به اللائحة. المادة الثامنة: يعاقب بغرامة من خمسة آلاف ريال إلى مائة ألف ريال كل من استورد أو صنع أو حاز أو باع أو طرح للتداول أية مواد أو عبوات أو مطبوعات قصد بها غش أية سلعة مع مصادرتها إداريا دون مقابل. وتبين اللائحة كيفية التصرف فيها. المادة التاسعة: يكلف البائع بإعادة الثمن للمشتري إذا كانت السلعة المباعة مغشوشة أو فاسدة أو غير صالحة للاستعمال أو كانت مما قصد بها غش أية سلعة. المادة العاشرة: بالإضافة إلى تطبيق العقوبات المنصوص عليها في هذا النظام، يعاقب كل من تصرف في أية سلعة محجوزة تطبيقا لأحكامه بتوريد قيمتها إلى صندوق وزارة التجارة. المادة الحادية عشرة: تسري العقوبات الواردة في هذا النظام على كل من شارك في ارتكاب المخالفة أو حرض على ارتكابها. المادة الثانية عشرة: لتطبيق أحكام هذا النظام يفترض العلم بغش السلعة أو فسادها أو عدم صلاحيتها للاستعمال متى كان المخالف من المشتغلين بالتجارة ما لم يثبت حسن نيته، ولا يمنع علم المشتري بذلك من توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النظام على مرتكب المخالفة. المادة الثالثة عشرة: يكون البائع أو من يتم تصريف البضاعة لحسابه أو مديرو الشركات أو الجمعيات أو المؤسسات مسئولين عن كل ما يقع من مخالفات لأحكام هذا النظام وتوقع على كل منهم العقوبات المقررة لمرتكب المخالفة، فإذا أثبت أي منهم أن المخالفة وقعت لسبب خارج عن إرادته فتقتصر العقوبة على المخالف وحده دون إخلال بالمسئولية التضامنية معه في الوفاء بالغرامات المحكوم بها. المادة الرابعة عشرة: 1- يتولى ضبط ما يقع من مخالفات لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية والتحقيق فيها موظفون عن وزارة التجارة ووزارة الشؤون البلدية والقروية وأية جهة حكومية أخرى ترى وزارة التجارة الاستعانة بموظفيها، ويصدر بتعيينهم قرار من وزير التجارة بعد موافقة جهاتهم، ولهؤلاء الموظفين دخول المحلات الموجودة فيها السلع الخاضعة لأحكام هذا النظام وعليهم ضبط المخالفات والتحفظ على السلع موضوع المخالفة وعلى المستندات المتعلقة بها عند الاقتضاء ولهم أخذ العينات للتحليل وفقا لما تقرره اللائحة، كما لهم عند الاقتضاء الاستعانة برجال الشرطة. 2- يتولى موظفو البلديات مراقبة المواد الغذائية السريعة الفساد في الأسواق وضبط الفاسد منها، ويحدد وزير الشؤون البلدية والقروية بقرار منه هذه المواد وإجراءات ضبطها وكيفية التصرف فيها. 3- يجوز للموظفين المشار إليهم أنفا في الفقرتين (1 و 2) مصادرة وإتلاف السلعة بعد ثبوت فسادها أو غشها وفقا لما تقرره اللائحة أو القرار المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة. المادة الخامسة عشرة: مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف ريال ولا تزيد عن خمسين ألف ريال كل من حاول بأية وسيلة كانت دون قيام الموظفين المكلفين بتنفيذ أحكام هذا النظام ولائحته بواجباتهم أو عرقلة مهمتهم، فإذا تبين أن الهدف إخفاء معالم المخالفة يتعين بالإضافة إلى العقوبة السابقة الحكم بإغلاق المحل مدة لا تقل عن ثلاثة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوما. المادة السادسة عشرة: تتولى توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النظام واستيفاء ما تراه من تحقيقات لجان تشكل بقرار من وزير التجارة في الأماكن التي يرى أن الحاجة تقتضي تشكيل لجان فيها. وتتكون كل لجنة من ثلاثة أعضاء سعوديين اثنين عن وزارة التجارة وثالث عن وزارة الشؤون البلدية والقروية على أن يكون أحد الأعضاء على الأقل من ذوي الخبرة النظامية، وتحدد اللائحة إجراءات المحاكمة وإصدار القرارات وإعلانها إلى المخالفين. المادة السابعة عشرة: تكون قرارات اللجان المشار إليها في المادة السابقة نهائية بعد مصادقة وزير التجارة عليها ما عدا قرار العقوبة المشتمل على السجن فيجوز لمن صدر هذا القرار بحقه التظلم منه أمام ديوان المظالم خلال ثلاثين يوما من تاريخ إبلاغه به، وعلى وزارة التجارة بعد إبلاغها بالتظلم إحالة الأوراق إلى ديوان المظالم مشفوعة بوجهة نظرها، ويعتبر قرار الديوان نهائيا، فإذا لم يتم التظلم خلال المدة المشار إليها يكون القرار نهائيا بعد مصادقة وزير التجارة عليه. المادة الثامنة عشرة: يجوز لوزير التجارة أن ينظم بقرار منه الأساليب التي تتبع عند إجراء تخفيضات عامة في أسعار السلع المعروضة في المحلات التجارية وذلك لضمان الجدية وعدم الخداع، ويشمل ذلك تحديد المواسم والمدد التي يتم خلالها إجراء تلك التخفيضات. ويعاقب المخالف لأحكام القرار بالعقوبة المنصوص عليها في المادة الأولى من هذا النظام. المادة التاسعة عشرة: يجوز بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير التجارة وضع قواعد لإعطاء حوافز مالية للعاملين على تطبيق أحكام هذا النظام ولوائحه ولمن يساعد في اكتشاف الغش التجاري أو الخداع. المادة العشرون: تشهر وزارة التجارة بالمخالف الصادر ضده قرار نهائي بالإدانة طبقا لأحكام هذا النظام ولائحته بوسيلة على الأقل من وسائل الإعلام. ويكون النشر على نفقة المحكوم عليه. المادة الحادية والعشرون: يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ هذا النظام. المادة الثانية والعشرون: يحل هذا النظام محل نظام مكافحة الغش التجاري الصادر بالمرسوم الملكي رقم (45) وتاريخ 14/8/1381هـ. المادة الثالثة والعشرون: ينشر هذا النظام بالجريدة الرسمية ويعمل به بعد تسعين يوما من تاريخ نشره . نظـام براءات الاخـتراع المادة الأولى: يسمى هذا النظام ( نظام براءات الاختراع ) ويهدف إلى توفير الحماية الكاملة للاختراعات داخل المملكة العربية السعودية. المادة الثانية: تكون للمصطلحات الآتية المعاني الموضحة أمامها ما لم يرد لها معنى آخر في نص خاص. أ‌- المدينة: هي مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية. ب‌- إدارة براءات الاختراع: هي إحدى إدارات مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية، وتقوم بالمهام المسندة إليها بموجب هذا النظام. ت‌- براءة الاختراع: هي الوثيقة التي تمنح للمخترع، ليتمتع اختراعه بالحماية المقررة داخل المملكة العربية السعودية. ث‌- النشرة: هي صحيفة تصدر من مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية عن كل ما يتعلق ببراءات الاختراع طبقا لأحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية. ج‌- اللجنة: هي اللجنة المنصوص عليها في المادة الثامنة والأربعين من هذا النظام. المادة الثالثة: تختص المدينة بمنح براءات الاختراع والعمل على حمايتها طبقا للأحكام المقررة في هذا النظام ولوائحه. المادة الرابعة: يكون الاختراع قابلا للحصول على البراءة طبقا لأحكام هذا النظام متى كان جديدا ومنطويا على خطوة ابتكارية وقابلا للتطبيق الصناعي، وينتج عنه حل مشكلة معينة في مجال التقنية بطريقة عملية. وموضوع الاختراع إما أن يكون منتجا جديدا أو طريقة جديدة لصنع منتج معين أو تحسين منتج في ذاته أو في طريقة صنعه. المادة الخامسة: يكون الاختراع جديدا إذا لم يسبق من حيث التقنية الصناعية السابقة، ويقصد بالتقنية الصناعية السابقة في هذا المجال كل ما تحقق الكشف عنه للجمهور في أي مكان أو زمان بالوصف المكتوب، أو الشفوي، أو بطريق الاستعمال، أو بأي وسيلة أخرى من الوسائل التي يتحقق بها العلم بالاختراع، وذلك قبل تاريخ تقديم طلب البراءة أو طلب الأسبقية المدعى بها نظاما. المادة السادسة: يكون الاختراع منطويا على خطوة ابتكارية إذا لم يتيسر لرجل المهنة العادي التوصل إليه بصورة بديهية نتيجة التقنية الصناعية السابقة المتصلة بطلب البراءة. المادة السابعة: يعد الاختراع قابلا للتطبيق الصناعي إذا أمكن تصنيعه، أو استعماله في أي مجال صناعي، أو زراعي بما في ذلك الحرف اليدوية وصيد الأسماك والخدمات. المادة الثامنة: لا تعد من قبيل الاختراعات في مجال تطبيق أحكام هذا النظام ما يلي: أ‌- الاكتشاف والنظريات العلمية والطرق الرياضية. ب‌- مخططات وقواعد وأساليب مزاولة الأعمال التجارية أو ممارسة الأنشطة الذهنية المحضة أو ممارسة لعبة من الألعاب. ت‌- الأصناف النباتية أو الفصائل الحيوانية أو العمليات الحيوية المستخدمة لإنتاج النباتات أو الحيوانات، ويستثنى من ذلك عمليات علم الأحياء الدقيقة ومنتجات هذه العمليات. ث‌- طرق معالجة جسم الإنسان أو الحيوان جراحيا أو علاجيا، وطرق تشخيص المرض المطبقة على جسم الإنسان أو الحيوان ويستثنى من ذلك المنتجات التي تستعمل في أي من تلك الطرق. المادة التاسعة: لا يجوز منح البراءة إذا كان الاختراع في ذاته أو في طريقة استعماله مخالفا للشريعة الإسلامية، وتبطل أي براءة تمنح خلافا لذلك، وفيما عدا مخالفة الشريعة الإسلامية لا يجوز حجب البراءة عمن يستحقها طبقا لأحكام هذا النظام، كما لا يجوز إبطال أي براءة تم منحها استنادا إلى أن استعمال الاختراع محظور طبقا للقواعد المقررة. المادة العاشرة: يجوز بقرار من رئيس مدينة الملك عبد العزيز للعلوم والتقنية لاعتبارات تتعلق بالمصلحة العامة، تأجيل منح براءات الاختراع المتعلقة بأنواع محددة من المنتجات أو طرق صنع هذه المنتجات، وذلك لمدة عشر سنوات قابلة للتجديد مددا أخرى لا تتجاوز كل منها خمس سنوات، ويعمل بقرار التأجيل بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره. المادة الحادية عشرة: تكون البراءة حقا خاصا للمخترع، وينتقل هذا الحق بالميراث كما تنقل البراءة بعوض أو بغير عوض، وإذا كان الاختراع عملا مشتركا لعدة أشخاص كان الحق في البراءة لهم جميعا بالتساوي ما لم يتفقوا على خلاف ذلك. ولا يعتبر مشتركا في الاختراع من لم يساهم بجهد في الابتكار، وإنما اقتصرت جهوده على المساعدة في تنفيذ الاختراع. ويكون للمخترع الحق في ذكر اسمه بتلك الصفة في البراءة ويقع باطلا كل اتفاق ينص على خلاف ذلك. المادة الثانية عشرة: تكون ملكية البراءة لصاحب العمل متى كان الاختراع ناتجا عن تنفيذ عقد، أو التزام مضمونه إفراغ الجهد في الابتكار، أو إذا اثبت صاحب العمل أن العمل لم يتوصل إلى الاختراع إلا نتيجة استخدام الإمكانيات، أو الوسائل أو البيانات التي أتاحها له العمل. ولا يخل حكم الفقرة السابقة بحق العامل في الحصول على مكافأة خاصة يتم الاتفاق عليها رضاء بين الطرفين أو تقديرها من قبل اللجنة في ضوء الظروف المختلفة لعقد العمل والأهمية الاقتصادية للاختراع، ويقع باطلا أي اتفاق خاص يحرم العامل من هذا الحق، وتطبق الأحكام السابقة بالنسبة للعاملين في الجهات الحكومية. ويعتبر الطلب المقدم من العامل المخترع للحصول على براءة خلال سنتين من تاريخ ترك الخدمة كأنه تم أثناء الخدمة. المادة الثالثة عشرة: إذا كانت العناصر الأساسية للاختراع المدعى به في طلب البراءة، أو في البراءة مأخوذة من اختراع يعود الحق في البراءة فيه لشخص آخر خلاف مودع الطلب أو مالك البراءة، فإنه يجوز لهذا الشخص أن يطلب من اللجنة تحويل طلب البراءة أو البراءة له، ويسقط الحق في طلب التحويل بانقضاء خمس سنوات على منح البراءة. المادة الرابعة عشرة: يقدم طلب منح البراءة إلى إدارة براءات الاختراع على نموذج يعد لذلك، ويجب أن يشتمل الطلب على البيانات الآتية: 1- اسم طالب البراءة، ولقبه، ومحل إقامته، وعمله، فإذا كان الطلب مقدما من غير المخترع وجب بيان اسم المخترع، وسند انتقال الحق في البراءة للطالب. ويجوز لإدارة براءات الاختراع في تلك الحالة إرسال صورة من هذه المستندات للمخترع. 2- اسم وكيل معتمد لطالب البراءة داخل المملكة، ولقبه، ومحل إقامته، وذلك إذا كان الطالب مقيما خارج المملكة. 3- اسم الاختراع، ووصف كامل، وواضح له يمكن معه لرجل المهنة المختص تنفيذه مع بيان أفضل طريقة يراها مودع الطلب لتنفيذه. 4- نطاق الحماية المطلوبة، وذلك بتحديد العناصر الجديدة التي يشملها امتياز الحماية، وترفق بطلب منح البراءة الرسوم التوضيحية الخاصة بالاختراع إن وجدت، وملخص باللغة العربية وآخر باللغة الإنجليزية إن أمكن، وتستخدم هذه الملخصات لأغراض الإعلام التقني ولا شأن لها بتحديد نطاق الحماية. ويجب على طالب البراءة أن يستوفي كل ما تطلبه إدارة براءة الاختراع مما له علاقة بالطلب. المادة الخامسة عشرة: تقوم إدارة براءات الاختراع بالتحقق من أن الطلب قد استوفى البيانات والمستندات والإجراءات المقررة، وفي تلك الحالة يكلف طالب البراءة بسداد الرسم المقرر على الطلب، ولا يتم تسجيل الطلب إلا بعد سداد الرسم المقرر. المادة السادسة عشرة: يجب أن يتعلق الطلب باختراع واحد أو مجموعة من الأجزاء المرتبطة على نحو يجعلها مفهوما ابتكاريا واحدا. المادة السابعة عشرة: يجوز لمقدم الطلب أن يدخل ما يراه من تعديلات على الطلب على آلا يترتب على تلك التعديلات أي تغيير جوهري للمعلومات الواردة في الطلب الأصلي. المادة الثامنة عشرة: يجوز للمدينة أن تقرر استفادة مقدم الطلب من الأقدمية المقررة لطلب سابق مقدم في دولة أخرى، وذلك بشرط أن يرفق إقرارا مكتوبا مبينا فيه تاريخ، ورقم الطلب السابق والدولة التي تقدم فيها هو أو سلفه بهذا الطلب، وعليه أن يقدم صورة من الطلب السابق معتمدة من الجهة المختصة بالدولة التي قدم فيها طلبه، وذلك خلال تسعين يوما من تاريخ تقديم طلب البراءة للمدينة. وتجري المدينة تقديرها بشأن تقرير الأسبقية في ضوء ما تقرره الاتفاقيات الدولية في هذا المجال والتي تكون المملكة طرفا فيها. المادة التاسعة عشرة: تقوم إدارة براءات الاختراع بفحص الطلبات المسجلة من الناحية الشكلية، وإذا تبين من الفحص عدم استيفاء بعض الشروط المقررة نظاما فلها أن تكلف طالب البراءة بإجراء اللازم لاستيفاء الطلب خلال تسعين يوما على الأكثر من تاريخ إخطاره بذلك، وإذا لم يتم تنفيذ ما طلب منه خلال الفترة المذكورة اعتبر طلبه كأن لم يكن. وإذا استوفى الطلب من الناحية الشكلية يحال إلى الجهة المختصة لفحصه من الناحية الموضوعية طبقا لما تقرره اللوائح. المادة العشرون: يجوز لمودع الطلب سحب طلبه في وقت ما لم يبت فيه بصفة نهائية، ولا يترتب على سحب الطلب الحق في استرداد ما تم سداده من رسوم أو نفقات عن الطلب. المادة الحادية والعشرون: إذا تبين من الفحص الموضوعي أن الاختراع قد استوفى الشروط المقررة تصدر المدينة قرارا بمنح البراءة، ويتم نشر القرار بترتيب صدوره من المدينة. أما إذا تبين من الفحص الموضوعي عد أحقيه مقدم الطلب في منح البراءة تعد إدارة براءات الاختراع مذكرة موضحا بها أسباب الرفض، ويخطر طالب البراءة بصورة منها. المادة الثانية والعشرون: يكون لمالك البراءة الحق في رفع دعوى أمام اللجنة ضد أي شخص يستغل اختراعه دون موافقته داخل المملكة، ويعتبر استغلالا للمنتج صناعته، واستيراده وعرضه للبيع، واستعماله، وكذلك تخزين مثل هذا المنتج، بهدف عرضه للبيع أو بيعه أو استعماله، وإذا كانت البراءة خاصة بطريقة صنع منتج معين كان لمالكها ذات الحق بالنسبة لكل ما ينتج مباشرة باستخدام هذه الطريقة. المادة الثالثة والعشرون: إذا قام شخص بحسن نية بتصنيع منتج، أو باستعمال طريقة صنع منتج معين أو باتخاذ ترتيبات جدية لذلك قبل تاريخ منح البراءة عن ذات المنتج، أو طريقة الصنع لشخص آخر يكون للأول رغم صدور البراءة الحق في الاستمرار بالقيام بهذه الأعمال ذاتها دون التوسع فيها، ولا يجوز التنازل عن هذا الحق، أو انتقاله للغير إلا مع سائر عناصر المنشأة. المادة الرابعة والعشرون: تحدد الحقوق الناجمة عن البراءة بالأعمال التي تتم لأغراض صناعية، أو تجارية، ولا تشمل تلك الحقوق الأعمال الخاصة بأغراض البحث العلمي. المادة الخامسة والعشرون: على مالك البراءة استغلال الاختراع المشمول بالبراءة استغلالا صناعيا كاملا في المملكة خلال سنتين من تاريخ منح البراءة، ويجوز للمدينة بناء على طلب مالك البراءة مد هذه المهلة مدة لا تجاوز سنتين أخريين إذا قدرت أن الطلب يقوم على أسباب جدية، وفي حالة انقضاء المدة المقررة دون استغلال البراءة استغلالا كاملا تطبق أحكام المادة الرابعة والثلاثين من هذا النظام. المادة السادسة والعشرون: إذا تم التصرف في البراءة للغير بأي أنواع التصرف، أو انتقل حق استغلالها للغير لأي سبب من الأسباب فعلى مالك البراءة إبلاغ المتصرف إليه أو من انتقل إليه حق الاستغلال رسميا بأي إجراء قانوني يتم بشأن البراءة سواء اتخذه المالك أو اتخذه الغير ضده. المادة السابعة والعشرون: تسري براءة الاختراع لمدة خمس عشرة سنة من تاريخ منحها، ويجوز للمدينة بناء على طلب صاحب البراءة مد فترة سريانها خمس سنوات أخرى على أن يقدم الطلب خلال السنة الأخيرة من الفترة الأصلية، وقبل ستين يوما من نهاية تلك السنة ويتعين أن يكون قرار المد أو رفضه مسببا، ويخطر به المالك خلال ستين يوما من تاريخ تقديم الطلب، وفي حالة حصول المخترع على براءة أجنبية تكون مدة الحماية التي يتمتع بها في المملكة كما لو كانت البراءة قد منحت له في المملكة من البداية. المادة الثامنة والعشرون: يستحق على براءة الاختراع رسم سنوي طبقا للجدول المرفق بهذا النظام يتعين سداده في بداية كل سنة اعتبارا من السنة التالية لنشر قرار منح البراءة، وإذا لم يقم مالك البراءة بسداد الرسم في موعد أقصاه تسعون يوما من بداية السنة، استحق عليه رسم مضاعف فإذا لم يقم بسداده بعد إنذاره خلال التسعين يوما التالية لانقضاء التسعين يوما الأولى تحول الحق في التصرف في البراءة إلى المدينة. المادة التاسعة والعشرون: أي تصرف يتم بمقتضاه التنازل عن طلب البراءة أو البراءة ذاتها ينبغي أن يكون مكتوبا وموقعا عليه من الطرفين ومعتمدا من جهة رسمية، ولا يعتد بأي تغيير في ملكية طلب البراءة، أو البراءة ذاتها في مواجهة المدينة إلا بعد سداد الرسم المقرر وتسجيله في سجلات المدينة وعلى المدينة أن تقوم بالإعلان عن نقل الملكية في النشرة. المادة الثلاثون: مع مراعاة ما ورد في المادة التاسعة والعشرين إذا أشترك عدة أشخاص في تقديم طلب براءة واحدة، أو في ملكية براءة واحدة، جاز لأي منهم أن يتنازل لأحد الشركاء أو لهم جميعا أو للغير عما يخصه في الطلب أو البراءة. المادة الحادية والثلاثون: يجوز لمالك البراءة التي تتمتع بالحماية المقررة في هذا النظام أن يرخص لغيره في القيام بكل أعمال الاستغلال المنصوص عليها في المادة الثانية والعشرون من هذا النظام أو بعضها ويتعين أن يكون الترخيص مكتوبا، وموقعا عليه من الطرفين ومعتمدا من جهة رسمية، ولا يعتد بعقد الترخيص في مواجهة المدينة ما لم يتم سداد الرسم المقرر عليه وتسجيله في سجلات المدينة. المادة الثانية والثلاثون: لا يترتب على منح الترخيص حرمان مالك البراءة من استغلال البراءة بنفسه، أو منح ترخيص آخر عن البراءة ذاتها ما لم ينص عقد الترخيص الأول على خلاف ذلك. المادة الثالثة والثلاثون: يترتب على الترخيص أحقية المرخص له في القيام بجميع الأعمال، والامتيازات المقررة لمالك البراءة والمتعلقة بالاختراع في جميع أنحاء المملكة، وبأي وسيلة من وسائل تطبق الاختراع طوال مدة سريان البراءة، ما لم ينص في عقد الترخيص على خلاف ذلك، وليس للمرخص له أن يتنازل عن الحقوق، والامتيازات المرخص له فيها من قبل مالك البراءة ما لم يكن حقه في التنازل منصوصا عليه صراحة في عقد الترخيص. المادة الرابعة والثلاثون: إذا انقضت المدة المنصوص عليها في المادة الخامسة والعشرين دون أن يتم استغلال الاختراع استغلالا كاملا داخل المملكة من جانب مالك البراءة – جاز للمدينة أن ترخص ترخيصا إجباريا لأي شخص في استغلال البراءة بناء على طلب يقدم للمدينة وبشرط أن يثبت الطالب مقدرته على الاستغلال الكامل، ولا يشترط لمنح هذا الترخيص موافقة مالك البراءة عليه. المادة الخامسة والثلاثون: إذا كان استغلال الاختراع له أهمية كبرى للصناعة، وكان هذا الاستغلال يستلزم استخدام اختراع آخر جاز للمدينة منح أي من الطرفين ترخيصا إجباريا باستغلال الاختراع الآخر وذلك ما لم يتم اتفاقهما وديا على الاستغلال، وتحدد المدينة مدة ومقابل الاستغلال وسائر الشروط الأخرى. المادة السادسة والثلاثون: يلتزم المرخص له إجباريا باستغلال الاختراع استغلالا صناعيا كاملا في المملكة خلال المدة المحددة في قرار منح الترخيص وتسديد المبالغ المستحقة عليه التي يحددها قرار المنح. المادة السابعة والثلاثون: لا يجوز للمستفيد من الترخيص الإجباري نقل هذا الترخيص لغيره إلا في حالة التنازل كليا أو جزئيا عن المنشأة التي يتم استغلال الترخيص فيها، ويتعين موافقة المدينة على هذا النقل، وإلا كان باطلا – فإذا وافقت المدينة على إجراءات النقل أصبح المتنازل له مسئول عن الالتزامات المقررة بالنسبة للمستفيد الأول. المادة الثامنة والثلاثون: يجوز للمدينة تعديل قرار منح الترخيص الإجباري إذا قامت مبررات تقتضي ذلك ولمالك البراءة أو المستفيد من الترخيص الإجباري أن يطلب من المدينة إجراء هذا التعديل إذا تحققت موجباته، ويتعين أن يكون قرار المدينة بتعديل الترخيص أو برفض الطلب مسببا. المادة التاسعة والثلاثون: على المدينة إلغاء الترخيص الإجباري في الحالات الآتية: أ‌- إذا لم يقم المستفيد من هذا الترخيص باستغلاله استغلالا صناعيا كاملا في المملكة خلال سنتين من منح الترخيص قابلة للتمديد مدة مساوية إذا أثبت أن هناك سببا مشروعا. ب‌- إذا لم يقم المستفيد من هذا الترخيص الإجباري بتسديد المبالغ المستحقة عليه خلال تسعين يوما من تاريخ استحقاقها. ت‌- إذا لم يراع المستفيد من الترخيص الإجباري أي شرط آخر من شروط منح الترخيص. المادة الأربعون: يجوز للمستفيد من الترخيص الإجباري التخلي عن الترخيص بناء على طلب كتابي يقدمه إلى المدينة على ألا يسري أثر التخلي إلا من تاريخ موافقة المدينة عليه. المادة الحادية والأربعون: قرارات الاستغلال الإجباري، وتعديلها، وسحبها، ونقلها للغير، والتخلي عنها يتعين أن يتم تسجيلها في سجلات المدينة، والإعلان عنها في النشرة وإخطار مالك البراءة بها. المادة الثانية والأربعون: يجوز لرئيس المدينة بناء على طلب إحدى الجهات الرسمية المختصة أن يصدر قرارا باستغلال الاختراع من قبل أي جهة حكومية في المملكة إذا اقتضت المصلحة العامة ذلك على أن يتم تعويض مالك البراءة عن ذلك تعويضا عادلا ينص عليه في قرار الاستغلال، ويتم تسجيل قرار الاستغلال في سجلات المدينة والإعلان عنه في النشرة وإخطار المالك به، وكذلك كل من تم التنازل له عن البراءة، أو انتقلت إليه ملكيتها أو حق استغلالها. المادة الثالثة والأربعون: يجوز لمالك البراءة التخلي عنها بموجب طلب كتابي يقدم إلى المدينة، ويجوز أن يقتصر التخلي على عنصر واحد أو أكثر من عناصر الحماية المقررة للبراءة على أنه لا يقبل التخلي عن البراءة في حالة الترخيص الإجباري إلا بعد الموافقة الكتابية عليه من المستفيد من الترخيص أو إثبات وجود ظروف قهرية تبرر هذا التخلي، ويتم تسجيل التخلي والإعلان عنه في النشرة، ولا يسري أثر التخلي بالنسبة للغير إلا من تاريخ النشر. المادة الرابعة والأربعون: يجوز لكل ذي مصلحة أن يطعن أمام اللجنة في قرار منح البراءة خلال تسعين يوما من تاريخ نشره طالبا الحكم بإبطاله كليا، أو جزئيا تأسيسا على مخالفة الشروط المقررة لمنح البراءة، وعلى مالك البراءة إدخال من تم التنازل له عن البراءة، ومن انتقلت إليه ملكيتها أو حق استغلالها في الدعوى وإلا كان من حقهم التدخل من تلقاء أنفسهم، وللجنة أن تأمر بإدخالهم. المادة الخامسة والأربعون: الحكم ببطلان قرار منح البراءة كليا أو جزئيا يترتب عليه اعتبار هذا القرار كأن لم يكن من تاريخ صدوره، وذلك في نطاق ما قضى ببطلانه على أنه ليس من شأن الحكم ببطلان البراءة رد المبالغ التي دفعت مقابل الترخيص باستغلالها ما لم يثبت المرخص له أن ما عاد إليه من فائدة نتيجة الترخيص لا يعادل ما دفعه من مبالغ فيحق له استرداد ما تجاوز الفائدة التي عادت إليه، ويتم نشر الحكم ببطلان البراءة عقب صدوره ولا يسري أثره بالنسبة للغير إلا من تاريخ نشره. المادة السادسة والأربعون: يلتزم المنتج بكتابة رقم وتاريخ البراءة على المنتجات المشمولة بالبراءة داخل المملكة، وإلا فليس له الحق في التعويض عن التعدي على البراءة، ومع ذلك يحق له طلب التعويض إذا أثبت قيامه بإنذار المتعدي بوجود البراءة، ويوقف المتعدي ويقتصر التعويض على الفترة التالية للإنذار. المادة السابعة والأربعون: يعتبر تعديا على البراءة كل عمل من أعمال الاستغلال المنصوص عليها في المادة الثانية والعشرين يقوم به أي شخص في المملكة دون موافقة كتابية مسجلة لدى المدينة من قبل مالك البراءة، وتقضي اللجنة بناء على طلب مالك البراءة، وكل ذي مصلحة بمنع التعدي مع دفع التعويض اللازم، وللجنة بناء على طلب المدينة أن تحكم على المتعدي بغرامة لا تتجاوز خمسين ألف ريال، ويضاعف الحد الأقصى للغرامة في حالة العود، وللجنة أن تتخذ من التدابير العاجلة ما تراه ضروريا، لتلافي الأضرار الناجمة عن التعدي. وينشر القرار الصادر من اللجنة في هذه الحالة في صحيفتين من الصحف اليومية على نفقة المحكوم عليه، ولا يخل حكم هذه المادة بأي عقوبة أشد ينص عليها في أي نظام آخر. المادة الثامنة والأربعون: تشكل لجنة من ثلاثة من الحقوقيين وأثنين من الفنيين لا تقل مرتبة أي منهم عن الثانية عشرة. ويتم ترشيح الأعضاء من قبل رئيس المدينة، ويصدر بالتشكيل قرار من مجلس الوزراء لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة، ويحدد القرار من يتولى رئاسة اللجنة من الحقوقيين. المادة التاسعة والأربعون: تختص اللجنة بالنظر في جميع المنازعات والطعون في القرارات الصادرة بشأن البراءات، كما تختص بالدعاوى الجزائية الناشئة عن مخالفة أحكام هذا النظام ولوائحه. المادة الخمسون: يتم تبليغ الخصوم بالدعاوى المقامة أمام اللجنة عن طريق البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى تكفل وصول ورقة التبليغ للمعلن إليه، ويجب أن تشتمل ورقة التبليغ على اسم المدعي ولقبه ومحل إقامته واسم المدعى عليه ولقبه ومحل إقامته وموضوع الطلب وأسانيده والجلسة المحددة لنظره وتحدد اللوائح إجراءات التبليغ. المادة الحادية والخمسون: يكون للخصوم الحق في الحضور بأنفسهم أمام اللجنة ولهم التوكيل عنهم في ذلك ويجوز للجنة أن تطلب حضور صاحب الشأن شخصيا لمناقشته في بعض المسائل. المادة الثانية والخمسون: للجنة حق مخاطبة الجهات الحكومية المعنية لطلب ما ترى لزومه من إيضاحات وبيانات وعلى المدينة موافاة اللجنة بجميع المستندات والأوراق المتعلقة بطلبات البراءة أو بالبراءة محل النزاع متى طلبت اللجنة ذلك. المادة الثالثة والخمسون: للجنة أن تستعين بجهات الخبرة المختلفة فيما ترى لزومه لما يعرض عليها من مسائل فنية، وتحدد اللجنة من يتحمل من الخصوم نفقات الخبرة. المادة الرابعة والخمسون: على اللجنة أن تتيح للخصوم الفرصة لإبداء أقوالهم ودفاعهم، وبعد تهيئة الدعوى للفصل فيها لا يجوز للجنة قبول طلبات أو أوجه دفاع جديدة. المادة الخامسة والخمسون: تصدر اللجنة قراراتها بأغلبية الآراء على أن تكون مسببة ويتلى منطوقها في جلسة علنية وليس للجنة أن تمتنع عن إصدار قرار في الدعوى استنادا إلى عدم وجود نص في النظام أو اللوائح يحكم النزاع. وعليها في تلك الحالة أن ترجع إلى القواعد العامة المرعية في المملكة، ويجوز التظلم من هذا القرار أمام ديوان المظالم خلال ستين يوما من تاريخ تبليغه. المادة السادسة والخمسون: لا يجوز لموظفي إدارة براءات الاختراع وأعضاء اللجنة الحصول على براءة اختراع أو التعامل في أي حق من الحقوق المتعلقة بالبراءات، وذلك أثناء مدة خدمتهم ولمدة سنتين بعد انتهاء الخدمة. المادة السابعة والخمسون: يلتزم موظفو إدارة براءات الاختراع وأعضاء اللجنة بالامتناع عن الإدلاء بالمعلومات الفنية المتعلقة بطلبات البراءة التي حصلوا عليها بصفتهم تلك لأي شخص ما لم يكن مرخصا له رسميا في تلقي تلك المعلومات طبقا للقواعد المعمول بها في المملكة، كما يلتزمون بعدم إفشاء تلك المعلومات للجمهور أو استعمالها بأي طريقة كانت ويستمر هذا الالتزام بعد انتهاء خدمتهم. المادة الثامنة والخمسون: يجوز الاطلاع بدون مقابل على البراءات المسجلة بمكتب البراءات وأية بيانات متعلقة بها، ويحق لأي شخص أن يحصل على صور منها بعد دفع الرسوم المقررة. المادة التاسعة والخمسون: تحدد الرسوم المستحقة تطبيقا لأحكام هذا النظام وفقا للجدول المرفق ويجوز تعديلها بقرار من مجلس الوزراء. المادة الستون: يصدر رئيس المدينة اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام. المادة الحادية والستون: يلغي هذا النظام المادة (97) من نظام العمل والعمال الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/21 وتاريخ 6/9/1389هـ، كما يلغي كل ما يتعارض معه من أحكام. المادة الثانية والستون: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد تسعين يوما من تاريخ نشره۱. نظـام مـكافحة التسـتر المادة الأولى: لا يجوز للأجنبي أن يستثمر أو يمارس لحسابه الخاص أو بالاشتراك مع غيره أي نشاط لا يسمح نظام استثمار راس المال الأجنبي أو غيره من الأنظمة والتعليمات له بممارسته، ويعتبر متسترا في تطبيق هذا النظام كل من يمكن الأجنبي من استثمار أو ممارسة أي نشاط محظور عليه ممارسته سواء كان ذلك عن طريق استعمال اسمه أو ترخيصه أو سجله التجاري أو بأي طريقة أخرى. المادة الثانية: 1- يعاقب المخالف لأحكام المادة الأولى من هذا النظام في حالة التستر بالسجن مدة لا تزيد عن سنتين وبغرامة لا تزيد على خمسمائة ألف ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين . 2- تتعدد الغرامة المنصوص عليها في هذه المادة بتعدد الأشخاص المتستر عليهم والمحلات التي يمارس فيها النشاط، ويتم إبعاد الأجنبي بعد تنفيذ العقوبة. المادة الثالثة: 1- تحال المخالفات بعد استكمال التحقيق فيها مشفوعة بتوصيات جهة التحقيق ورأي وزير التجارة فيها إلى وزير الداخلية. 2- يختص وزير الداخلية بتوقيع عقوبة الغرامة المنصوص عليها في هذا النظام، ولمن صدر بحقه قرار بذلك التظلم أمام ديون المظالم خلال ستين يوما من تاريخ إبلاغه القرار. 3- إذا رأى وزير الداخلية عدم كفاية توقيع عقوبة الغرامة، فيحال مرتكب المخالفة إلى ديوان المظالم للنظر في المخالفة بناء على دعوى ترفع من المدعي العام. المادة الرابعة: 1- يترتب على الإدانة بالمخالفات المنصوص عليها في هذا النظام شطب السجل التجاري وإلغاء الترخيص وتصفية الأعمال الخاصة بالنشاط محل المخالفة والمنع من مزاولة النشاط نفسه مدة لا تزيد على خمس سنوات. 2- تستوفى بالتضامن بين المتستر والمتستر عليه الرسوم أو الضرائب أو أي التزامات أخرى لم يتم استيفاؤها نتيجة التستر. المادة الخامسة: تمنح بقرار من وزير الداخلية مكافأة مالية لا تزيد على ثلاثين في المائة (30%) من الغرامات المحكوم بها وفقا لهذا النظام لمن يكشف أو يبلغ – من غير المختصين – عن المخالفين لأحكام المادة الأولى من هذا النظام، إذا قدم دليلا يصلح الاستناد عليه في البدء في التحقيق وصدر حكم نهائي بثبوت المخالفة ولم يكن متسترا أو متسترا عليه، وتوزع المكافأة في حالة التعدد بالتساوي. المادة السادسة: مع عدم الإخلال بالعقوبات الواردة في الأنظمة الأخرى، يحال كل من بلغ بسوء قصد بواقعة كاذبة يعاقب عليها بموجب هذا النظام إلى المحكمة المختصة للنظر في تعزيزه، وللمدعى عليه المطالبة بتعويضه عن ما لحقه من ضرر. المادة السابعة: يجوز بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير الداخلية ووزير التجارة وضع قواعد لإعطاء حوافز مالية للعاملين على تطبيق أحكام هذا النظام. المادة الثامنة: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى، تصدر بقرار من وزير الداخلية بعد الاتفاق مع وزير التجارة القواعد اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام، بما في ذلك إجراءات التحري والتبليغ والضبط والتحقيق في المخالفات وتصفية الأعمال الخاصة بالنشاط محل المخالفة وتحديد الجهات المختصة بذلك. المادة التاسعة: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية، ويعمل به من تاريخ نشره . ما صدر بشـأن النظـام الرقـم: م / 5 التاريخ: 15/2/1419هـ ----------------- بعون الله تعـالى نحـن فهـد بن عبد العزيـز آل سـعود مـلك المملـكة العربيـة السعوديـة بناء على المادة السبعين من النظام الأساسي للحكم الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ. وبناء على المادة العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ. وبناء على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نظام مجلس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ. وبعد الإطلاع على نظام مكافحة التستر الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الشورى رقم (14/18/17) وتاريخ 18/4/1417هـ. وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (47) وتاريخ 14/2/1419هـ. رسمـنا بمـا هو آت أولا – تعديل الفقرة (1) من المادة الثانية من نظام مكافحة التستر الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ، ليصبح نصها كما يلي: 1- يعاقب المخالف لأحكام المادة الأولى من هذا النظام في حالة التستر بالسجن مدة لا تزيد على سنتين وبغرامة لا تزيد على خمسمائة ألف ريا أو بإحدى هاتين العقوبتين مع نشر منطوق قرار العقوبة في واحدة أو أكثر من الصحف المحلية على نفقة المخالف. ثانيا – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ، فهـد بن عبد العزيـز قرار رقم 47 وتاريخ 14/2/1419هـ إن مجلس الوزراء بعد الإطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم (7/7803/ر) وتاريخ 7/6/1417هـ، المشتملة على خطاب صاحب السمو الملكي وزير الداخلية رقم (16/77775) وتاريخ 7/10/1415هـ، المتضمن طلب سموه نشر أسماء المدانين في جرائم التستر في الصحف أسوة بما يعامل به مرتكبو جرائم الرشوة. وبعد الإطلاع على نظام مكافحة التستر الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ. وبعد النظر في قرار مجلس الشورى رقم (14/18/17) وتاريخ 18/4/1417هـ. وبعد الإطلاع على المحضر رقم (261) وتاريخ 24/11/1418هـ، المعد في هيئة الخبراء بشأن الموضوع وبعد إطلاعه على توصية اللجنة العامة لمجلس الوزراء رقم (58) وتاريخ 15/1/1419هـ. يقـرر ما يلـي أولا – تعديل الفقرة (1) من المادة الثانية من نظام مكافحة التستر الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/49) وتاريخ 16/10/1409هـ، ليصبح نصها كما يلي: 1- يعاقب المخالف لأحكام المادة الأولى من هذا النظام في حالة التستر بالسجن مدة لا تزيد على سنتين وبغرامة لا تزيد على خمسمائة ألف ريا أو بإحدى هاتين العقوبتين مع نشر منطوق قرار العقوبة في واحدة أو أكثر من الصحف المحلية على نفقة المخالف. وقد أعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقة بهـذا. ثانيا – يعاد النظر في نظام مكافحة التستر بما يكفل الحد من هذه الظاهرة من قبل لجنة تشكل في هيئة الخبراء من كل من: (وزارة الداخلية، ووزارة التجارة، ووزارة المالية والاقتصاد الوطني، ووزارة العمل والشؤون الاجتماعية، ووزارة الشؤون البلدية والقروية). رئيس مجلس الـوزراء نظـام الدفـاتر التجـارية المادة الأولى: يجب على كل تاجر أن يمسك الدفاتر التجارية التي تستلزمها طبيعة تجارته وأهميتها بطريقة تكفل بيان مركزه المالي بدقة، وبيان ما له من حقوق وما عليه من التزامات متعلقة بتجارته، ويجب أن تكون هذه الدفاتر منتظمة وباللغة العربية، ويجب أن يمسك على الأقل الدفاتر الآتية: - دفتر اليومية الأصلي. - دفتر الجرد. - الدفتر الأستاذ العام. ويعفى من مسك هذه الدفاتر التاجر الذي لا يزيد رأس ماله على مائة ألف ريال. المادة الثانية: يجوز أن تدون البيانات الخاصة بالدفاتر التجارية عن طريق الحاسب الآلي وذلك بالنسبة للمؤسسات والشركات التي تستخدم الحاسب الآلي في حساباتها، وتحدد اللائحة التنفيذية الإجراءات والقواعد التي تكفل صحة وسلامة البيانات التي يثبتها الحاسب الآلي. المادة الثالثة: تقيد في دفتر اليومية الأصلي جميع العمليات المالية التي يقوم بها التاجر وكذلك مسحوباته الشخصية، ويتم هذا القيد يوما بيوم بالتفصيل باستثناء المسحوبات الشخصية التي يمكن أن تقيد إجمالا شهرا بشهر، ويجوز للتاجر أن يستعمل دفاتر يومية مساعدة لإثبات تفاصيل الأنواع المختلفة من العمليات المالية، ويكتفي في هذه الحالة بتقييد إجمالي لهذه العمليات في دفتر اليومية الأصلي في فترات منتظمة من واقع هذه الدفاتر، فإذا لم يتبع هذا الإجراء اعتبر كل دفتر مساعد دفترا أصليا. المادة الرابعة: تقيد في دفتر الجرد تفاصيل البضاعة الموجودة لدى التاجر في آخر سنته المالية، أو بيان إجمالي عنها إذا كانت تفاصيلها واردة بدفاتر أو قوائم مستقلة، وفي هذه الحالة تعتبر هذه الدفاتر أو القوائم جزءا متمما للدفتر المذكور، كما تقيد بدفتر الجرد صورة من قائمة المركز المالي للتاجر في كل سنة إذا لم تقيد في دفتر آخر. المادة الخامسة: ترحل إلى دفتر الأستاذ العام العمليات المالية ذات الطبيعة الواحدة من دفتر اليومية بحيث يمكن استخلاص نتيجة كل حساب على حدة بسهولة في أي وقت. المادة السادسة: على التاجر أن يحتفظ بصورة طبق الأصل من جميع المراسلات والوثائق المتعلقة بتجارته الصادرة منه والواردة إليه، ويكون الحفظ بطريقة منتظمة تسهل معها مراجعة القيود الحسابية وتكفل عند اللزوم التحقق من الأرباح والخسائر. المادة السابعة: يجب أن تكون الدفاتر المنصوص عليها في هذا النظام وفقا للنموذج الذي تحدده وزارة التجارة، على أن تكون صفحات هذه الدفاتر مرقمة. المادة الثامنة: على التاجر وورثته الاحتفاظ بالدفاتر المنصوص عليها في هذا النظام والمراسلات والمستندات المشار إليها في المادة السادسة مدة عشر سنوات على الأقل. المادة التاسعة: يفترض أن جميع القيود المدونة في دفاتر التاجر قد دونت بعلمه ورضاه ما لم يقم الدليل على عكس ذلك. المادة العاشرة: للجهة القضائية المختصة عند نظر الدعوى أن تقرر من تلقاء نفسها أو بناء على طلب أحد الخصوم تقديم الدفاتر لفحص القيود المتعلقة بالموضوع المتنازع فيه واستخلاص ما ترى استخلاصه منها. وللجهة القضائية المختصة عند امتناع التاجر عن تقديم دفاتره أن تعتبر امتناعه بمثابة قرينة على صحة الوقائع المراد إثباتها بالدفاتر. المادة الحادية عشرة: يتولى ضبط ما يقع من مخالفات لأحكام هذا النظام والقرارات الصادرة تنفيذا له موظفون يصدر بتعيينهم قرار من وزير التجارة. المادة الثانية عشرة: كل مخالفة لأحكام هذا النظام أو اللوائح والقرارات الصادرة تنفيذا له يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تزيد على خمسين ألف ريال. المادة الثالثة عشرة: يختص ديوان المظالم بتوقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النظام. المادة الرابعة عشرة: تلغى أحكام المواد (السادسة، السابعة، الثامنة، التاسعة، والعاشرة) من نظام المحكمة التجارية الصادر بالأمر رقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ، وكل حكم يتعارض مع أحكام هذا النظام. المادة الخامسة عشرة: على وزير التجارة إصدار اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ هذا النظام. المادة السادسة عشرة: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره . نظـام الشـركات المهنيـة المادة الأولى: للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة أن يكونوا فيما بينهم شركات مدنية تتمتع بالشخصية المعنوية وذلك وفقا لأحكام هذا النظام. ويجوز للمهنيين السعوديين المرخص لهم مشاركة شركات مهنية أجنبية متخصصة بالشروط التي يحددها وزير التجارة. المادة الثانية: تهدف الشركة المهنية إلى المزاولة المشتركة لمهنة حرة واحدة. المادة الثالثة: لا يجوز للشخص الواحد أن يشترك في أكثر من شركة تمارس ذات المهنة، كما لا يجوز له أن يزاول المهنة عن غير طريق الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء، وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كانت الأتعاب التي حصل عليها من حق الشركة. المادة الرابعة: يحظر على الشركة المهنية القيام بأعمال المهنة إلا من خلال الشركاء، ومع ذلك يمكن للشركة الاستعانة بمعاونين من المرخص لهم بمزاولة المهنة يعملون تحت إشراف الشركة ومسئوليتها. المادة الخامسة: يبين عقد الشركة حدود اختصاصات وسلطات الشركاء والشركة فيما يتعلق بمزاولة المهنة. المادة السادسة: لا يجوز أن تتحول الشركة المهنية إلى نوع آخر من أنواع الشركات. المادة السابعة: تختص وزارة التجارة بالترخيص بتأسيس الشركات المهنية وتقدم طلبات الترخيص بالتأسيس وفقا للائحة تنظم ذلك يصدرها وزير التجارة. المادة الثامنة: تقيد الشركات المهنية في السجل المعد لذلك بوزارة التجارة، ويسمى سجل الشركات المهنية، ويصدر بتنظيم هذا السجل وإجراءات القيد فيه قرار من وزير التجارة، وتستوفى من هذه الشركات الرسوم المقررة على شركات التضامن وفقا لنظام السجل التجاري. المادة التاسعة: يحدد وزير التجارة بقرار منه طريقة شهر الشركات المهنية بالنسبة لإنشائها وانقضائها وكل تعديل يطرأ عليها. المادة العاشرة: يجب أن يتضمن عقد الشركة بصفة خاصة البيانات الآتية: 1- اسـم وغـرض الشـركة. 2- مــــــركز الشـــــــركة. 3- مــــدة الشـــركة. 4- اســم ومــوطـن كل شــــريك. 5- رأس المال وكيفية توزيعه. 6- بـدء الســنة المــالية وانتهــاؤها. 7- كيفـية إدارة الشــركة. 8- طريقة توزيع صافي الإيرادات والخسائر. المادة الحادية عشرة: يتكون اسم الشركة من اسم شريك واحد أو أكثر مقرونا بما ينبئ عن وجود الشركة والمهنة التي تمارسها، وفي حالة انسحاب أحد الشركاء أو عجزه عن العمل المهني أو وفاته، يجوز الاحتفاظ باسمه ضمن اسم الشركة وذلك بالاتفاق معه أو مع ورثته حسب الأحوال. المادة الثانية عشرة: يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية، ويجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية أو حصة بالعمل. ولا تدخل الحصة بالعمل في تكون رأس المال، ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. المادة الثالثة عشرة: يحدد عقد الشركة الشريك أو الشركاء المنوط بهم إدارتها، كما يحدد الشريك الذي يمثلها أمام الغير، ويجوز أن يتم ذلك في اتفاق مستقل، ويبين عقد الشركة شروط تعيين المديرين وسلطاتهم ومكافآتهم ومدة إدارتهم للشركة وطريقة عزلهم. المادة الرابعة عشرة: لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير أو المديرين إخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنة. المادة الخامسة عشرة: يسأل المدير أو المديرون بصفة شخصية أو بالتضامن بحسب الأحوال تجاه الشركة أو الغير عن مخالفة الأنظمة أو اللوائح أو عقد الشركة أو عن الخطأ في الإدارة، وتحدد الجهة القضائية المختصة في حالة الحكم بالتعويض مع تعدد المديرين مقدار التعويض الذي يتحمله كل منهم. المادة السادسة عشرة: تصدر القرارات المتعلقة بالشركة التي تجاوز سلطات المديرين في اجتماع يدعى إليه جميع الشركاء، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا بحضور نصف عدد الشركاء على الأقل، وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى، ويكون لكل شريك صوت واحد مهما تعددت الحصص التي يملكها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك، ومع ذلك لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع، ويبين عقد الشركة كيفية اتخاذ القرارات في الشركة المكونة من شريكين. المادة السابعة عشرة: يكون لكافة الشركاء الحق في الإطلاع على حسابات ووثائق الشركة وفقا للإجراءات والمواعيد التي يبينها عقدها. المادة الثامنة عشرة: تعتبر الأتعاب الناشئة عن النشاط المهني للشركاء إيرادا للشركة يدفع إليها مباشرة، ويبين عقد الشركة كيفية توزيع صافي الإيراد على الشركاء، وفي حالة عدم ورود نص يحدد حصة كل شريك في صافي الإيرادات، توزع بالتساوي بين الشركاء بغض النظر عن نسبة المشاركة في رأس المال. المادة التاسعة عشرة: يجوز للشريك الانسحاب من الشركة عن طريق التنازل بعوض أو بدون عوض للشركة أو الشركاء أو للغير من المرخص لهم بمزاولة المهنة وفقا للشروط التي ينص عليها عقد الشركة، وإذا كان التنازل للغير فيشترط موافقة باقي الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، ويجب على الشريك الذي يرغب في التنازل عن حصصه للغير أن يخطر الشركة وباقي الشركاء عن طريق المدير بشروط التنازل، ويكون للشركة بعد موافقة باقي الشركاء الأولوية في استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي على أن يخفض رأس مال الشركة بمقدار القيمة الاسمية لتلك الحصص، وإذا لم تسترد الشركة الحصص المتنازل عنها للغير جاز لكل شريك أن يطلب استرداد هذه الحصص، فإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت هذه الحصص بينهم بنسبة مشاركة كل منهم في رأس المال. المادة العشرون: إذا قررت الشركة عدم الموافقة على قبول مشاركة الشخص الذي سيحل محل الشريك المنسحب ولم تقرر هي أو أي من الشركاء استرداد تلك الحصص على النحو المشار إليه بالمادة السابقة تعين على الشركة البحث عن شخص آخر من المرخص لهم بمزاولة المهنة ليحل محل الشريك المنسحب، وذلك خلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار بالرغبة في التنازل وإلا ترتب على ذلك انقضاء الشركة. المادة الحادية والعشرون: لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة، ولا يكتسب ورثته صفة الشريك، ويكون لهم خلال عام واحد من تاريخ وفاة مورثهم التنازل عن حصة مورثهم وفقا لأحكام التنازل عن الحصص الواردة بهذا النظام. المادة الثانية والعشرون: يسأل الشركاء مسئولية شخصية وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة، ولا تجوز مطالبة الشركاء بديون الشركة قبل إعذارها وإعطائها مهلة كافية للوفاء، ومع ذلك يجوز أن ينص عقد الشركة في العلاقة بين الشركاء على النسبة التي يتحملها كل شريك من ديون الشركة. المادة الثالثة والعشرون: يترتب على حرمان أحد الشركاء من مزاولة المهنة بقرار من السلطة المختصة استبعاده من الشركة، وفي هذه الحالة يسترد نصيبه في أموال الشركة وفقا لآخر جرد. ويبين عقد الشركة الآثار المترتبة على وقف أحد الشركاء بصفة مؤقتة عن مزاولة المهنة. المادة الرابعة والعشرون: تسري على الشركات المهنية أحكام نظام الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات. المادة الخامسة والعشرون: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره . مذكرة إيضـاحية لنظـام الشـركات المهنيـة صدر قرار مجلس الوزراء رقم (17) وتاريخ 20/01/1402هـ، الذي جاء البند (رابعا) منه ما يلي: " يراعى في تطبيق نظام الشركات تفسيره وفقا للقواعد الآتية: رابعا – ( أ ) للمهنيين الذين تتوفر لديهم الشروط المقررة لمزاولة المهنة بعد حصول كل منهم على الترخيص اللازم لمزاولتها أن يكونوا شركات تضامن مهنية وفقا لأحكام نظام الشركات. (ب) لا يلزم قيد الشركات المهنية في السجل التجاري، وعلى وزارة التجارة إعداد سجل خاص يسمى سجل الشركات المهنية لقيد هذا النوع من الشركات، ويقوم هذا السجل مقام السجل التجاري المنصوص عليه في نظام الشركات. (ت) على وزارة التجارة دراسة وضع الشركات المهنية واقتراح التنظيم اللازم لها ورفعه إلى مجلس الوزراء ". وتبدو أهمية الحاجة إلى تنظيم متكامل للشركات المهنية، معادلة لأهمية هذا النوع من الشركات المدنية بصفة عامة، ذلك أن الظروف التي تحيط بأرباب المهن الحرة تنطوي على صعوبات في الممارسة الفردية لتلك المهن، فمن يمارس المهنة على سبيل الإنفراد لا يتمكن – في غالب الأحوال – من إنجاز الخدمة المطلوبة بالسرعة المناسبة. وعكس ذلك، فإن الذي يتعامل مع شركة يجد نفسه أمام فريق من المتخصصين على مستوى من القدرة في إنجاز غير ضئيل، وعلى مستوى من الكفاءة يمكنه من التصدي للمشكلات التي يمكن أن يتطلب حل الواحدة منها بجوانبها المختلفة أكثر من جهد متخصص في نطاق المهنة الواحدة، فالجماعة تفوق الفرد في إنجاز العمل بصورة أفضل كما وكيفا. يضاف إلى ذلك أن من يستعين بخدمات هذه الشركات يستطيع أن يقاضي الشركة المهنية وصولا إلى نوع من المسئولية على كل الشركاء بدلا من المسئولية الفردية لرب المهنة خارج إطار هذا النوع من الشركات، أي أن الشركة المهنية تمثل بالنسبة للمتعاملين معها نوعا من الضمان أقوى من الضمان الفردي. كما تبدو أهمية الشركات المهنية أيضا فيما توفره من مميزات لأعضائها الذين قد لا تكون لديهم – منفردين – المقدرة المالية والفنية لتوفير الإمكانيات اللازمة لممارسة المهنة. والشركة المهنية بهذه المثابة عبارة عن شخص معنوي ينشأ بالاتفاق بين عدة أشخاص هم بحسب الأصل أشخاص طبيعيون يمارسون المهن الحرة في ظل حماية نظامية، وأصحاب المهن الحرة الذي يعنيهم هذا النظام هم الأطباء والمهندسون ومن في حكمهم، أما الحرفيون على اختلاف تخصصاتهم، فإن هذا النظام لا ينطبق عليهم. ولما كان من غير الملائم إخضاع الشركات المهنية – وهي شركات مدنية بطبيعتها إذ أن أصحاب المهن الحرة ليسوا تجارا – إلى أحكام شركات التضامن التي نضمها الباب الثاني من نظام الشركات، للاختلاف البين فيما بينهما من حيث هدف الشركة، وطبيعتها، وما يجمع الشركاء من سمات في كل منهما، فقد تم إعداد " نظـام الشـركات المهنيـة " المرفق. وقد أجاز النظام للأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة حرة أن يكونوا فيما بينهم شركات مهنية تهدف إلى المزاولة المشتركة لمهنة حرة واحدة. وقد سمح النظام لأصحاب المهن الحرة من السعوديين المرخص لهم بمشاركة شركات مهنية أجنبية متخصصة بالشروط التي يحددها وزير التجارة ويحظر على هذه الشركات ممارسة المهنة إلا من خلال الشركاء فيها. كما يحظر على الشريك أن يزاول المهنة عن غير طريق الشركة، ولا يجوز له أن يشترك في شركة أخرى تمارس ذات المهنة. ونص النظام على اختصاص وزارة التجارة بالترخيص بتأسيس الشركات المهنية وتقدم طلبات الترخيص بالتأسيس وفقا للائحة تنظيم ذلك يصدرها وزير التجارة، كما أوجب المشروع أن تقيد تلك الشركات في سجل يعد لذلك بوزارة التجارة حسب نوع المهنة التي تمارسها الشركة، ويصدر بتنظيم هذا السجل وإجراءات القيد فيه قرار من وزير التجارة الذي يحدد أيضا بقرار منه طريقة شهر تلك الشركات وتستوفى من هذه الشركات عند تسجيلها في السجل المشار إليه الرسوم المقررة على شركات التضامن عند قيدها في السجل التجاري وفقا لما يقضي به نظام السجل التجاري بالنسبة لمقدار هذه الرسوم وكيفية استيفائها. وأجاز النظام أن يكون اسم الشركة مكونا من اسم شريك واحد أو أكثر بشرط أن يكون مقرونا بما ينبئ عن وجود الشركة والمهنة التي تمارسها، وفي حالة انسحاب أحد الشركاء أو عجزه عن العمل المهني أو وفاته – أجاز النظام الاحتفاظ باسمه ضمن اسم الشركة – وذلك بالاتفاق معه أو مع ورثته بحسب الأحوال. وأشار النظام إلى تقسيم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية، وأجاز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية أو حصة بالعمل، ولا تدخل الأخيرة في تكون رأس المال وحظر النظام أن يكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. وبالنسبة لإدارة الشركة اعتبر النظام كل شريك في الشركة مديرا لها ما لم يحدد عقد الشركة شريكا أو أكثر يكون منوطا به إدارة الشركة، كما أجاز أن يحدد المدير أو المديرون في اتفاق مستقل، وترك النظام لعقد الشركة تحديد شروط تعيين المديرين وسلطاتهم ومكافآتهم ومدة إدارتهم للشركة وطريقة عزلهم. وحظر النظام أن تتضمن سلطة المدير أو المديرين إخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنة. ونظم مسئولية المدير تجاه الشركة وتجاه الغير عن مخالفة الأنظمة واللوائح أو نظام الشركة أو عن الخطأ في الإدارة. وبين النظام كيفية اتخاذ القرارات المتعلقة بالشركة، وشروط صحة اجتماع الشركاء والأغلبية اللازمة لإصدار القرارات، وجعل النظام لكل شريك صوتا واحدا مهما تعددت حصصه التي يملكها في الشركة. وأوجب النظام أن يبين عقد الشركة كيفية اتخاذ القرارات في الشركة المكونة من شريكين. ونص النظام على حق كافة الشركاء في الإطلاع على حسابات ووثائق الشركة وفقا للإجراءات والمواعيد التي يبينها عقدها. ونص النظام على اعتبار الأتعاب الناشئة عن النشاط المهني للشركاء إيرادا للشركة يدفع إليها مباشرة، وأوكل النظام لعقد الشركة بيان كيفية توزيع صافي الإيراد على الشركاء، ولم يشترط النظام أن يتم هذا التوزيع بنسبة المشاركة في رأس المال، وأجاز في حالة عدم ورود نص في هذا الشأن – في عقد الشركة – أن يوزع صافي الإيراد بالتساوي بين الشركاء. وأجاز النظام للشريك الانسحاب من الشركة عن طريق التنازل عن حصصه للشركة أو الشركاء أو للغير، وبين النظام أثر هذا التنازل في كل حالة. كما نص النظام على أنه لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة وعلى ألا يكتسب ورثة الشرك المتوفى صفة الشريك، ونص النظام على أن لهم – خلال عام واحد من تاريخ وفاة مورثهم – التنازل عن حصة مورثهم وفقا لأحكام التنازل عن الحصص الواردة بالنظام. ونص النظام على أن يسأل الشركاء مسئولية شخصية وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة. وعالج النظام حالة حرمان أحد الشركاء من مزاولة المهنة بقرار من السلطة المختصة بأن رتب على ذلك استبعاده من الشركة على أن يسترد نصيبه من أموالها وفقا لآخر جرد أجرته الشركة، وترك لعقد الشركة بيان الآثار المترتبة على وقف أحد الشركاء بصفة مؤقتة عن مزاولة المهنة. واختتم النظام أحكامه بالنص على سريان أحكام نظام الشركات – على الشركات المهنية – فيما لم يرد بشأنه نص في نظام الشركات المهنية، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات. نظـام المحـاسبين القـانونيين المادة الأولى: لا يجوز لأي شخص طبيعي أو معنوي مزاولة مهنة مراجعة الحسابات إلا إذا كان اسمه مقيدا في سجل المحاسبين القانونيين لدى وزارة التجارة. شـروط القـيد في السـجل المادة الثانية: يشترط فيمن يقيد في سجل المحاسبين القانونيين أن يكون: 1- سعودي الجنسية. 2- كامل الأهلية. 3- حسن السيرة والسلوك، وغير محكوم عليه بحد شرعي أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره وألا يكون قد صدر ضده قرار تأديبي بالفصل من الخدمة الحكومية ما لم يكن قد مضى على صدور القرار التأديبي ثلاث سنوات. 4- حاصلا على درجة البكالوريوس (تخصص محاسبة) أو أي شهادة أخرى تعتبرها الجهة المختصة بمعادلة الشهادات معادلة لها. 5- لديه خبرة علمية في أعمال محاسبية بعد الحصول على المؤهل المشار إليه في الفقرة (4) السابقة لدى إحدى الجهات التالية: أ‌- مكاتب المحاسبين القانونيين التي تعتمدها الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين المنصوص عليها في هذا النظام طبقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وذلك لمدة لا تقل عن ثلاث سنوات تخفض إلى سنتين إذا كان طالب القيد حاصلا على درجة الماجستير في المحاسبة أو ما يعادلها، وإلى سنة واحدة إذا كان حاصلا على درجة الدكتوراه في المحاسبة أو ما يعادلها. ب‌- الجهات الحكومية أو الشركات أو المؤسسات الفردية طبقا للشروط والمدد التي تحددها اللائحة التنفيذية، على ألا تقل عن المدد المشار إليها في الفقرة (أ) السابقة. 6- عضوا أساسيا بالهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. 7- متفرغا لمزاولة المهنة، ومع ذلك يجوز للمحاسب القانوني الجمع بين المهنة ومزاولة الأعمال التي لا تتعارض مع سلوك وآداب المهنة طبقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية. إجـراءات القـيد في السـجل المادة الثالثة: تشكل بقرار من وزير التجارة لجنة للنظر في طلبات القيد في سجل المحاسبين القانونيين برئاسة موظف من وزارة التجارة لا تقل مرتبته عن المرتبة الرابعة عشرة، وعضوية كل من: 1- مستشار قانوني سعودي يعينه وزير التجارة. 2- محاسب قانوني سعودي يرشحه مجلس إدارة الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين من المزاولين للمهنة مدة لا تقل عن خمس سنوات. وعلى لجنة القيد في سجل المحاسبين أن تبت في الطلب خلال المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية، ولن يكون قرارها مسببا، ويتم التظلم من هذا القرار أمام ديوان المظالم. المادة الرابعة: يدفع عند طلب القيد وعند كل تجديد رسم قدره ألف ريال للأشخاص الطبيعيين. المادة الخامسة: يمنح المحاسب القانوني فردا كان أو شركة – بعد قيده – ترخيصا بمزالة المهنة موقعا من رئيس لجنة القيد موضحا به رقم القيد وتاريخه، ويعتبر الترخيص نافذا لمدة خمس سنوات، ويجدد لمدد مماثلة بناء على طلب يقدم قبل انتهائه بتسعين يوما على الأقل. التزامـات المحـاسب القـانوني المادة السادسة: يجب على المحاسب القانوني المرخص له أن يزاول المهنة فعلا وأن يخطر الجهة المختصة بوزارة التجارة بعنوان مكتبه وبكل تغيير يطرأ على هذا العنوان، وذلك خلال المواعيد التي تحددها اللائحة التنفيذية، ويترتب على عدم الإخطار في المواعيد المذكورة صحة إبلاغه على عنوانه الموجود. كما يجب على المحاسب القانوني المرخص له أن يشعر الجهة المختصة بوزارة التجارة عند فتح أي فرع آخر له. المادة السابعة: يجب التوقيع على تقارير المراجعة الصادرة من المكتب من المحاسب المرخص له نفسه إذا كان فردا أو من الشريك الذي شارك أو أشرف على المراجعة فعلا بالنسبة لشركات المحاسبة، ولا يجوز إنابة شخص آخر في التوقيع. المادة الثامنة: يجب على المحاسب القانوني أن يتخذ اسمه الشخصي عنوانا لمكتبه، ويجب وضع الترخيص الممنوح له في مكان بارز من المكتب. المادة التاسعة: يجب على المحاسب القانوني فردا كان أو شركة، أن يقرن اسمه برقم الترخيص وتاريخه في جميع مطبوعاته ومراسلاته وجميع ما يصدر عنه من تقارير وبيانات، كما يجب عليه أن يزود الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين بالبيانات اللازمة عن نشاطه طبقا لما تحدده اللائحة التنفيذية. المادة العاشرة: يجب على المحاسب القانوني التقيد بسلوك وآداب المهنة، وكذلك بمعايير المحاسبة والمراجعة والمعايير الفنية التي تصدرها الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، كما يجب على المحاسب القانوني التقيد بالواجبات المحددة بموجب الأنظمة واللوائح. المادة الحادية عشرة: يلتزم المحاسب القانوني بحضور عدد من الندوات التي تحددها وتعقدها الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. المادة الثانية عشرة: يجب على المحاسب القانوني في جميع الأحوال الاحتفاظ بالأوراق المقدمة من العملاء وأوراق عمل المراجعة ونسخ من الحسابات الختامية، وذلك لمدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ إصدار تقريره عن كل سنة مالية تتم مراجعتها. المادة الثالثة عشرة: لا يجوز للمحاسب القانوني أن يراجع حسابات الشركات أو المؤسسات التي يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، وذلك طبقا لما تحدده اللائحة التنفيذية. المادة الرابعة عشرة: لا يجوز للمحاسب القانوني مراجعة حسابات شركات المساهمة وحسابات البنوك والمؤسسات العامة إلا إذا مارس المهنة مدة لا تقل عن خمس سنوات بعد حصوله على الترخيص. المادة الخامسة عشرة: يسأل المحاسب القانوني عن تعويض الضرر الذي يصيب العميل أو الغير بسبب الأخطاء الواقعة منه في أداء عمله، وتكون المسئولية تضامنية بالنسبة للشركاء في شركت المحاسبة. المادة السادسة عشرة: يجب على المحاسب القانوني – فردا كان أو شركة – توظيف نسبة معينة من السعوديين من مجموع موظفيه، وتحدد اللائحة التنفيذية هذه النسبة دون إخلال بما يقصي به نظام العمل والعمال. المادة السابعة عشرة: يجب على المحاسب القانوني إذا توقف عن مزاولة المهنة لأي سبب من الأسباب بصورة مؤقتة أو نهائية أن يخطر الجهة المختصة بوزارة التجارة بذلك خلال الثلاثين يوما التالية لتاريخ توقفه، ويعتبر الترخيص منتهيا في حالة التوقف النهائي. ودون إخلال بالجزاءات المنصوص عليها في هذا النظام، يكون للجهة المختصة بوزارة التجارة صلاحية إصدار قرار إلغاء ترخيص كل محاسب توقف عن مزاولة المهنة ولم يتقدم بالإخطار المنصوص عليه في هذه المادة خلال الموعد المحدد بعد التحقق من الواقعة المتوجبة لذلك وسماع أقوال المحاسب، وإذا أخطر المحاسب ولم يحضر خلال مدة الثلاثين يوما التالية لتاريخ إخطاره فيتم إلغاء ترخيصه دون سماع أقواله، ويجوز التظلم من قرار إلغاء الترخيص أمام ديوان المظالم، ولا يترتب على إلغاء الترخيص إلغاء العضوية بالهيئة. المادة الثامنة عشرة: في حالة توقف المحاسب القانوني عن مزاولة مهنته نهائيا أو لمدة يترتب عليها الإضرار بالعملاء أو الغير، تتم تصفية جميع المعاملات المعلقة لديه والحقوق والالتزامات المترتبة على ذلك طبقا للقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية. الهيئة السعودية للمحـاسبين القـانونيين المادة التاسعة عشرة: تنشأ هيئة تسمى ( الهيئة السعودية للمحـاسبين القـانونيين ) تعمل تحت إشراف وزارة التجارة للنهوض بمهنة المحاسبة والمراجعة وكل ما من شأنه تطوير هذه المهنة والارتفاع بمستواها ولها على الأخص ما يلي: 1- مراجعة وتطوير واعتماد معايير المحاسبة والمراجعة. 2- وضع القواعد اللازمة لامتحان الحصول على شهادة الزمالة، على أن يشمل ذلك الجوانب المهنية والعملية والعلمية لمهنة المراجعة بما في ذلك الأنظمة ذات العلاقة بالمهنة. 3- تنظيم دورات التعليم المستمر. 4- إعداد البحوث والدراسات الخاصة بالمحاسبة والمراجعة وما يتصل بهما. 5- إصدار الدوريات والكتب والنشرات في موضوعات المحاسبة والمراجعة. 6- وضع التنظيم المناسب للرقابة الميدانية للتأكد من قيام المحاسب القانوني بتطبيق معايير المحاسبة والمراجعة والتقيد بأحكام هذا النظام ولوائحه. 7- المشاركة في الندوات واللجان المحلية والدولية المتعلقة بمهنة المحاسبة والمراجعة. المادة العشرون: تتكون الهيئة من: 1- أعضاء أساسيين، وهم: أ‌- جميع المحاسبين القانونيين المرخص لهم بمزاولة المهنة في المملكة وقت العمل بهذا النظام، على أن يلتزموا بحضور الدورات التي تعقدها الهيئة لهم واجتياز الاختبار خلال مدة لا تتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ بدء البرنامج المعد لذلك ما لم يحصلوا على شهادة الزمالة المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة التاسعة عشرة من هذا النظام. ب‌- من تتوفر لديهم المؤهلات المنصوص عليها في الفقرة (4) من المادة الثانية من هذا النظام، بشرط الحصول على شهادة الزمالة المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة التاسعة عشرة من هذه النظام. 2- أعضاء منتسبين، وهم من يتقدمون بطلب العضوية ممن تتوفر لديهم المؤهلات المشار إليها في الفقرة (4) من المادة الثانية من هذا النظام. المادة الحادية والعشرون: يكون مقر الهيئة في مدينة الريـاض، ويجوز إنشاء مكاتب تابعة لها داخل المملكة. المادة الثانية والعشرون: يكون للهيئة جمعية عمومية تتكون من جميع الأعضاء الأساسيين الذين سددوا اشتراكاتهم السنوية، وتعقد الجمعية العمومية للهيئة اجتماعاتها العادية أو الاستثنائية بحضور أغلبية أعضائها، فإذا لم يتوفر النصاب اللازم للاجتماع وجهت دعوة لموعد لاحق يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للموعد السابق، ويكون اجتماع الجمعية العمومية للهيئة في هذا الموعد صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. وتصدر قرارات الجمعية العمومية للهيئة بأغلبية أصوات الحاضرين، وفي حالة التساوي يكون صوت الرئيس مرجحا. ويتم عقد الاجتماعات العادية للجمعية العمومية للهيئة في موعد يحدد في بداية كل عام مالي للهيئة، ويجوز للجمعية العمومية للهيئة أن تعقد اجتماعا استثنائيا كلما طلب ذلك خمس أعضائها أو مجلس إدارة الهيئة. ويعد مجلس إدارة الهيئة جدول أعمال الجمعية العمومية للهيئة. المادة الثالثة والعشرون: تختص الجمعية العمومية للهيئة بما يلي: 1- الموافقة على النظام الداخلي للهيئة. 2- إقرار ميزانية الهيئة السنوية وحساباتها الختامية لكل سنة، وتعيين مراقب لحساباتها وتحديد مكافآته. 3- إقرار خطة العمل السنوية التي يقدمها مجلس الإدارة واعتماد تقريره السنوي عن نشاط الهيئة. 4- انتخاب ممثلي المحاسبين القانونيين في مجلس إدارة الهيئة. 5- مناقشة كل ما يرد بجدول أعمالها من أمور تدخل في نطاق عمل الهيئة أو اهتماماتها. المادة الرابعة والعشرون: يدير الهيئة مجلس إدارة مكون من ثلاثة عشر عضوا، ويتم تشكيله من: 1- وزيـر التجـارة، أو مـن ينيبـه رئيسـا 2- وكيل الـوزارة للتجـارة عضـوا 3- وكيل وزارة المالية والاقتصاد الوطني للشئون المالية والحسابات، أو من يعينه وزير المالية والاقتصاد الوطني على ألا تقل مرتبته عن المرتبة الرابعة عشرة. عضـوا 4- نائب رئيس ديوان المراقبة العامة، أو من يعينه رئيس الديوان على ألا تقل مرتبته عن المرتبة الرابعة عشرة. عضـوا 5- عضوين سعوديين من هيئة التدريس بقسم المحاسبة في واحدة أو أكثر من جامعات المملكة، يعينهما وزير التجارة بناء على ترشيح وزير التعليم العالي. 6- ممثل لمجلس الغرف التجارية والصناعية يعينه وزير التجارة بترشيح من مجلس الغرف. عضـوا 7- ستة أعضاء من المحاسبين القانونيين السعوديين الممارسين للمهنة يتم انتخابهم من قبل الجمعية العمومية للهيئة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة، واستثناء من ذلك يعين هؤلاء في مجلس الإدارة الأول بقرار من وزير التجارة لمدة خمس سنوات. ويحضر أمين عام الهيئة جلسات الإدارة دون أن يكون له صوت في إصدار القرارات. ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل تسعين يوما بدعوة من رئيسه أو من ينيبه، وعلى الرئيس توجيه الدعوة إلى الاجتماع كلما طلب ذلك كتابة أربعة أعضاء على الأقل. ولا تكون اجتماعات المجلس صحيحة إلا بحضور أغلبية الأعضاء، على أن يكون من بينهم الرئيس أو من ينيبه، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت يرجح الجانب الذي صوت معه الرئيس. المادة الخامسة والعشرون: يقوم مجلس الإدارة بتصريف شؤون الهيئة وممارسة الصلاحيات اللازمة لتحقيق أغراضها وله على الأخص ما يلي: 1- اقتراح التعديلات التي يرى إدخالها على نظام المحاسبين القانونيين، واقتراح اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذه وغير ذلك من الأنظمة واللوائح ذات العلاقة بمهنة المحاسبة والمراجعة. 2- مراجعة وتطوير واعتماد معايير المحاسبة والمراجعة. 3- إصدار اللوائح المالية والإدارية وتحديد السنة المالية للهيئة. 4- إعداد النظام الداخلي للهيئة. 5- تحديد الاشتراكات المقررة على الأعضاء وكيفية تحصيلها. 6- تنظيم الاختبارات اللازمة للحصول على شهادة الزمالة، على أن يشمل ذلك الجوانب المهنية والعملية لممارسة مهنة المراجعة، وكذلك الأنظمة ذات العلاقة. 7- وضع برامج ودورات التعليم المستمر. 8- تشكيل اللجان الفنية، مثل: لجنة معايير المحاسبة والمراجعة، ولجنة مراقبة جودة الأداء المهني، ولجنة الاختبارات والترشيحات، ولجنة التعليم المستمر، ولجنة سلوك وآداب المهنة وغيرها، ووضع قواعد وإجراءات ممارسة مهامها. 9- تعيين أمين عام للهيئة ونائبا له، على أن يكونا من السعوديين المستوفين للشروط المقررة للترخيص بمزاولة المهنة وغير مزاولين لها. ويحدد مجلس إدارة الهيئة واجباتهما ومسئولياتهما وحقوقهما وكيفية معاملتهما ماليا. المادة السادسة والعشرون: تتكون موارد الهيئة من: 1- الاشتراكات التي يحددها مجلس الإدارة. 2- الإعانات الحكومية. 3- الهبات والتبرعات والوصايا التي يقرر مجلس الإدارة قبولها. 4- عائد استثمار أموال الهيئة وحصيلة نشر وبيع ما يتم إعداده من بحوث ودراسات ونشرات وما تقدمه من خدمات. المادة السابعة والعشرون: يكون للهيئة مراقب حسابات تعينه الجمعية العمومية كل سنة من المحاسبين القانونيين المرخص لهم، ويكون له حق الإطلاع على الدفاتر والمستندات وإبداء ما يراه من ملاحظات، وعليه مراجعة حسابات الهيئة وتقديم تقرير عنها إلى الجمعية العمومية، ويجب ألا يكون المراقب أو أحد شركائه عضوا في مجلس إدارة الهيئة. وتحدد الجمعية العمومية مكافآته، ولها إعادة تعيينه أو اختيار غيره. واستثناء من ذلك يعين مجلس الإدارة مراقب الحسابات للسنة الأولى ويحدد مكافآته. الجـزاءات المادة الثامنة والعشرون: تطبق على من يخالف أحكام هذا النظام إحدى العقوبات التالية: 1- اللوم. 2- الإنذار. 3- الإيقاف عن ممارسة المهنة مدة لا تزيد عن ستة أشهر. 4- شطب قيد المخالف من سجل المحاسبين القانونيين، مع نشر القرار الصادر بعقوبة الإيقاف وعقوبة الشطب على نفقة المخالف بواحدة أو أكثر من الصحف المحلية. المادة التاسعة والعشرون: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة، يتولى التحقيق في مخالفات أحكام هذا النظام لجنة يشكلها وزير التجارة، من: وكيل وزارة التجارة رئيسا، ومستشار قانوني سعودي وأحد أعضاء مجلس إدارة الهيئة، فإن رأت اللجنة أن المخالفة تشكل جريمة فتقوم بإحالتها إلى الجهة المختصة، وبعد الحكم فيها تنظر اللجنة المشار إليها في المخالفة من الناحية المسلكية، ولها إيقاع إحدى العقوبات التالية: - اللوم. – الإنذار. – الإيقاف عن ممارسة المهنة مدة لا تزيد على ستة أشهر. وللمخالف حق التظلم من القرار الصادر بإحدى العقوبات السابقة إلى ديوان المظالم، أما إن رأت لجنة التحقيق أن المخالفة لا تشكل جريمة فلها بعد استكمال التحقيق مع المخالف إحدى العقوبات التالية: - اللوم. – الإنذار. – الإيقاف عن ممارسة المهنة مدة لا تزيد على ستة أشهر. ولها أن تحفظ أوراق المخالفة إذا رأت أنها لا تستحق إحدى العقوبات المقررة. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون قرار اللجنة مسببا، وللمخالف حق التظلم من القرار الصادر بالعقوبة إلى ديوان المظالم. أما إذا رأت اللجنة تطبيق عقوبة الشطب فتحيلها إلى ديوان المظالم للحكم فيها. المادة الثلاثون: يجوز لمن شطب قيده طبقا لأحكام هذا النظام ولوائحه أن يطلب إعادة قيده بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الشطب، ويفصل في الطلب وزير التجارة، وتتبع في إعادة القيد الشروط والإجراءات المقررة بالنسبة للقيد. المادة الحادية والثلاثون: لا تدخل مدة الإيقاف أو الشطب المنصوص عليهما في هذا النظام في حساب المدة الواجب توفرها فيمن يجوز له مراجعة حسابات شركات المساهمة أو مراجعة حسابات البنوك والمؤسسات العامة المشار إليها في المادة الرابعة عشرة من هذا النظام. المادة الثانية والثلاثون: يختص ديوان المظالم بتوقيع عقوبة الشطب المنصوص عليها فيه هذا النظام، كما يختص بنظر كافة الدعاوى التي تقام من أو على المحاسب القانوني لسبب يتعلق بمزاولته المهنة طبقا لأحكام هذا النظام. المادة الثالثة والثلاثون: تباشر الجهة المختصة بوزارة التجارة إجراءات رفع الدعوى أمام ديوان المظالم في المخالفة التي تنتهي فيها اللجنة المنصوص عليها في المادة التاسعة والعشرين إلى تطبيق عقوبة الشطب على المحاسب. أحـكام عـامة وانتقالية المادة الرابعة والثلاثون: يجوز لوزير التجارة إلزام المحاسب القانوني بموافاة الوزارة بأي معلومات تطلبها للتأكد من أداء المحاسب لعمله طبقا لهذا النظام. المادة الخامسة والثلاثون: يتم تنظيم التعاون بين المحاسبين المرخص لهم طبقا لهذا النظام وبين المحاسبين القانونيين غير السعوديين طبقا لما تحدده اللائحة التنفيذية. المادة السادسة والثلاثون: يستمر العمل بالتراخيص الصادرة للمحاسبين القانونيين قبل نفاذ هذا النظام شريطة أن يكون المرخص له مزاولا للمهنة مع التزام مكاتب المحاسبة الأجنبية أفرادا أو شركات، بما يلي: 1- مشاركة محاسب أو أكثر من المحاسبين القانونيين السعوديين المرخص لهم بمزاولة المهنة وذلك خلال سنتين من تاريخ العمل بهذا النظام، وإلا اعتبر الترخيص الممنوح لها منتهيا، وتحدد اللائحة التنفيذية قواعد ونسبة مشاركة السعوديين في هذه المكاتب وسبل التأكد من تطبيقها. 2- أن يقيم المحاسب أو الشريك الأجنبي بالمملكة مدة لا تقل عن تسعة أشهر في السنة وأن يزاول المهنة فعلا. المادة السابعة والثلاثون: يلغي هذا النظام نظام المحاسبين القانونيين الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/43) وتاريخ 13/7/1394هـ، وتعديلاته، وكل ما يتعارض معه من أحكام. المادة الثامنة والثلاثون: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد تسعين يوما من تاريخ نشره، ويصدر وزير التجارة اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذه . نظـام السـجل التجـاري المادة الأولى: تعد وزارة التجارة سجلا في المدن التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة يشمل جميع مناطق المملكة، تقيد فيه أسماء التجار والشركات وتدون فيه جميع البيانات المنصوص عليها في هذا النظام. المادة الثانية: يجب على كل تاجر متى ما بلغ رأس ماله مائة ألف ريال، خلال ثلاثين يوما من تاريخ افتتاح محله التجاري، أو من تاريخ تملكه محلا تجاريا، أو من تاريخ بلوغ رأس ماله النصاب المذكور، أن يتقدم بطلب لقيد اسمه في السجل التجاري الذي يقع في دائرته هذا المحل سواء أكان مركزا رئيسيا أم فرعا أم وكالة، ويجب أن يشتمل الطلب على البيانات الآتية: 1- اسم التاجر بالكامل ولقبه ومكان ميلاده وتاريخه وجنسيته وصورة من توقيعه ومن توقيع من ينوب عنه (إن وجد). 2- الاسم التجاري (إن وجد). 3- نوع النشاط التجاري الذي يباشره التاجر وتاريخ بدئه. 4- رأس مال التاجر. 5- اسم المدير ومكان ميلاده وتاريخه وجنسيته ومحل إقامته بالمملكة، وحدود سلطاته. 6- اسم المركز الرئيسي للتاجر وعنوانه ورقم قيده والفروع والوكالات التابعة له سواء أكانت داخل المملكة أم خارجها، والنشاط التجاري لكل منها. المادة الثالثة: يجب على مديري الشركات التي يتم تأسيسها بالمملكة أن يتقدموا بطلب لقيدا في السجل التجاري خلال ثلاثين يوما من تاريخ إثبات عقدها لدى كاتب العدل، كما يجب التقدم بطلب قيد أي فرع لها خلال ثلاثين يوما من تاريخ إنشائه، ويجب أن ترفق بالطلب صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي إن وجد، وأن يشتمل الطلب على البيانات الآتية: 1- نوع الشركة واسمها التجاري. 2- النشاط الذي تباشره الشركة. 3- رأس مال الشركة. 4- تاريخ ابتداء الشركة وتاريخ انتهائها. 5- أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن أو التوصية، ومكان ميلاد كل منهم وتاريخه وعنوانه وجنسيته. 6- أسماء مديري الشركة وأسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع باسمها ومكان ميلاد كل منهم وتاريخه وجنسيته وصورة من توقيعه، مع بيان مدى سلطاتهم في الإدارة والتوقيع، وتحديد التصرفات المحظور عليهم مباشرتها (إن وجدت). 7- عنوان المركز الرئيسي للشركة والفروع والوكالات سواء أكانت داخل المملكة أم خارجها. المادة الرابعة: يجب على التاجر أو مدير الشركة أو المصفي أن يطلب التأشير في السجل التجاري بكل تعديل في البيانات السابق قيدها فيه، خلال ثلاثين يوما من تاريخ حدوث هذا التعديل، وذلك على النحو الذي تحدده اللائحة التنفيذية. المادة الخامسة: يجب على كل من يتم قيده في السجل التجاري أن يودع لدى مكتب السجل التجاري، خلال ثلاثين يوما من تاريخ القيد، شهادة بالاشتراك في الغرفة التجارية والصناعية. المادة السادسة: يجب على الشركات الأجنبية التي يرخص لها بافتتاح فرع أو مكتب في المملكة أن تتقدم بطلب لقيد هذا الفرع أو المكتب في السجل التجاري، خلال ثلاثين يوما من تاريخ افتتاحه مرفق به المستندات التي تحددها اللائحة التنفيذية. المادة السابعة: يجب على التاجر أو وارثه أو المصفي – حسب الأحوال – أن يتقدم إلى مكتب السجل التجاري بطلب لشطب القيد في الأحوال الآتية: 1- ترك التاجر تجارته بصفة نهائية. 2- وفاة التاجر. 3- انتهاء تصفية الشركة. ويجب أن يقدم الطلب خلال تسعين يوما من تاريخ الواقعة التي تستوجب شطب القيد، فإذا لم يقدم أصحاب الشأن طلب الشطب، يقوم مكتب السجل التجاري بعد التحقق من الواقعة وبعد إخطار أصحاب الشأن بخطاب مسجل بالشطب من تلقاء نفسه بعد ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار ما لم يتسلم المكتب من صاحب الشأن خلال هذه المدة ما ينفي هذه الواقعة. وفي حالة صدور حكم أو قرار نهائي بشطب السجل تطبيقا للأنظمة المعمول بها، يقوم مكتب السجل التجاري المختص بالشطب بمجرد إخطاره بالحكم أو القرار. المادة الثامنة: يجب على مكتب السجل التجاري أن يتحقق من وجود الشروط اللازمة للقيد أو التأشير أو الشطب، وله أن يكلف مقدم الطلب بتقديم المستندات المؤيدة لصحة البيانات الواردة في طلبه. ويجوز لمكتب السجل أن يرفض الطلب بقرار مسبب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه. المادة التاسعة: يجب على كل من يتم قيده في السجل التجاري أن يذكر في جميع مراسلاته ومطبوعاته وأختامه ولوحاته بالإضافة إلى اسمه رقم قيده في السجل التجاري، واسم المدينة المقيد بها، على أن تكون جميع البيانات مكتوبة باللغة العربية. المادة العاشرة: يجب على الجهات القضائية التي تصدر الأحكام والأوامر الآتية أن تخطر بها مكتب السجل التجاري المختص خلال ثلاثين يوما من التاريخ الذي تعتبر فيه نهائية: 1- أحكام إشهار الإفلاس أو إلغائه. 2- أحكام رد الاعتبار. 3- الأحكام الصادرة بالحجز على التاجر أو بتوقيع الحجز على أمواله أو برفعهما. 4- الأمر الصادر بسحب الإذن بالاتجار أو بتقييده للقاصر أو المحجوز عليه. 5- أحكام فصل الشركاء أو عزل المديرين. 6- أحكام حل الشركة أو بطلانها، وتعيين المصفين أو عزلهم. 7- الأحكام الصادرة بالتصديق على الصلح القضائي أو بفسخه أو إبطاله. 8- الأمر الصادر بافتتاح إجراءات الصلح الواقي من الإفلاس والأحكام الصادرة بالتصديق عليه أو بفسخه أو إبطاله. 9- الأحكام الصادرة بالإدانة في قضايا التزوير والتزييف والرشوة. ويجب على مكتب السجل التجاري المختص التأشير بالأحكام والأوامر المشار إليها بمجرد إخطاره بها. المادة الحادية عشرة: يجوز لأي شخص الحصول على صورة مستخرجة من السجل التجاري عن أي تاجر أو شركة، وفي حالة عدم وجود تسجيل تعطى للشخص شهادة بذلك. ولا يجوز أن تشتمل الصورة المستخرجة على أحكام إشهار الإفلاس إذا حكم برد الاعتبار ولا أحكام الحجز أو الحجز إذا ما رفعا. المادة الثانية عشرة: يتولى ضبط ما يقع من مخالفات لأحكام هذا النظام والقرارات الصادرة تنفيذا له موظفون يصدر بتسميتهم قرار من وزير التجارة، وتحدد إجراءات الضبط بلائحة تصدر من وزير التجارة، على أن تنص هذه اللائحة على وجوب التزام موظفي الضبط عند تأدية أعمالهم بالسلوك الحسن، وعلى وجوب أن يقدموا لصاحب الشأن عند مقابلتهم له ما يثبت هويتهم وصفتهم الرسمية، وما يبين الغرض الذي جاءوا من أجله. وتحدد اللائحة الأوقات التي يجوز فيها زيارة المحلات لأغراض الضبط والجهة التي لها حق الإذن بدخول المحلات لأغراض التفتيش متى لزم ذلك. المادة الثالثة عشرة: تعتبر البيانات المقيدة في السجل التجاري حجة للتاجر أو ضده من تاريخ قيدها، ولا يجوز الاحتجاج على أي شخص آخر بأي بيان واجب القيد أو التأشير به ما لم يتم هذه الإجراء، ومع ذلك يجوز لهذا الشخص الاحتجاج بهذا البيان في مواجهة التاجر أو الشركة متى كانت لهذا الشخص مصلحة في ذلك. المادة الرابعة عشرة: كل من يتقدم إلى الجهة الرسمية بطلب بصفته تاجرا لا يقبل طلبه بهذه الصفة ما لم يكن مقيدا في السجل التجاري. المادة الخامسة عشرة: مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب من يخالف أحكام هذا النظام بغرامة مالية لا تزيد على خمسين ألف ريال، على أن يراعى في تحديد الغرامة جسامة المخالفة وتكرارها ورأس مال التاجر والضرر الذي وقع على الآخرين بسبب تلك المخالفة. المادة السادسة عشرة: تختص بتوقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا النظام لجنة تكون بقرار من وزير التجارة من ثلاثة أعضاء يكون أحدهم على الأقل متخصصا في الأنظمة التجارية. المادة السابعة عشرة: تحدد بقرار من مجلس الوزراء الرسوم المستحقة عن طلبات القيد والتأشير بتعديل البيانات السابق قيدها أو استخراج بيانات من السجل أو الحصول على شهادة بعدم وجود تسجيل، ولا تحصل أي رسوم على طلب شطب القيد ولا على المستخرجات التي تطلبها المصالح الحكومية لأغراض رسمية. المادة الثامنة عشرة: يجوز لذوي الشأن الاعتراض أمام وزير التجارة على قرارات مكتب السجل التجاري وعلى قرارات اللجنة المختصة بتوقيع العقوبات، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ إبلاغهم بالقرار. ويعتبر في حكم القرار رفض مكتب السجل التجاري أو امتناعه عن اتخاذ قرار كان من الواجب عليه اتخاذه طبقا للأنظمة واللوائح. ويجوز لذوي الشأن أيضا التظلم أمام ديوان المظالم من قرارات وزير التجارة الصادرة بشأن اعتراضاتهم، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ إبلاغهم بقرار الوزير، وفي حالة عدم صدور قرار من الوزير بشأن الاعتراض يحق لصاحب الاعتراض التظلم أمام ديوان المظالم من قرار مكتب السجل التجاري أو قرار اللجنة المختصة بتوقيع العقوبات وذلك خلال ثلاثين يوما من انقضاء المدة المحددة لصدور قرار الوزير. المادة التاسعة عشرة: يلغي هذا النظام نظام السجل التجاري الصادر بالأمر الملكي رقم (21/1/4470) وتاريخ 9/11/1375هـ ولائحته التنفيذية وما يتعارض معه من أحكام. المادة العشرون: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد تسعين يوما من تاريخ نشره، ويعطى المقيدون في السجل التجاري قبل نفاذ هذا النظام مهلة سنة من تاريخ نفاذه لتوفيق أوضاعهم طبقا لأحكامه. وعلى وزير التجارة إصدار اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذه. المذكرة الإيضـاحية لنظـام السجـل التجـاري عرف نظام المحكمة التجارية الصادر بالأمر السامي ذي الرقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ، في مادته الأولى التاجر بأنه: (من أشتغل بالمعاملات التجارية وأتخذها مهنة له)، وأخضعه النظام لعدد من الالتزامات التي تهدف إلى تنظيم الأعمال التجارية، كالالتزام بمسك الدفاتر التجارية، والقيد في السجل التجاري. وأجاز نظام المحكمة التجارية في المادة الرابعة لكل من كان رشيدا أو بلغ سن الرشد أن يتعاطى التجارة بأنواعها. ومن ثم لم يضع نظام السجل التجاري – أسوة بنظام الدفاتر التجارية وبغيره من الأنظمة ذات الصلة بالتاجر – تعريفا للتاجر الخاضع لأحكامه، اكتفاء بالتعريف الوارد بنظام المحكمة التجارية. وقد أوجب نظام المحكمة التجارية على التاجر مسك دفاتر تجارية معينة وأورد تنظيما لها، ونظرا لما طرأ على الحركة التجارية من تطور وما ترتب عليها من قصور التنظيم الوارد بنظام المحكمة التجارية بشأن الدفاتر التجارية فقد صدر نظام جديد للدفاتر التجارية بالمرسوم الملكي ذي الرقم (م/61) وتاريخ 17/12/1409هـ، متضمنا تنظيما شاملا للدفاتر التجارية. وفي عام 1375هـ صدر نظام السجل التجاري، وكان الهدف من إصداره – حسبما يبين من أحكامه – حصر التجار والشركات الذين يزاولون التجارة في المملكة في دائرة كل مدينة، وكذلك الاستعلام عن التجار بتمكين كل ذي مصلحة من الإطلاع على البيانات التي تهمه عنهم. ولم يترتب النظام على القيد في السجل التجاري آثارا قانونية يعتد بها، إذ لم تكن البيانات المقيدة بالسجل حجة للتاجر أو ضده، كما لم يكن للسجل التجاري أية وظيفة إشهارية. إضافة إلى ذلك فقد فات النظام ذكر بعض البيانات المتعلقة بالنشاط التجاري والتي يهم الغير الإطلاع عليها. هذا بالإضافة إلى أنه رغبة من الدولة في أخذ التجار بالرفق والهوادة نظرا لحداثة هذا النظام، فقد تعمد النظام فرض عقوبات مالية قليلة لا تتجاوز خمسمائة ريال في حده الأقصى، توقع بقرار من مدير عام التجارة الداخلية بوزارة التجارة. وتمشيا مع الاتجاهات الحديثة التي لا تعتبر السجل التجاري أداة للإحصاء والاستعلام عن حالة التجار فحسب وإنما أداة للشهر القانوني بالنسبة لمن يشملهم النظام، فقد بات من الضروري تعديل نظام السجل التجاري بحيث يستجيب لهذه الاتجاهات ويستكمل ما شابه من قصور في ذكر بعض البيانات واجبة القيد، مع إعادة النظر في العقوبات المقررة والجهة التي تتولى توقيع هذه العقوبات. وقد ألزمت المادة الأولى من النظام وزارة التجارة بإعداد سجل في المدن التي يحددها وزير التجارة بقرار منه يراعى فيه شموله جميع مناطق المملكة، وتقيد في هذا السجل أسماء التجار والشركات، كما تدون فيه البيانات المنصوص عليها في النظام. وفرضت المادة الثانية على كل تاجر بلغ رأس ماله (100.000) مائة ألف ريال خلال ثلاثين يوما من تاريخ بلوغه النصاب المذكور أو من تاريخ افتتاحه أو تملكه محلا تجاريا أن يتقدم بطلب تسجيل اسمه في السجل التجاري الذي يقع في دائرته هذا المحل، ويشتمل هذا الطلب على البيانات المنصوص عليها في هذه المادة. وقد استكملت هذه المادة ما شاب النظام السابق من قصور في البيانات، فاستلزمت ذكر رأس مال التاجر وحدود سلطات المدير حتى يتعرف عليها الغير ويتعامل معه على أساسها. والهدف من تحديد النصاب المذكور في هذه المادة هو إعفاء صغار التجار من الإلزام بالقيد تسهيلا عليهم، وإن كان هذا لا يعني حرمان هؤلاء من التقدم بطلب للقيد في السجل متى قدروا أن ثمة مصلحة لهم في ذلك إذ أن هذا الإعفاء مجرد رخصة مقررة لصالحهم. كذلك ألزمت المادة الثالثة مدير الشركات التي تيم تأسيسها بالمملكة التقدم بطلب لقيد هذه الشركات في السجل التجاري خلال ثلاثين يوما من تاريخ إثبات عقدها لدى كاتب العدل والتقدم بطلب قيد أي فرع لها خلال ثلاثين يوما من تاريخ إنشائه ويرفق بالطلب المستندات التي تطلبتها هذه المادة ويذكر فيه البيانات المنصوص عليها. وقد تطلبت هذه المادة ذكر بيانات لم تكن واردة في النظام السابق كشفت عن أهميتها التجربة العملية، مثل: مدى سلطات مدير الشركة والأشخاص الذين لهم حق التوقيع باسمها وتحديد التصرفات المحظور عليهم مباشرتها إن وجدت، وذلك حتى يكون الغير على بينة من الأمر عند التعامل معهم، وبخاصة أن النظام قد اعتبر البيانات المقيدة بالسجل حجة للتاجر أو عليه. وحتى يكون الغير على بينة بأي تعديل يطرأ على البيانات المقيدة في السجل التجاري، فقد أخذ النظام بفكرة التحديث الدائم للبيانات المقيدة في السجل فألزمت المادة الرابعة التاجر أو مدير الشركة أو المصفي أن يطلب التأشير في السجل التجاري بأي تعديل في البيانات السابق قيدها، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ حدوث التعديل. ولما كان نظام الغرفة التجارية والصناعية قد أوجب على كل تاجر مقيد في السجل التجاري الاشتراك في الغرفة التجارية والصناعية التي يقع بدائرتها محله الرئيس. فإنه تنفيذا لهذا الحكم وضمانا للوفاء بهذا الالتزام – إضافة إلى الرغبة بتمكين الغرفة التجارية والصناعية من الاعتماد على مواردها الذاتية – ألزمت المادة الخامسة كل من يتم قيده في السجل التجاري أن يودع لدى مكتب السجل التجاري خلال ثلاثين يوما من تاريخ قيده شهادة باشتراكه في الغرفة. وإذا كان النظام قد أجاز الترخيص للشركة الأجنبية بفتح فرع لها أو بإنشاء مكتب يمثلها للإشراف على أنشطتها بالمملكة وتسهيل الاتصال بالمركز الرئيس – وحتى تتقيد هذه الشركات بالنشاط المرخص لها به ولا تزاول أي نشاط خلافه – فقد ألزمت المادة السادسة هذه الشركات بالتقدم بطلب لقيد هذه الفرع أو المكتب خلال ثلاثين يوما من تاريخ افتتاحه مرفق به المستندات التي تحددها اللائحة التنفيذية. وقد حددت المادة السابعة حالات شطب القيد في السجل التجاري بأربع حالات، وهي: ترك التاجر تجارته بصفة نهائية، أو وفاته، أو تصفية الشركة، أو صدور حكم أو قرار من الجهة المختصة بشطب السجل، كما هو الحال في قضايا التستر مثلا، وقد منحت هذه المادة التاجر أو وارثه أو المصفي في الحالات الثلاث الأول مهلة أطول للتقديم بطلب الشطب، فأصبحت هذه المهلة تسعين يوما بدلا من ثلاثين يوما، وذلك لإتاحة الفرصة أمامهم للتقدم بطلب الشطب، فإذا لم يتقدموا بهذا الطلب خلال هذه المهلة قام مكتب السجل التجاري المختص – بعد التحقق من الواقعة الموجبة للشطب وبعد إخطار أصحاب الشأن ومضي ثلاثين يوما على الإخطار – بشطب السجل التجاري من تلقاء نفسه ما لم يتسلم المكتب من صاحب الشأن ما ينفي الواقعة، وفي الحالة الرابعة يقوم مكتب السجل التجاري بشطب السجل بمجرد إخطاره بالحكم أو القرار الصادر بالشطب. وتحقيقا لثقة الغير واطمئنانه إلى صحة البيانات المدونة في السجل التجاري فقد ألقت المادة الثامنة على مكتب السجل التجاري الالتزام بالتحقق من وجود الشروط اللازمة لقيد البيانات أو التأشير بها أو شطبها. وتمكينا للمكتب من القيام بذلك فقد خولته هذه المادة تكليف طالب القيد أو التأشير أو الشطب بتقديم المستندات المؤيدة لصحة البيانات المطلوب قيدها وإلا جاز للمكتب بقرار مسبب رفض الطلب. وإعمالا للوظيفة الإشهارية للسجل التجاري، فقد ألزمت المادة التاسعة كل تاجر أو شركة أن يذكر في جميع مراسلاته ومطبوعاته وأختامه ولوحاته رقم قيده في السجل التجاري وأسم المدينة المقيد بها، وأن يضع هذا الرقم على واجهة المحل بجانب اسمه التجاري على أن تكون جميع البيانات مكتوبة باللغة العربية، وذلك تسهيلا لمهمة الغير في الإطلاع على البيانات المدونة في السجل التجاري. كذلك فرضت المادة العاشرة على الجهات القضائية التي تصدر أحد الأحكام أو الأوامر المحددة بهذه المادة أن تخطر مكتب السجل التجاري بهذا الحكم أو الأمر، وأوجبت هذه المادة على المكتب التأشير بالحكم أو الأمر في السجل التجاري بمجرد إخطاره به. نظـام الاستثـمار الأجنـبي المادة الأولى: يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة أمام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك: 1- المـجلس: المجلس الاقتصادي الأعلى. 2- مـجلس الإدارة: مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار. 3- الهـيئة: الهيئة العامة للاستثمار. 4- المحـافظ: محافظ الهيئة العامة للاستثمار ورئيس مجلس الإدارة. 5- المستثـمر الأجنبي: الشخص الطبيعي الذي لا يتمتع بالجنسية العربية السعودية، أو الشخص الاعتباري الذي لا يتمتع جميع الشركاء فيه بالجنسية العربية السعودية. 6- الاستثمـار الأجنبي: توظيف رأس المال الأجنبي في نشاط مرخص له بموجب هذا النظام. 7- رأس المال الأجنبي: يقصد برأس المال الأجنبي في هذا النظام – على سبيل المثال وليس الحصر – الأموال والحقوق التالي متى كانت مملوكة لمستثمر أجنبي: أ‌- النقود والأوراق المالية والأوراق التجارية. ب‌- أرباح الاستثمار الأجنبي إذا تم توظيفها في زيادة رأس المال أو توسعة مشاريع قائمة أو إقامة مشاريع جديدة. ت‌- الآلات والمعدات والتجهيزات وقطع الغيار ووسائل النقل ومستلزمات الإنتاج ذات الصلة بالاستثمار. ث‌- الحقوق المعنوية كالتراخيص وحقوق الملكية الفكرية والمعرفة الفنية والمهارات الإدارية وأساليب الإنتاج. 8- منشـآت السلـع: المشروعات المنتجة للسلع الصناعية والزراعية (النباتية والحيوانية). 9- منشـآت الخدمـات: مشروعات الخدمات والمقاولات. 10- النظـام: نظام الاستثمار الأجنبي: 11- اللائحـة: اللائحة التنفيذية لهذا النظام. المادة الثانية: مع عدم الإخلال بما تقضي به الأنظمة والاتفاقيات، يصدر لاستثمار رأس المال الأجنبي في أي نشاط استثماري في المملكة بصفة دائمة أو مؤقتة ترخيص من الهيئة، ويجب على الهيئة أن تبت في طلب الاستثمار خلال ثلاثين يوما من تاريخ استيفاء المستندات المطلوبة في اللائحة، وإذا مضت المدة المحددة دون أن تبت الهيئة في الطلب وجب عليها إصدار الترخيص المطلوب للمستثمر. إذا رفضت الهيئة الطلب خلال المدة المذكورة فيجب أن يكون هذا القرار مسببا، ولمن صدر في حقه قرار الرفض التظلم منه وفقا لما تقضي به الأنظمة. المادة الثالثة: يختص المجلس بإصدار قائمة أنواع النشاط المستثنى من الاستثمار الأجنبي. المادة الرابعة: مع مراعاة ما ورد في المادة الثانية يجوز للمستثمر الأجنبي الحصول على أكثر من ترخيص في أنشطة مختلفة، وتحدد اللائحة الضوابط اللازمة. المادة الخامسة: يجوز أن تكون الاستثمارات الأجنبية التي يرخص لها للعمل طبقا لأحكام هذا النظام بإحدى الصورتين الآتيتين: 1- منشآت مملوكة لمستثمر وطني ومستثمر أجنبي. 2- منشآت مملوكة بالكامل لمستثمر أجنبي. ويتم تحديد الشكل القانوني للمنشأة طبقا للأنظمة والتعليمات. المادة السادسة: يتمتع المشروع المرخص له بموجب هذا النظام بجميع المزايا والحوافز والضمانات التي يتمتع بها المشروع الوطني حسب الأنظمة والتعليمات. المادة السابعة: يحق للمستثمر الأجنبي إعادة تحويل نصيبه من بيع حصته أو من فائض التصفية أو الأرباح التي حققتها المنشأة للخارج أو التصرف فيها بأية وسيلة مشروعة أخرى، كما يحق له تحويل المبالغ الضرورية للوفاء بأي التزامات تعاقدية خاصة بالمشروع. المادة الثامنة: يجوز للمنشأة الأجنبية المرخص لها بموجب هذا النظام تملك العقارات اللازمة في حدود الحاجة لمزاولة النشاط المرخص أو لغرض سكن كل العاملين بها أو بعضهم وذلك وفقا لأحكام تملك غير السعوديين للعقار. المادة التاسعة: تكون كفالة المستثمر الأجنبي وموظفيه غير السعوديين على المنشأة المرخص لها. المادة العاشرة: توفر الهيئة للراغبين في الاستثمار كل المعلومات والإيضاحات والإحصائيات اللازمة، كما تقدم لهم كل الخدمات والإجراءات لتسهيل وإنجاز جميع المعاملات المتعلقة بالاستثمار. المادة الحادية عشرة: لا تجوز مصادرة الاستثمارات التابعة للمستثمر الأجنبي كلا أو جزءا إلا بحكم قضائي، كما لا يجوز نزع ملكيتها كلا أو جزءا إلا للمصلحة العامة مقابل تعويض عادل، وفقا للأنظمة والتعليمات. المادة الثانية عشرة: 1- تبلغ الهيئة المستثمر الأجنبي كتابيا عند مخالفة أحكام هذا النظام ولائحته لإزالة المخالفة خلال مدة زمنية تحددها الهيئة تتناسب وإزالة المخالفة. 2- مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد يعاقب المستثمر الأجنبي عند بقاء المخالفة بأي من العقوبات التالية: أ‌- حجب كل أو بعض الحوافز والمزايا المقررة للمستثمر الأجنبي. ب‌- فرض غرامة مالية لا تتجاوز (500.000) خمسمائة ألف ريال سعودي. ت‌- إلغاء ترخيص الاستثمار الأجنبي. 3- تطبق العقوبات المشار إليها في الفقرة (2) أعلاه بقرار من مجلس الإدارة. 4- يجوز التظلم من القرار الصادر بالعقوبة إلى ديوان المظالم وفقا لنظامه. المادة الثالثة عشرة: مع عدم الإخلال بالاتفاقيات التي تكون المملكة العربية السعودية طرفا فيها: 1- تتم تسوية الخلافات التي تنشأ بين الحكومة والمستثمر الأجنبي فيما له علاقة باستثماراته المرخص لها بموجب هذا النظام وديا قدر الإمكان، فإذا تعذر ذلك يحل الخلاف حسب الأنظمة. 2- تتم تسوية الخلافات التي تنشأ بين المستثمر الأجنبي وشركائه السعوديين فيما له علاقة باستثماراته المرخصة بموجب هذا النظام وديا قدر الإمكان، فإذا تعذر ذلك يحل الخلاف حسب الأنظمة. المادة الرابعة عشرة: تعامل جميع الاستثمارات الأجنبية المرخص لها بموجب هذا النظام طبقا لأحكام الضرائب المعمول بها في المملكة العربية السعودية وما يطرأ عليها من تعديلات. المادة الخامسة عشرة: يلتزم المستثمر الأجنبي بالتقيد بكل الأنظمة واللوائح والتعليمات المعمول بها في المملكة العربية السعودية وبالاتفاقيات الدولية التي تكون طرفا فيها. المادة السادسة عشرة: لا يخل تطبيق هذا النظام بالحقوق المكتسبة للاستثمارات الأجنبية القائمة بصورة نظامية قبل نفاذ هذا النظام. ومع ذلك فإن ممارسة هذه المشروعات لنشاطها أو زيادة رأس مالها تخضع لأحكامه. المادة السابعة عشرة: تصدر الهيئة اللائحة وتنشر في الجريدة الرسمية، ويعمل بها من تاريخ نشرها. المادة الثامنة عشرة: ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره، ويلغي نظام استثمار رأس المال الأجنبي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/4) وتاريخ 2/2/1399هـ، كما يلغي كل ما يتعارض معه من أحكام. تنظـيم الهيئـة العـامة للاستثـمار 1421هـ قرار رقم 20 وتاريخ 5/1/1421هـ إن مجلس الوزراء بعد الاطلاع على المعاملة الواردة من ديوان رئاسة مجلس الوزراء برقم 7/ب/20517 وتاريخ 29/12/1420هـ المشتملة على برقية معالي وزير الصناعة والكهرباء رقم 625 وتاريخ 28/8/1420هـ المرفق بها محضر اللجنة الوزارية المشكلة بالأمر السامي رقم 48/8 وتاريخ 8/2/1420هـ القاضي بمراجعة المقترحات المرفوعة من وزارة الصناعة والكهرباء بشأن مناخ الاستثمار في المملكة. وبعد الاطلاع على مشروع تنظيم الهيئة العامة للاستثمار. وبعد الاطلاع على الفقرة (2) من المادة (الرابعة والعشرين) من نظام مجلس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ. وبعد الاطلاع على نظام الدار السعودية للخدمات الاستثمارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/12) وتاريخ 9/5/1409هـ. وبعد الاطلاع على قرار المجلس الاقتصادي الأعلى رقم (1) وتاريخ 14/11/1420هـ. وبعد الاطلاع على مذكرة هيئة الخبراء رقم (382) وتاريخ 30/12/1420هـ. يقرر ما يلي: 1- الموافقة على تنظيم الهيئة العامة للاستثمار بالصيغة المرفقة بهذا. 2- تحل الهيئة العامة للاستثمار محل الدار السعودية للخدمات الاستثمارية، وينقل إليها ما للدار من حقوق وما عليها من التزامات. 3- تشكيل لجنة من وزارة الخدمة المدنية، ووزارة الصناعة والكهرباء، ووزارة المالية والاقتصاد الوطني لدراسة استفادة الهيئة العامة للاستثمار من الموارد البشرية الموجودة في كل من الدار السعودية للخدمات الاستثمارية، والأمانة العامة للاستثمار الأجنبي بوزارة الصناعة والكهرباء والرفع بتوصياتها إلى مجلس الوزراء. رئيس مجلس الوزراء تنظـيم الهيئـة العـامة للاستثـمار المادة الأولى: يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبنية أما كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك: المجلس: المجلس الاقتصادي الأعلى. الرئيس: رئيس المجلس الاقتصادي الأعلى. مجلس الإدارة: مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار. الهيئة: الهيئة العامة للاستثمار. المحافظ: محافظ الهيئة العامة للاستثمار. اللائحة: اللائحة التنفيذية لهذا التنظيم. المادة الثانية: تنشأ بموجب هذا التنظيم هيئة عامة تسمى " الهيئة العامة للاستثمار " تتمتع بالشخصية الاعتبارية وترتبط بالرئيس، ويكون مقرها مدينة الرياض. المادة الثالثة: الغرض الأساسي للهيئة هو العناية بشؤون الاستثمار في المملكة بما في ذلك الاستثمار الأجنبي، ويشمل ذلك دون تحديد لاختصاصاتها، القيام بما يأتي: 1- إعداد سياسات الدولة في مجال تنمية وزيادة الاستثمار المحلي والأجنبي ورفعها إلى المجلس. 2- اقتراح الخطط التنفيذية والقواعد الكفيلة بتهيئة مناخ الاستثمار في المملكة ورفعها إلى المجلس. 3- متابعة وتقييم أداء الاستثمار المحلي والأجنبي وإعداد تقرير دوري بذلك وتحدد اللائحة عناصر التقرير. 4- إعداد الدراسات عن فرص الاستثمار في المملكة والترويج له. 5- التنسيق والعمل مع الجهات الحكومية ذات العلاقة بما يمكن الهيئة من أداء مهامها. 6- تنظيم المؤتمرات والندوات والمعارض الداخلية والخارجية والفعاليات المتعلقة بالاستثمار وإقامتها والمشاركة فيها. 7- تطوير قواعد المعلومات وإجراء المسوحات الإحصائية اللازمة لمباشرة اختصاصها. 8- أي مهام تسند إلى الهيئة نظاما. المادة الرابعة: يشكل مجلس إدارة الهيئة على النحو التالي: 1- المحـافـظ رئيسا 2- ممثل من وزارة الـداخليـة عضوا 3- ممثل من وزارة الخـارجـية عضوا 4- ممثل من وزارة التـجارة عضوا 5- ممثل من وزارة الزراعـة والمـياه عضوا 6- ممثل من وزارة البـترول والثروة المعـدنية عضوا 7- ممثل من وزارة الصـناعة والكهربـاء عضوا 8- ممثل من وزارة المالـية والاقتصاد الوطـني عضوا 9- ممثل من وزارة التـخطـيط عضوا 10- ممثل من وزارة العـمل والشؤون الاجتماعية عضوا 11- ممثل من مؤسسة النـقد العربي السعودي عضوا وعضوان من القطاع الخاص يعينان بقرار من الرئيس بناء على اقتراح من المحافظ. ويجب ألا تقل مرتبة ممثلي الأجهزة الحكومية في مجلس الإدارة عن الرابعة عشر. وتكون مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات فقط. المادة الخامسة: مجلس الإدارة هو السلطة المهيمنة على شؤون الهيئة وتصريف أمورها، واتخاذ جميع القرارات اللازمة لتحقيق أغراضها في حدود أحكام هذا التنظيم، وله على وجه الخصوص ما يلي: 1- البت في طلبات الاستثمار وإلغائها. 2- اقتراح قائمة بأنواع النشاط المستثنى من الاستثمار الأجنبي ورفعها إلى المجلس. 3- اعتماد اللوائح الداخلية والمالية والإدارية والهيكل التنظيمي للهيئة بما يكفل انتظام سير أعمالها. 4- الإشراف على أعمال الهيئة الإدارية والمالية ومراجعتها. 5- إقرار مشروع ميزانية الهيئة وحسابها الختامي وتقرير مراقب الحسابات والتقرير السنوي تمهيدا لرفع ذلك حسب النظام. 6- تشكيل اللجان من أعضاء مجلس الإدارة ومن غيرهم لممارسة المهام الموكلة إلى الهيئة وفقا لما يراه مجلس الإدارة. 7- النظر فيما يرفع إليه من المحافظ واللجان التي يشكلها مجلس الإدارة. 8- اقتراح تعديل هذا التنظيم والأنظمة الأخرى ذات العلاقة بالاستثمار. 9- تفويض المسئولين عن إدارة الهيئة في إبرام الاتفاقات والعقود بأنواعها في حدود القواعد التي يضعها مجلس الإدارة. 10- إقرار خطة عمل الهيئة وخططها التشغيلية. 11- قبول التبرعات والهبات والمنح والإعانات. المادة السادسة: يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من المحافظ مرة كل شهر على الأقل، وعلى المحافظ دعوة مجلس الإدارة إذا طلب ذلك نصف الأعضاء على الأقل، ويجب أن تشتمل الدعوة على جدول الأعمال، ويشترط لصحة الاجتماع حضور أغلبية الأعضاء بمن فيهم رئيس مجلس الإدارة أو من ينيبه من الأعضاء، وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي يصوت معه رئيس الجلسة، ولمجلس الإدارة أن يدعو لحضور جلساته من يرى الاستعانة بمعلوماتهم وخبراتهم دون أن يكون لهم حق التصويت، وتثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة والأعضاء الحاضرين. ولا يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين إلا في حالة الضرورة، ويشترط عندئذ موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة على القرارات كتابة وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع لاحق لإثباتها في محضر الاجتماع. المادة السابعة: يكون للهيئة محافظ بمرتبة وزير يعين بأمر ملكي بناء على اقتراح الرئيس. المادة الثامنة: يكون المحافظ هو المسؤول التنفيذي عن إدارة الهيئة وتسيير أعمالها وتتركز مسؤولياته في حدود ما ينص عليه هذا التنظيم، وما يقرره مجلس الإدارة، ويمارس الاختصاصات الآتية: 1- الإشراف على الإعداد لاجتماعات مجلس الإدارة. 2- متابعة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة. 3- إعداد مشروع ميزانية الهيئة ومشروع الحساب الختامي والتقرير السنوي تمهيدا لعرض ذلك على مجلس الإدارة. 4- الإشراف على موظفي الهيئة ومستخدميها وعمالها طبقا للصلاحيات الممنوحة له وما تحدده اللوائح. 5- إصدار أوامر بالمصروفات الخاصة بالهيئة بموجب الميزانية السنوية المعتمدة. 6- تقديم تقارير دورية إلى مجلس الإدارة عن أعمال الهيئة ومنجزاتها ونشاطاتها. 7- اقتراح خطط وبرامج الهيئة والإشراف على تنفيذها بعد الموافقة عليها من مجلس الإدارة. 8- تمثيل الهيئة أمام الجهات الحكومية الأخرى وغيرها. وللمحافظ تفويض بعض هذه الاختصاصات إلى غيره من المسؤولين عن إدارة الهيئة. المادة التاسعة: 1- يؤسس بالهيئة مركز الخدمة الشاملة يحوي مكاتب اتصال تضم ممثلين متفرغين لجميع الدوائر الحكومية ذات العلاقة بالاستثمار كوزارات الداخلية (المديرية العامة للجوازات، الإدارة العامة لشئون الاستقدام) والخارجية، والتجارة، والصناعة والكهرباء، والمالية والاقتصاد الوطني (مصلحة الزكاة والدخل، صندوق التنمية الصناعية السعودي)، والزراعة والمياه، والعمل والشؤون الاجتماعية (مكتب العمل والعمال)، والبترول والثروة المعدنية. وللمجلس تعديل الجهات المذكورة في هذا التنظيم بناء على اقتراح من مجلس الإدارة. 2- يعمل مركز الخدمة الشاملة المذكور أعلاه تحت إشراف المحافظ ويقدم خدماته للمستثمرين بما يضمن توحيد جهة استقبال الطلبات والبت فيها وسرعة إنهاء المعاملات وإصدار التراخيص والموافقات والتأشيرات وتصاريح الإقامة اللازمة لمزاولة النشاط. المادة العاشرة: يكون للهيئة ميزانية مستقلة تصدر وفقا لترتيبات إصدار الميزانية العامة للدولة، وتتكون أموال الهيئة من: 1- الاعتمادات التي تخصص لها في ميزانية الدولة. 2- الدخل الذي تحققه الهيئة من ممارسة النشاط الذي يدخل ضمن أغراضها. 3- أية أموال أخرى يقرر مجلس الإدارة قبولها كالتبرعات والهبات والمنح والإعانات. 4- جميع الأموال المنقولة وغير المنقولة التي تؤول إليها من الدار السعودية للخدمات الاستثمارية. وتوضع أموال الهيئة في حساب مستقل، ويتم الصرف منها وفق اللائحة المالية للهيئة. المادة الحادية عشرة: السنة المالية للهيئة هي السنة المالية للدولة، واستثناء من ذلك تبدأ السنة المالية الأولى للهيئة من تاريخ نفاذ هذا التنظيم. المادة الثانية عشرة: مع عدم الإخلال بحق ديوان المراقبة العامة في الرقابة على حسابات الهيئة يعين مجلس الإدارة مراقبا أو أكثر للحسابات من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين المرخص لهم بالعمل في المملكة ويحدد أتعابهم، وإذا تعدد مراقبو الحسابات فإنهم يكونون مسؤولين بالتضامن عن أعمالهم أمام الهيئة، ويرفع تقرير مراقب الحسابات إلى مجلس الإدارة، ويزود ديوان المراقبة العامة بنسخة منه. المادة الثالثة عشرة: يصدر مجلس الإدارة اللائحة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور هذا التنظيم، وتنشر في الجريدة الرسمية، ويعمل بها من تاريخ نشرها. المادة الرابعة عشرة: ينشر هذا التنظيم في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره ويلغى كل ما يتعارض معه من أحكام.
التعليقات متاحة للزوار التعليقات تعبر عن رأي كتابها ولا تعبر عن رأي صاحب الموقع